2024年6月28日に提出いたしました第60期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)内部統制報告書の記載報告事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の4の5第1項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものです。
3 評価結果に関する事項
「3.訂正箇所及び訂正の内容」に記載しております。
1.訂正の対象となる内部統制報告書の提出日
2024年6月28日
2.訂正の理由及び財務報告に係る内部統制の評価を訂正するに至った経緯
(1)訂正の理由
内部統制報告書の「3 評価結果に関する事項」の記載事項に誤りがあることから訂正することといたしました。
(2)財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正するに至った経緯
当社子会社である東京博善株式会社(以下、「東京博善」という。)は、同社の葬祭収益セグメント(火葬事業以外の事業)が立ち上げた会員制団体に関し複数の取引先より入会審査手数料を収受した取引(以下、「本取引」という。)について、2024年3月期に一時点の収益として売上高6億4百万円を計上いたしました。
本取引については、2024年3月期における会計監査人である興亜監査法人に対して、2024年3月19日に当社前代表取締役社長(当時の代表取締役社長。以下、「当社前社長」という。)から、会員制団体に入会することで得られる便益について説明を行い、入会審査手数料の価値が、審査という単一の履行義務を充足することで十分に裏付けられることを説明した上で、取引先の合意があり、かつ、取引の実態や期末までの入金又は期末日後数日以内に確実に入金が見込まれること等を理由として、期末日までに審査を実施することで売上高として一括計上をすることの合理性を説明いたしました。
東京博善は、本取引に係る契約(以下、「入会審査契約」という。)を2024年3月28日・29日に複数の取引先と締結しました。一方で、入会審査契約の取引先全てとの間で5年間にわたり通常に比して相当有利な条件で役務提供する旨の契約(以下、「役務提供契約」という。)を2024年3月28日に合意いたしました。
この時点で当社は、役務提供契約については入会審査手数料とは独立した契約であると認識していたため、当該契約の存在を興亜監査法人に対しては明示しておりませんでしたが、2024年3月期の決算監査の過程において、取引先のうち1社との役務提供契約の存在が興亜監査法人の知るところとなりました。興亜監査法人からは、入会審査契約と役務提供契約が『収益認識に関する会計基準』における契約の結合に該当し、本来は役務提供期間で収益を認識すべきであり、当該取引先1社から受領した入会審査手数料全額を一時点ではなく、5年間にわたり収益を認識する必要がある旨の指摘を受けました。さらに、他の入会審査手数料を受領した取引先と類似の役務提供契約を締結していた場合は、契約の結合が必要であり、入会審査手数料として計上した売上高は全て取り消す修正が必要であるとの指摘(以下、「本件指摘」という。)を受けました。
これらの指摘に対して当社は、2024年5月14日に興亜監査法人に対して、東京博善が役務提供契約を同時に締結した取引先は1社のみであり、他に類似の役務提供契約(以下、「本契約」という。)を締結した取引先はない旨を説明し、また、その後、今後提供する予定もない旨を経営者確認書で表明した上で、当該取引先1社に係る売上高を修正せず未修正事項といたしました。当社は未修正事項が連結財務諸表全体へ与える影響に鑑み、連結財務諸表の数値を修正せず、2024年6月27日に興亜監査法人より金融商品取引法に基づく有価証券報告書に対する監査意見(無限定適正意見)を受領した上で、有価証券報告書を関東財務局に提出いたしました。なお、興亜監査法人からは、重要な会計処理には十分に議論が必要であり、当社の業容拡大に伴い、監査時間が増大し、監査法人の人的リソースの関係から次年度以降の監査時間を十分確保できないリスクが生じるため、2024年6月27日をもって当社の会計監査人を辞任する旨の申出を受け、当社は後任の一時会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任いたしました。
前川代表取締役社長による新経営体制の下で、2024年3月期における重要な取引について正確な理解をするべく取引内容の検討を行う過程において、本件指摘を受けていた他の取引先(興亜監査法人に対しては存在がないと説明していた取引先)についても2024年5月31日付で本契約に係る契約書が締結されていたことが明らかになり、監査法人アヴァンティアにこれを開示しました。
本契約に係る契約書は、2024年3月29日時点で存在していましたが、契約日付は役務提供の開始日が2024年6月1日であったため先日付である2024年5月31日とし、2024年6月1日から東京博善より役務提供を行っていました。本契約の存在は、監査法人アヴァンティアより2024年3月期における「事後判明事実」(監査報告書日後に監査人が知るところとなったが、もし監査報告書日現在に気づいていたとしたら、監査報告書を修正する原因となった可能性のある事実)に該当するとの指摘を受け、当社と監査法人アヴァンティア及び前任監査人である興亜監査法人とも協議を行った結果、2024年9月5日、2024年3月期の有価証券報告書に係る訂正報告書を提出する必要があるとの結論に至りました。
それに先立ち当社は、本取引については当社前社長が積極的に推進していたことを踏まえ、両監査法人と協議をした上で、当社の顧問弁護士及び弁護士、公認会計士の資格を有する当社の社外監査役2名を委員とする社内調査委員会を設置し、事後判明事実が起こった原因並びに当社前社長及び経営幹部の関与について、事実と経緯の調査を進めてまいりました。
当社は社内調査委員会より2024年8月27日に調査報告書を受領し、当社前社長が興亜監査法人より契約の結合が必要であるとの指摘を受けた時点で、契約日付が到来していない役務提供契約については締結しないように指示しており、社内調査委員会から照会されるまで本契約の存在は認識しておらず、意図的に本契約の存在を隠した事実は認定されなかったとの報告を受けました。
また、当社は、上記結論を踏まえ、2024年3月期の有価証券報告書の訂正報告書に係る会計監査(以下、「訂正監査」という。)を前任監査人である興亜監査法人に委嘱いたしました。訂正監査を実施した結果、2024年3月期に計上された本取引に係る入会審査手数料全額(6億4百万円)を売上高から全額取り消すとともに、複数の重要でない誤謬を修正いたしました。当社はこれらの修正が過年度における連結財務諸表等に与える影響は重要でないと判断し、過年度の決算の訂正は行わず、2024年3月期の連結財務諸表及びその注記に反映することといたしました。
当初の内部統制報告書における「2.評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項」に記載のとおり、当社では連結単位での財務報告全体に重要な影響を及ぼす全社的な内部統制を整備・運用しております。当社グループにおいては、重要な取引についてまず各社で必要な稟議・承認を行い、特にリスクが高い案件については親会社である当社の取締役会・監査役会に報告し、監視・是正をする体制を整えております。
しかしながら本取引についてはその詳細、取引の経緯も含めて当社前社長及び限られた経営幹部のみで立案・承認され、本取引が財務報告に与えるリスク評価が十分になされておりませんでした。また、当社取締役会や監査役会に本取引に係る情報が伝達されず、親会社としての監視機能を発揮することができませんでした。
これらの全社的な内部統制の運用状況の不備により、役務提供契約が締結されていた事実を2024年3月期の会計監査期間中に興亜監査法人に対して開示せず、結果として連結財務諸表において重要な虚偽表示がなされたことを踏まえ、当社の財務報告に係る内部統制について開示すべき重要な不備があると判断し、財務報告に係る内部統制の評価結果を訂正することといたしました。
なお、当該事実の判明が当連結会計年度の末日以降であったため、訂正の対象となる内部統制報告書の提出日においては、当該開示すべき重要な不備を把握することができず、訂正の対象となる内部統制報告書に記載することができませんでした。
3.訂正箇所及び訂正の内容
訂正箇所は___を付して表示しております。