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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
1,200,000,000 |
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計 |
1,200,000,000 |
(注)2024年3月5日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで株式分割にともなう定款の変更が行われ、発行可能株式総数は800,000,000株増加し、2,000,000,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含めておりません。
2.2024年3月5日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は257,000,000株増加し、514,000,000株となっております。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年6月20日および7月21日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」という。)を行うことについて決議し、2023年7月19日および8月10日に本自己株式処分の払込手続きが完了いたしました。
1.処分の概要
|
(1)払込期日 |
2023年7月19日 |
|
(2)処分する株式の種類および数 |
当社普通株式 16,800株 |
|
(3)処分価額 |
1株につき 2,383.0円 |
|
(4)処分総額 |
40,034,400円 |
|
(5)処分先 |
当社の取締役(※) 4名 13,900株 当社の執行役員 4名 2,900株 ※社外取締役を除く。 |
|
(6)その他 |
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
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(1)払込期日 |
2023年8月10日 |
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(2)処分する株式の種類および数 |
当社普通株式 1,300株 |
|
(3)処分価額 |
1株につき 2,391.0円 |
|
(4)処分総額 |
3,108,300円 |
|
(5)処分先 |
当社の取締役(※) 1名 1,300株 ※社外取締役を除く。 |
2.処分の目的及び理由
当社は、2022年6月21日開催の当社第42期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することならびに本制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額1億5千万円以内として設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は300,000株を上限とすることならびに譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2022年6月30日 (注)1 |
△56,250,000 |
257,000,000 |
- |
18,881 |
- |
4,583 |
(注)1.自己株式の消却による減少であります。
2.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は257,000,000株増加し、514,000,000株となっております。
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(2024年3月31日現在) |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式16,525,855株は、「個人その他」に165,258単元、「単元未満株式の状況」に55株含めております。なお、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入にともない設定されたUSS従業員持株会専用信託が所有する株主名簿上の当社株式294,100株は、「金融機関」に2,941単元含めて記載しております。
2.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
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(2024年3月31日現在) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
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ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティA棟) |
|
|
|
計 |
─ |
|
|
(注)1.上記のほか、自己株式が16,525千株あります。
2.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
3.大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算(名寄せ)して表示していますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
4.上記のほか、大量保有報告書(変更報告書)において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
(1) マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他1社連名により2020年12月4日付けで提出された変更報告書において、2020年11月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー |
米国 02199 マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー111 |
11,569 |
4.81 |
|
MFSインベストメント・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区霞が関一丁目4番2号 大同生命霞が関ビル |
837 |
0.34 |
|
計 |
─ |
12,407 |
5.15 |
(2) エフエムアール エルエルシー他1社連名により2021年3月22日付けで提出された変更報告書において、2021年3月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
エフエムアール エルエルシー |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 |
14,936 |
6.21 |
|
ナショナル ファイナンシャル |
米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、シーポート・ブルーバード200 |
0 |
0.00 |
|
計 |
─ |
14,937 |
6.21 |
(3) ブラックロック・ジャパン株式会社他6社連名により2022年7月6日付けで提出された変更報告書において、2022年6月30日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
ブラックロック・ジャパン株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 |
3,503 |
1.45 |
|
ブラックロック(ネザーランド)BV |
オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1 |
511 |
0.21 |
|
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
546 |
0.22 |
|
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド |
アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階 |
1,708 |
0.71 |
|
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
5,716 |
2.37 |
|
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. |
米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 |
4,009 |
1.66 |
|
ブラックロック・インベストメント・マネジメント(ユーケー)リミテッド |
英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 |
381 |
0.15 |
|
計 |
─ |
16,377 |
6.81 |
(4) 三井住友信託銀行株式会社他2社連名により2022年8月4日付けで提出された大量保有報告書において、2022年7月29日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
三井住友信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
450 |
0.18 |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目1番1号 |
8,909 |
3.70 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目7番1号 |
3,502 |
1.45 |
|
計 |
─ |
12,861 |
5.34 |
(5) 株式会社三菱UFJ銀行他3社連名により2022年9月20日付けで提出された変更報告書において、2022年9月12日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 |
8,400 |
3.49 |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 |
5,877 |
2.44 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号 |
1,888 |
0.78 |
|
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目9番2号 |
1,093 |
0.45 |
|
計 |
─ |
17,259 |
7.17 |
(6) インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他3社連名により2024年3月22日付けで提出された変更報告書において、2024年3月15日現在で以下の株式を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー14階 |
13,451 |
5.59 |
|
インベスコ アドバイザーズ インク |
1331 Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A. |
2,242 |
0.93 |
|
インベスコ ホンコン リミテッド |
45th Floor, Jardine House, 1 Connaught Place, Central, Hong Kong |
377 |
0.15 |
|
インベスコ キャピタル マネジメント エルエルシー |
3500 Lacey Road, Suite 700, Downers Grove IL 60515, USA |
311 |
0.12 |
|
計 |
─ |
16,382 |
6.81 |
|
|
|
|
|
(2024年3月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は257,000,000株増加し、514,000,000株となっております。
|
|
|
|
|
(2024年3月31日現在) |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
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(注)1.自己名義所有株式としては、上記のほか単元未満株式55株を所有しております。
2.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「USS従業員持株会」(以下「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とする「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下「本プラン」という。)を第44期事業年度より再導入しております。
本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、制度の導入後約2年9か月間にわたり持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社はE-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
369千株
(注)2024年3月31日時点におけるE-Ship信託の保有株式数は287千株であります。なお、当社は2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。)
該当事項はありません。
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定による取得
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2023年6月20日)での決議状況 (取得日2023年6月21日) |
5,000,000 |
12,500,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
5,000,000 |
11,817,500,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
682,500,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
5.46 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
5.46 |
(注)2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数については、当該株式分割前の数値を記載しております。
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
69 |
194,057 |
|
当期間における取得自己株式 |
646 |
827,069 |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式を含めておりません。
2.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の数値を、当期間における取得自己株式については株式分割後の数値を記載しております。
会社法第155条第13号による取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
600 |
820,800 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式を含めておりません。
3.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度における取得自己株式については株式分割前の数値を記載しております。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(新株予約権の行使) |
8,900 |
14,885,300 |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分) |
18,100 |
43,142,700 |
- |
- |
|
その他(USS従業員持株会を対象とした第三者割当による自己株式の処分) |
369,200 |
879,803,600 |
- |
- |
|
その他 (注)3 |
451,600 |
617,788,800 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
16,525,855 |
- |
33,052,356 |
- |
(注)1.当事業年度および当期間の処分自己株式数には、USS従業員持株会専用信託がUSS従業員持株会に譲渡した株式数は含めておりません。
2.当事業年度および当期間の保有自己株式数には、USS従業員持株会専用信託が保有する株式数を含めておりません。
3.ファシリティ型自己株式取得については、2023年12月25日にSMBC日興証券株式会社が第20回新株予約権を行使したため、調整取引が完了しました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4.会計方針に関する事項 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則および手続 (自己株式の取得)」に記載のとおりであります。
4.2024年4月1日付けで普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。当事業年度については株式分割前の数値を、当期間については株式分割後の数値を記載しております。
5.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引等を含めておりません。
当社は、適正な利益を確保してこれを株主の皆様に還元することを経営上の最重要政策の一つとして考えており、これまでも安定的な配当の継続を基本にしつつ、業績の推移や財務状況を勘案し、増配あるいは株式分割を実施してまいりました。
当期は利益配当金を年間7円90銭増配し、年間配当金を1株当たり75円40銭とし、連結ベースの配当性向は55.1%となりました。
利益配分につきましては、安定的な配当の維持および適正な利益還元の観点から、業績に連動した配当政策として連結配当性向を指標に用いており、現在は連結配当性向55%以上を配当に関する基本方針としております。
なお、当社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。したがって、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本方針としております。
配当の決定機関につきましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、事業基盤の強化・拡大のための設備投資、財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。
当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会または株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たりの配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、オートオークションを中核とした中古車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社は、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という6つの企業理念を掲げているように、これらステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行っています。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社はアカウンタビリティ(説明責任)の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレート・ガバナンスの向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
<取締役会>
当社の取締役会は、代表取締役会長 安藤之弘が議長を務めております。その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、取締役副社長 山中雅文、常務取締役 池田浩照、社外取締役 髙木暢子、社外取締役 本田信司、社外取締役 笹尾佳子の取締役7名(内、社外取締役3名)で構成されており、定例開催のほか随時臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議しております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
社外取締役は、監査役および内部監査室と定期的に会議を開催して監査状況等の情報を得るとともに、統括本部からリスク等が発生した際に報告することにより社外取締役の監督機能を活かせるよう連携しております。
また、本社部門として統括本部、オークション運営本部、システム本部を配置し、当社および子会社への経営サポートと内部統制の整備・運用を行っております。
<取締役会の具体的な検討内容>
当事業年度は、取締役会において、以下の点について重点的な議論がなされました。
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審議テーマ |
取締役会での審議内容等 |
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気候変動 |
太陽光発電設備の導入をはじめとする、SBT目標の達成に向けた排出量削減施策の進捗状況について報告を受け、モニタリングを行うとともに、気候変動を緩和するための移行計画(ロードマップ)について審議しました。 |
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人的資本 |
若手社員の抜擢登用の仕組みを取り入れた人事制度の改定について審議しました。また、女性従業員の育成・活躍のための施策実行に向けた女性活躍推進研修の実施状況について報告を受け、女性管理職比率等の目標に対する進捗のモニタリングを行いました。2024年4月1日付けで、女性管理職2名となり、管理職の女性比率は2.6%となっております。 |
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中長期戦略 |
取締役会の実効性評価の結果を受け、「中長期的な経営戦略に関する議論の充実」という取り組み課題を設定するとともに、社内プロジェクト立ち上げについて審議し、2024年4月にはオークション市場シェア50%に取り組む社内プロジェクトを発足させました。 |
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株式・株価 |
資本効率の向上および株主還元の充実を目的とした、ファシリティ型自己株式取得による自己株式の取得について審議しました。また、投資家層の拡大を目的とした、株式分割の実施について審議しました。 |
<取締役会の実効性評価>
1.評価プロセス
実施時期:2024年2月
回答者:全取締役および全監査役(社外役員を含む計10人)
評価方法:アンケートによる自己評価方式
(1) 全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施
(2) 回答結果を取締役会事務局で集計・分析
(3) 取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議
2.評価項目
(1) 取締役会の役割・機能・構成
(2) 取締役会の運営・議論
(3) 指名・報酬委員会に対する評価
(4) 2023年度の目標に対する評価
(5) 投資家・株主との関係
(6) 自己評価
3.評価結果の概要
前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般について概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。また、前年度に抽出された課題については、以下の取り組みを行ったことを確認しました。
(昨年度のアンケート結果の主な課題と取り組み結果)
(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
統合報告書の中で、事業戦略に関する数値目標を打ち出せた点については、一定の評価がなされたものの、成長戦略ストーリーの策定に関する議論の充実という観点では改善の余地があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。
(2) サスティナビリティ(特にカーボンニュートラルの実現と人的資本の充実)の取組みに関する議論の充実
サスティナビリティのうち、気候変動に関してはSBT認定の取得やGHG排出量(Scope1・2・3)の第三者保証の取得により、CDP等の外部評価の向上につながったことが評価できました。その一方で、人的資本の強化に関しては中長期のビジョン、戦略の立案などの議論を加速する必要があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。
4.今後の取組み
2023年度の実効性評価の結果を受け、2024年度の取組み課題を決定するとともに、具体的な取組みを加速させるため、社内で中長期的な経営戦略を検討するプロジェクトチームを発足いたしました。2024年度は、当該プロジェクトチームの活動を中心に据え、取締役会でのさらなる議論の充実と実効性の向上に努めてまいります。
(2023年度アンケート結果に基づく2024年度の取組み課題)
(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
(2) 人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針に関する議論の充実
<監査役会>
当社は、監査役会制度を採用しており、議長は常勤監査役である社外監査役 後藤健一が務めております。その他のメンバーは、社外監査役 三宅惠司、社外監査役 小川淳の監査役3名で構成されており、定例開催のほか随時臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。そのほか内部監査室による各部門・事業所(子会社を含む)監査の充実に注力しております。
監査役会の状況の詳細については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」をご参照ください。
<指名・報酬委員会>
当社は、取締役候補者の指名および執行役員の選任ならびに取締役および執行役員の報酬水準の妥当性等を確保する観点から、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役会長 安藤之弘が委員長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役社長 瀬田大、社外取締役 髙木暢子、社外取締役 本田信司、社外取締役 笹尾佳子であります。なお、指名・報酬委員会で審議し、取締役会に答申を行う取締役会の上程議案は次のとおりであります。
・ 取締役候補者の指名および執行役員の選任
・ 取締役および執行役員の報酬に関する方針
・ 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職
・ 取締役および執行役員の解任
<取締役会・指名・報酬委員会への出席状況>
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地位 |
氏名 |
取締役会 |
指名・報酬委員会 |
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取
締
役 |
代表取締役会長最高経営責任者(CEO) |
安藤 之弘 |
100%(9/9) |
100%(2/2) |
|
代表取締役社長最高執行責任者(COO) |
瀬田 大 |
100%(9/9) |
100%(2/2) |
|
|
取締役副社長 |
山中 雅文 |
100%(9/9) |
- |
|
|
常務取締役 |
池田 浩照 |
100%(9/9) |
- |
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|
取締役(社外) |
髙木 暢子 |
100%(9/9) |
100%(2/2) |
|
|
取締役(社外) |
本田 信司 |
100%(9/9) |
100%(2/2) |
|
|
取締役(社外) |
笹尾 佳子 |
100%(9/9) |
100%(2/2) |
|
|
監 査 役 |
常勤監査役(社外) |
後藤 健一 |
100%(9/9) |
- |
|
監査役(社外) |
三宅 惠司 |
100%(9/9) |
- |
|
|
監査役(社外) |
小川 淳 |
100%(9/9) |
- |
<取締役・監査役のスキル・マトリックス>
取締役および監査役に当社が期待する分野は、次のとおりであります。
|
スキル名称 |
定義 |
|
企業経営 |
経営環境の変化を見定め、企業経営に関する経営トップとしての経験・知見をもとに、適切な経営判断を行う。 |
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財務会計/ファイナンス |
財務戦略、資本市場、会計・財務に関する知見をもとに、適切な財務活動を行い、財務健全性を確保する。 |
|
事業戦略/マーケティング |
当社を取り巻く事業環境を的確に捉え、これに先んじた戦略を構築し、業界内での優位性を確保する。 |
|
DX |
事業の更なる発展・成長に向けた新たなオークションシステムの導入の検討を行う。 |
|
法務/リスクマネジメント |
企業法務、法規制等に関する専門的知見やコンプライアンスを踏まえたリスクマネジメントを強化し、持続的な成長の基盤を構築する。 |
|
人事/人材開発 |
持続的な成長のため、多様な人材の活用・活躍およびこれを支える組織開発を促進する。 |
|
ESG |
当社の安定的かつ長期的な成長のため、ESGの要素を考慮した経営を行う。 |
|
スキル名称 |
取締役 |
監査役 |
||||||||
|
安藤 之弘 |
瀬田 大 |
山中 雅文 |
池田 浩照 |
髙木 暢子 |
本田 信司 |
笹尾 佳子 |
後藤 健一 |
三宅 惠司 |
小川 淳 |
|
|
|
|
|
|
社外 独立役員 |
社外 独立役員 |
社外 独立役員 |
社外 独立役員 |
社外 独立役員 |
社外 独立役員 |
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企業経営 |
● |
● |
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|
|
● |
● |
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財務会計/ファイナンス |
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● |
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● |
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● |
● |
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事業戦略/マーケティング |
● |
● |
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● |
● |
● |
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|
DX |
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● |
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法務/リスク マネジメント |
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● |
● |
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● |
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人事/ 人材開発 |
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● |
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● |
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ESG |
● |
● |
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● |
● |
● |
● |
● |
● |
(注)上記の一覧表は各氏の経験などを踏まえて、当社が特に期待する分野を3つまで記載しており、有する全ての知見を表すものではありません。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制の構築に関する基本方針(2006年5月16日制定、2015年5月13日改訂)に基づき、社内における運用面の徹底や仕組みそのものの見直しなどを行い、継続的な維持、改善を図っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上および法令遵守のため「USS行動・倫理規範」を定め、これを徹底するための「コンプライアンス・マニュアル」を制定するとともに社内研修等を実施し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。
当社は、「USSグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は当社取締役会に報告される仕組みになっております。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっております。
当社のリスク管理体制は、オークション事業に関するリスクについてはオークション運営本部が、情報処理に関するリスクについてはシステム本部が、財務、人事および災害等に関するリスクについては統括本部が、社内外で発生した様々なリスクへの対応と再発防止に努めるとともに、担当取締役を通じて代表取締役社長に報告され、また経営に影響を与えるリスクについては、取締役会に報告される体制を整備しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と全ての社外取締役および社外監査役とは、会社法第427条第1項ならびに当社定款第27条および第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、400万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補填することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役および監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。また、当社は、子会社管理に関する規程として「関係会社管理規程」を定め、子会社における経営上の重要な意思決定等の事前承認事項に係る事前承認を行うなど、USSグループにおける業務執行の効率的なモニタリングを実施しております。
④ 取締役の定数および選任の決議要件
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めておりましたが、2014年6月17日開催の第34期定時株主総会において、12名以内とする旨の定款変更を決議しております。
また、選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ その他
当社ウェブサイト上においては月次オークション実績の開示を行うほか、国内外のIR活動を積極的に推進するとともに、特に海外株主を対象とした英文招集通知を作成するなど国内株主との情報格差是正にも努め、経営の透明性を高めることを目指しております。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1)基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、なにより当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくことが可能な者である必要があると考えています。
USSグループは、経営理念を①公正な市場の創造、②会員との共生、③消費者への奉仕、④株主への還元、⑤社員の尊重、⑥地域への貢献と定めています。この理念のもとに、事業を推進していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えています。
また、当社は、公開会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、当社株式に対する大規模な買付行為があった場合においても、これが当社の企業価値の向上および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主や会社に対して、買付に係る提案内容や代替案を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益に対する侵害をもたらすおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、買付条件が当社の企業価値・株主共同の利益に鑑み不十分または不適当であるもの等、企業価値・株主共同の利益に資さないものも想定されます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。
(2)基本方針の実現に資する取組み
当社は、上記の基本方針を実現するため、経営理念のもとに、事業を推進していくことに加え、以下のとおりコーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
USSグループでは、健全で持続的な成長を確保し、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置付けており、その実現のための重要施策として、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社取締役会では、USSグループの事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役による審議を通して、意思決定の迅速性と透明性を高めています。また、社外監査役による監査を通して、取締役の職務執行の適法性、効率性、合理性、意思決定プロセスの妥当性等を厳正に監視・検証し、経営に対する監査機能の充実を図っています。
USSグループでは、コンプライアンスの基本原則を「USS行動・倫理規範」として定めており、取締役が率先して企業倫理の遵守と浸透にあたっています。また、財務報告の信頼性の確保および意思決定の適正性の確保などを含めた「USSグループ内部統制システム」を定めており、USSグループの業務が適正かつ効率的に実施されることを確保するための内部統制システムを整備しています。
内部統制システムの有効性については、内部監査担当部署が年間計画に基づき内部監査を実施し、重要な事項について取締役会および監査役に報告しています。
(3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2006年5月16日開催の取締役会において、当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益の確保・向上の取組みとして、大規模買付行為により当社の企業価値または当社株主の皆様の共同の利益が毀損されることを未然に防止するため、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入することを決議いたしました。その後、かかる買収防衛策は、2009年6月24日開催の第29期定時株主総会および2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において、それぞれ、その一部を変更の上継続することについて株主の皆様のご承認を頂きました(以下、2012年6月26日開催の第32期定時株主総会において株主の皆様にご承認頂いたプランを「本プラン」という。)。
当社は、2015年6月30日をもって有効期間満了を迎える本プランの取扱いについて検討した結果、現在の経営環境を前提とすると、本プランを継続することが必要不可欠なものではないと判断し、2015年5月13日開催の取締役会において、かかる有効期間満了をもって本プランを継続しないことを決議しました。
もっとも、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の皆様の検討のために必要な時間と情報の確保に努めるなど、適宜適切な措置を講じてまいります。
(4)基本方針の実現に資する取組みについての取締役会の判断
当社は、上記基本方針を実現するための取組みとして上記(2)および(3)の取組みを進めることにより、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につなげられると考えていると同時に、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模な買付行為や買付提案を行うことは困難になるものと考えています。また、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合も、その是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報および時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。したがって、上記(2)および(3)の取組みは基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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代表取締役会長兼 最高経営責任者(CEO) |
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代表取締役社長兼 最高執行責任者(COO) |
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取締役副社長 統括本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役髙木暢子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人にて会計監査業務からキャリアをスタートし、その後M&Aアドバイザリー会社や事業会社にてM&Aの戦略策定や推進の経験を積まれ、現在では経営コンサルタントとして独立し、中長期戦略実現のための新規事業開発や投資意思決定時のアドバイザリーなどの実績を積み重ねております。当社では、2018年6月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております髙木暢子公認会計士事務所、株式会社COEING AND COMPANY、株式会社エス・エム・エスおよび株式会社コーセーとの間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役本田信司氏は、グローバルに事業を展開する企業において、グループ経営、中長期成長戦略、ESG/SDGs、経営企画、海外事業などの責任者や取締役として経営の執行および監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。当社では、2022年6月の社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営に関する幅広い経験と高い専門性により、事業戦略および経営計画の策定ならびに進捗状況の監督などに関し非常に有益な助言・提言をいただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しておりますCYBERDYNE株式会社およびCEJキャピタル株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
社外取締役笹尾佳子氏は、介護事業を手掛ける東電パートナーズ株式会社の常務取締役として独自の人財育成制度を通して企業再建を成功させたのち、同社代表取締役社長に就任し、その後様々な業界の経営に携わり、特にダイバーシティ推進、女性活躍推進、働き方改革、人財開発の知見を有しております。当社では、2022年6月の社外取締役就任後は、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営と人に関する幅広い経験と高い専門性に基づき、非常に有益な助言・提言をいただいております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております日本コーポレートガバナンス研究所、株式会社ひらまつおよびキャリア&ライフサポーターズ株式会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
なお、社外取締役髙木暢子氏、本田信司氏および笹尾佳子氏は、当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少であり、重要性はないものと判断しております。
社外監査役後藤健一氏は、税務および財務に関する専門知識および行政機関の要職を歴任された経験を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております後藤健一税理士事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外監査役三宅惠司氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な知識を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております公認会計士三宅惠司事務所および北辰税理士法人との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
社外監査役小川淳氏は、長期にわたる弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。また、当社と同氏、同氏が兼務しております冨島・小川・森法律事務所との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はなく、独立して社外監査役としての職責を果たすことができるものと考えております。
当社は、経営の透明性と公正性を確保するため、社外取締役3名を選任しております。社外取締役3名全員について、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員であると判断し、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。かかる独立取締役については、取締役会等における業務執行に係る決定局面等において、一般株主の利益への配慮がなされるよう必要な意見を述べる等、一般株主の利益保護のための行動をとることが期待されます。さらに、当社の監査役3名全員は、社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員として届け出ております。かかる独立監査役については、取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき十分に調査し、監査を行っております。
当社において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、幅広い経験、専門的な見識等に基づく客観的かつ適切な監督または監査の機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社では、独立社外取締役および独立社外監査役の計6名の独立役員が、当社グループの持続的な成長や中長期的な企業価値の向上の観点から、代表取締役をはじめとする各取締役を監督し、統治機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として、代表取締役会長および独立社外取締役で構成される独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しております。
また、社外役員が独立した客観的な立場に基づき情報交換・認識共有を行うことの重要性を認識し、独立役員を構成員とする独立役員会議を定期的に開催しております。独立役員会議は、必要に応じ、社内役員等に対して、当該会議に出席して所要の説明等を行うよう求めております。また、当社は、独立役員と代表取締役等とのミーティングの機会を設けるなどの取組みを行っています。
当社は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査役の連携を確保しています。また、監査役が外部会計監査人および社外取締役と随時必要な情報交換を行い、その内容を必要に応じて外部会計監査人または社外取締役との間で共有することにより、外部会計監査人と社外取締役の連携を確保しております。さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。
① 監査役監査の状況
イ.監査役の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(うち1名常勤)で構成されております。監査役3名は、取締役会、その他主要な会議に出席するほか、取締役の業務執行状況、財務状況などを監査しております。
監査役監査については、期初に策定する監査役監査方針・監査計画・職務の分担に基づいております。監査役 後藤健一氏は各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、各事業所等への往査等を行っており、監査役 三宅惠司氏および小川淳氏は取締役会等限定的な重要会議の出席等を行っております。
<各監査役の経験および能力>
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氏名 |
経験および能力 |
|
社外監査役(常勤) 後藤 健一 |
岐阜南税務署長等を歴任した経歴および税理士としての資格を有しており、税務および財務に関する専門知識を有しております。 |
|
社外監査役 三宅 惠司 |
公認会計士の資格を有し、仰星監査法人等での監査経験を持ち、財務および会計に関する専門的な知識を有しております。 |
|
社外監査役 小川 淳 |
弁護士としての資格を有しており、豊富な経験および企業法務に関する高い知見を有しております。 |
ロ.監査役および監査役会の活動状況
<監査役会の開催状況>
当事業年度において当社は監査役会を9回開催しており、1回あたりの所要時間は約2時間でした。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。
|
役職 |
氏名 |
出席回数 |
|
社外監査役(常勤) |
後藤 健一 |
全9回/9回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
三宅 惠司 |
全9回/9回(出席率100%) |
|
社外監査役 |
小川 淳 |
全9回/9回(出席率100%) |
<監査役会の具体的な検討内容>
・重点監査項目等
取締役会等の意思決定の監査
内部統制システムに係る監査
事業報告および計算関係書類の監査
会計監査人の職務執行が適正に行われることを確保するための体制の監査
<監査役の活動状況>
・重要会議への出席
取締役会、独立役員会議(社外取締役3名、監査役3名で構成)、代表取締役との意見交換会への出席(全監査役)
・重要な決裁書類等の閲覧
稟議書(常勤監査役)
・往査
本社および子会社を含む主要な事業所(当事業年度では2事業所)への往査(全監査役)
・取締役会・監査役会での意見表明
各監査役が有する知見に基づき適宜意見を表明(全監査役)
・内部監査室との連携
内部監査室と同時往査(常勤監査役)
・監査連絡会の開催
年6回の頻度で実施(全監査役)
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織といたしましては、内部監査室(2名)を独立した組織とし財務報告に係る内部統制の運用評価を含め機能強化に努めております。監査体制につきましては、内部監査室および会計監査人との連携を図り、子会社への実地監査を含め内部統制のより一層の充実を目指しております。
当社では、会社法および金融商品取引法に基づき、コンプライアンスや財務報告に係る内部統制システムを適切に整備するとともに、内部監査室において内部統制システムに係る監査を行い、リスク発生の未然防止ならびにリスク管理に取り組む体制を構築しています。
また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認に加え、業務監査を行い、全社的な内部統制の状況および業務プロセスの適正性をモニタリングしています。
内部監査部門による監査において把握された業務執行に関する問題点等については、適宜、取締役や監査役へ報告がなされています。報告された問題点等に関する改善指導や是正状況についても、同様に内部監査部門と取締役や監査役との間で情報共有が図られています。
なお、取締役会にて、内部監査室より定期的な内部監査報告が設定され、年2回定期的に報告がなされています。
さらに、外部会計監査人は、内部監査部門と随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等の提供を受けています。
監査役会は、常勤監査役が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携をとり、監査を行うとともに、必要な是正を求めています。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間
2007年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
鈴木 賢次
池ヶ谷 正
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他16名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補の評価に関する基準を定め、会計監査人の監査実施状況や監査報告等の確認を通じ、職務の実施状況の把握・評価を行っております。
また、監査役会は、会計監査人との意見交換や監査実施状況の確認等を通じて、会計監査人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと認識しております。
監査役会は、会計監査人の品質管理、独立性および信頼性その他職務の遂行に関する状況等を総合的に勘案し、再任または不再任の決定を行います。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
ヘ.監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査、不正リスクなどの観点で行われており、現在の当社会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、いずれの点においても問題はないとの評価をしております。
(注)1.継続監査期間につきましては、全員7年以内であるため記載しておりません。
2.有限責任 あずさ監査法人および当社監査を執行した公認会計士および補助者と当社の間には特別な利害関係はありません。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク)に属する組織に対する報酬(イ.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に際しては、監査公認会計士等の独立性を確保するため、監査日数を含む監査計画、当社の事業規模および特性等の要素を勘案したうえで、当社監査役会の同意に基づき適切に決定します。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、取締役、内部監査室その他の関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や監査報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について適切と判断したためであります。
① 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬額等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(名) |
|||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
業績連動型株式報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
(注)1.使用人兼務役員はおりません。
2.業績連動報酬は、毎事業年度の業績達成度合に基づく金銭報酬とします。当該報酬の支給率は以下のとおり算出しております。
|
評価指数(KPI) |
支給率変動幅 |
ウエイト |
目標値 |
実績 |
達成率 |
賞与支給率 |
|
売上高 |
0%~200% |
20% |
92,400百万円 |
97,606百万円 |
105.6% |
119.4% |
|
営業利益 |
0%~200% |
40% |
45,300百万円 |
48,937百万円 |
108.0% |
|
|
当期純利益 |
0%~200% |
20% |
30,800百万円 |
32,906百万円 |
106.8% |
|
|
ROE |
0%~200% |
20% |
15% |
17.0% |
113.5% |
3.業績連動型株式報酬は、取締役4名に付与した業績連動型株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
連結報酬額の総額(百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
|||
|
基本報酬 |
賞与(業績連動報酬) |
業績連動型株式報酬 |
譲渡制限付株式報酬 |
||||
|
安藤 之弘 |
|
取締役 |
提出会社 |
103 |
37 |
24 |
15 |
|
瀬田 大 |
|
取締役 |
提出会社 |
78 |
27 |
17 |
11 |
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.株主総会決議
当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。
|
対象者 |
報酬等の種類 |
限度額 |
株主総会決議 |
左記株主総会終結 時点の対象者の員数 |
|
取締役 (社外取締役を含む) |
金銭 |
年額500百万円以内 |
第26期定時株主総会 (2006年6月28日開催) |
18名(うち社外取締役は4名) |
|
取締役 (社外取締役を除く) |
譲渡制限付株式報酬 |
年額150百万円以内 |
第42期定時株主総会 (2022年6月21日開催) |
4名(社外取締役を除く) |
|
取締役 (社外取締役を除く) |
業績連動型株式報酬 |
年額150百万円以内 |
第42期定時株主総会 (2022年6月21日開催) |
4名(社外取締役を除く) |
|
監査役 |
金銭 |
年額50百万円以内 |
第26期定時株主総会 (2006年6月28日開催) |
3名 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当社取締役の報酬に関する決定方針等
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
1.役員報酬制度に係る基本方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
固定報酬(基本報酬)に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU)および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック/RS)を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
2.役員報酬制度の内容
上記1の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
|
報酬等の種類 |
支給対象 |
||||
|
業務執行取締役 (注1) |
社外取締役 (注2) |
監査役 (注3) |
|||
|
固定 |
金 銭 |
基本報酬 |
● |
● |
● |
|
変動 |
賞与 |
● |
- |
- |
|
|
株 式 |
業績連動型株式報酬 |
● |
- |
- |
|
|
譲渡制限付株式報酬 |
● |
- |
- |
||
(注)1.業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
2.社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
3.監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
業務執行取締役に対する各報酬の割合(注)は以下のとおりです。
|
報酬の種類 |
報酬構成 |
|
基本報酬 |
60% |
|
賞与 |
20% |
|
業績連動型株式報酬 |
10% |
|
譲渡制限付株式報酬 |
10% |
(注)業績100%達成時の目安となる割合。
3.基本報酬
基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
4.賞与
賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
賞与は、賞与算定基礎額(i)に、賞与支給率(ii)を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
|
賞与=賞与算定基礎額(i)×賞与支給率(ii) |
(i)賞与算定基礎額
賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(ii)賞与支給率
賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数(親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。)およびROE評価係数の各財務指標評価係数(すべて連結を基準とする。以下同じ。)を、該当するウエイト(売上高評価係数20%、営業利益評価係数40%、当期純利益評価係数20%およびROE評価係数20%)を用いて算出いたします。
上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0~200%の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の1つである15%を目標値といたします。
|
賞与支給率=売上高評価係数×20%+営業利益評価係数×40% +当期純利益評価係数×20%+ROE評価係数×20% |
賞与支給率を構成する財務指標および評価係数
|
区分 |
KPI |
判定基準 |
ウエイト |
達成率 |
評価係数 |
|
|
財務 指標 |
売上高 |
目標値の達成度 |
20% |
下限 |
50% |
0% |
|
目標 |
100% |
100% |
||||
|
上限 |
150% |
200% |
||||
|
営業利益 |
同上 |
40% |
下限 |
50% |
0% |
|
|
目標 |
100% |
100% |
||||
|
上限 |
150% |
200% |
||||
|
当期純利益 |
同上 |
20% |
下限 |
50% |
0% |
|
|
目標 |
100% |
100% |
||||
|
上限 |
150% |
200% |
||||
|
ROE |
同上 |
20% |
下限 |
ROE11%未満 |
0% |
|
|
目標 |
15% |
100% |
||||
|
上限 |
ROE20%以上 |
200% |
||||
5.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する3事業年度の期間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数(交付株式数)は、株式ユニット数(i)に、株式支給率(ii)を乗じて算出いたします。
|
交付株式数=株式ユニット数(i)×株式支給率(ii) |
(i)株式ユニット数
株式ユニット数は、各業務執行取締役についての業績連動型株式報酬基準額(a)を、基準株価(b)で除して算出いたします。
|
株式ユニット数 |
= |
各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額(a) |
|
|
基準株価(b) |
|
(a)業績連動型株式報酬基準額
業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(b)基準株価
基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
(ii)株式支給率
株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR(注)評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト(TSR評価係数50%およびROE評価係数50%)を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします(ただし、計算の結果が零を下回るときは0%といたします。)。
TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0~200%の間で変動いたします。
非業績指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、-10%~+10%の間で変動いたします。
|
株式支給率=TSR評価係数×50%+ROE評価係数×50%±ESG評価係数 |
株式支給率を構成する財務指標および評価係数
|
区分 |
KPI |
判定基準 |
ウエイト |
達成率 |
評価係数 |
|
|
財務 指標 |
TSR(Index比較) |
TOPIX500社の株式成長率に対する当社のTSR (相対的株式成長率) |
50% |
相対的株式成長率が 70%未満の場合 |
0% |
|
|
相対的株式成長率が 70%以上130%以下の場合 |
相対的株式成長率の値 |
|||||
|
相対的株式成長率が 130%を超える場合 |
200% |
|||||
|
ROE |
目標値の達成度 |
50% |
下限 |
ROE11%未満 |
0% |
|
|
目標 |
15% |
100% |
||||
|
上限 |
ROE20%以上 |
200% |
||||
6.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。株式数については、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会において、各年300,000株を上限と決議されましたが、2024年4月1日付けで実施した当社普通株式1株につき2株の割合で行う株式分割による調整後、各年600,000株を上限といたします。
7.業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬の割合は上記(2)をご参照ください。
8.報酬の返還等(マルス・クローバック制度)
業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度(マルス・クローバック制度)を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
9.取締役の報酬等の決定プロセス
当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
10.執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら時価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資すると認めたものを純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
<保有方針>
当社は、業務・資本提携などの実施により、オートオークション事業を核として、中古自動車等買取販売事業やリサイクル事業を拡大し、シナジー効果の獲得が見込まれるこれらの事業における他企業との連携を通じて、「中古車流通業界をリードする総合企業」を目指しております。
このため、当社は、政策保有株式については、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断します。そして、保有の意義が認められない場合には、原則として売却します。
<保有の合理性を検証する方法および個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容>
当社は、年に1回、取締役会において個別の政策保有株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行ないます。2023年度については、2024年3月開催の取締役会において上記の各観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、いずれも保有の意義があると判断しております。
ロ.銘柄数および貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
ハ.特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
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(保有目的) 当社連結子会社である株式会社ジャパンバイクオークションが運営するバイクオークションへの出品や物流センター用地の賃貸等の協力関係の維持・強化のため (定量的な保有効果) (注) |
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(保有目的) 当社連結子会社である株式会社アビヅが運営するリサイクル事業に関するノウハウ取得やエンビプロ・ホールディングスグループ企業とのリサイクル事業における連携を通じた事業上の協力関係の維持・強化のため (定量的な保有効果) (注) |
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みなし保有株式は保有しておりません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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(注) |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。