第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,000,000

8,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,748,875

2,748,875

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数は100株であります。

2,748,875

2,748,875

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第9回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役             4

当社従業員           106 (注)5

新株予約権の数(個) ※

1,520 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 152,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年6月29日 至 2034年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

  行使価額は、660円とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

 ① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として在籍していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員として地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 ⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(オ)新株予約権者が会社又はその関係会社の監査役の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、新株予約権者が監査役としての忠実義務等会社又はその関係会社に対する義務に違反した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

5.当社従業員には、出向者を含みます。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外協力者             1

新株予約権の数(個) ※

5 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

660 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年6月29日 至 2034年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         660

資本組入額       330

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年6月28日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2.本新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

  行使価額は、660円とする。

  なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

  なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

  さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりとする。

 ① 本新株予約権者は、新株予約権者が割当日から継続して当社と継続的な業務委託関係が存続していることを条件として、本新株予約権者が交付を受けた本新株予約権のうち、以下の各号に掲げる期間において、各号記載の割合を限度として本新株予約権を行使することができるものとする。ただし、本新株予約権者が当社の業務委託関係者としての地位を喪失した場合、以降、当該地位の喪失時点において行使可能な本新株予約権のみ行使可能とする。なお、本新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数の計算において1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものとする。

(ア)割当日から1年を経過後、1年6か月までの期間:本新株予約権の20%

(イ)割当日から1年6か月を経過後、2年までの期間:本新株予約権の40%

(ウ)割当日から2年を経過後、2年6か月までの期間:本新株予約権の60%

(エ)割当日から2年6か月を経過後、3年までの期間:本新株予約権の80%

(オ)割当日から3年経過後            :本新株予約権の100%

 ② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 ③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

 ④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 ⑤ 新株予約権者が、以下の各号のいずれかに該当した場合は、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(ア)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

(イ)新株予約権者が会社又はその関係会社(会社計算規則及び財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社を意味する。以下同じ。)と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又はその関係会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(ウ)新株予約権者が法令違反その他不正行為により会社又はその関係会社の信用を毀損した場合

(エ)新株予約権者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりとする。

  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 ② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

 ④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 ⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

 ⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 ⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

 ⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

(ア)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(イ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

 ⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年3月1日~

2024年8月31日(注)

500

2,748,875

55

15,070

55

496,212

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

伊藤 豊

東京都豊島区

578,300

22.11

Reapra Ventures Pte. Ltd.

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

328 North Bridge Road, Singapore

(東京都千代田区丸の内一丁目5番1号)

539,000

20.61

織田 一彰

愛知県名古屋市港区

300,000

11.47

遠藤 浩幸

東京都青梅市

107,000

4.09

KMFG株式会社

東京都港区北青山二丁目7番13号

102,000

3.90

Xtech1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目5番20号

100,000

3.82

スローガン社員持株会

東京都港区南青山二丁目11番17号

91,181

3.49

仁平 理斗

東京都中央区

70,769

2.71

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

62,800

2.40

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

46,439

1.78

1,997,489

76.38

(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

133,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,613,800

26,138

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,275

発行済株式総数

 

2,748,875

総株主の議決権

 

26,138

(注)「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式47株が含まれております。

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

スローガン株式会社

東京都港区

南青山二丁目11番17号

133,800

133,800

4.87

133,800

133,800

4.87

(注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式47株を保有しております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。