第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,600,000

17,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年10月11日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,070,880

6,070,880

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数は100株
であります。

6,070,880

6,070,880

 

   (注) 提出日現在発行数には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

(イ) 第1回新株予約権

会社名

連結子会社(株式会社JAPANDX)

名称

第1回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役1(注)3

新株予約権の数(個)

135(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 135(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

 500,000(注)2

新株予約権の行使期間

2026年5月30日~2034年5月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    503,900

資本組入額  251,950

新株予約権の行使の条件

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、株式会社JAPANDXの取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※新株予約権付与時点(2024年6月10日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

2.新株予約権の決議日後、株式会社JAPANDXが株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

 

3.新株予約権の取得条項

  ⅰ 新株予約権者が株式会社JAPANDX、その子会社若しくはその関連会社の取締役、監査役又は従

    業員のいずれの地位も有しなくなった場合、株式会社JAPANDXは、取締役会が別途定める日に

    当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

 

  ⅱ 以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、

    株式会社JAPANDXは、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができ

    る。

   (ⅰ)株式会社JAPANDXが消滅会社となる合併契約承認の議案

   (ⅱ)株式会社JAPANDXが分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

   (ⅲ)株式会社JAPANDXが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 

4.新株予約権の行使の条件

  ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、下記に掲げる条件(以下、

    「業績判定基準」という。)を達成した場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該

    各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数を行使することができる。

 

    業績判定基準                          行使可能割合

    (a)2025年2月期のEBITDAが75,119千円を超過した場合  25%

    (b)2026年2月期のEBITDAが142,027千円を超過した場合  25%

    (c)2027年2月期のEBITDAが242,632千円を超過した場合  25%

   (d)2028年2月期のEBITDAが339,788千円を超過した場合  25%

 

  上記におけるEBITDAの額とは、株式会社JAPANDXの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合または連結の範囲に含まれない会社がある場合には、株式会社JAPANDXグループ各社の個別損益計算書を基礎とし、株式会社JAPANDXグループ各社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益等の消去等の処理を行って作成するものとする。以下、本号において同じ。)に記載されるける営業利益に、同期の株式会社JAPANDXの連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額とする。

   なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

 

 ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の目的たる株式が金融商品取引所に上場され取引が開始される日到来す

   るまでの間は、新株予約権を行使することはできない。

 

 ⅲ 新株予約権者は、権利行使時においても、株式会社JAPANDX、その子会社若しくはその関連会

   社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、上記地位喪失後の

   権利行使につき正当な理由がある旨の取締役会の決議があった場合は、この限りでない。

 

 ⅳ 新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該

   新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

 

 ⅴ 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の1個

   未満の行使はできないものとする。

 

5.組織再編行為時の新株予約権の取扱い

株式会社JAPANDXが、合併(株式会社JAPANDXが合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

 

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)2で定められる行使価額を組織再編行使の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記ⅲに従って決定される新株予約権1個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の満了日までとする。

 

ⅵ 新株予約権の行使の条件

  上記(注)4に準じて決定する。

 

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条

      第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円

      未満の端数は切り上げる。

   (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載

      の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

 

ⅸ 新株予約権の取得条項

  上記(注)3に準じて決定する。

 

 

(ロ) 第2回新株予約権

会社名

連結子会社(株式会社JAPANDX)

名称

第2回新株予約権

決議年月日

2024年5月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

           取締役6(注)4

           従業員4(注)4

新株予約権の数(個)

225(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 225(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

    500,000(注)2

新株予約権の行使期間

2026年5月30日~2034年5月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    500,000

資本組入額  250,000

新株予約権の行使の条件

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡することはできず、また、いかなる理由であれ、担保権の対象とすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

 

※新株予約権付与時点(2024年6月10日)における内容を記載しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、株式会社JAPANDXが株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整される。かかる調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

  また、新株予約権の割当日後、当社が合併、株式分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社JAPANDXは、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整することができるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、株式会社JAPANDXが株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権の割当日後、株式会社JAPANDXが当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。

 

 

調整後行使価額

 

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新株発行株式数

 

 

3.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、株式会社JAPANDXまたは株式会社JAPANDXの子会社の取締役または従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると株式会社JAPANDXが認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし株式会社JAPANDXが認めた場合は、この限りではない。

 ③本新株予約権の行使によって、株式会社JAPANDXの発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

 ④各本新株予約権1個未満を行使することはできない。

 

4.新株予約権の取得に関する事項

  ①株式会社JAPANDXが消滅会社となる合併契約、同社が分割会社となる会社分割についての分割契

   約もしくは分割計画、または同社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主

   総会の承認がなされた場合は、株式会社JAPANDXは、同社株主総会が別途定める日の到来をもっ

   て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

  ②新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約

   権の行使ができなくなった場合は、株式会社JAPANDXは、同社株主総会が別途定める日の到来を

   もって、新株予約権を無償で取得することができる。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

株式会社JAPANDXが、合併(株式会社JAPANDXが合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

  新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

 

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

 

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

 

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上記新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間の末日までとする。

 

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

   (ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

      条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未

      満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

   (ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記

      載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす

  る。

 

ⅷ 新株予約権の行使の条件

  上記(注)3に準じて決定する。

 

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

  上記(注)4に準じて決定する。

 

  ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年8月31日

6,070,880

1,223,581

1,200,031

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社TSパートナーズ

東京都港区虎ノ門2-5-2

1,013,900

16.80

株式会社ラック

東京都千代田区平河町2-16-1

620,000

10.27

菅原 貴弘

東京都港区

317,200

5.25

DOSO株式会社

東京都渋谷区千駄ヶ谷2-1-8

268,400

4.44

三井住友信託銀行株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内1-4-1
(東京都中央区晴海1-8-12)

166,600

2.76

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

126,366

2.09

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

84,100

1.39

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1-4

83,800

1.38

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1-1-1

83,200

1.37

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4-4-10

82,300

1.36

2,845,866

47.11

 

(注)発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は小数点第2位未満を切り捨てて表示しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

37,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,029,500

60,295

単元未満株式

普通株式

3,780

発行済株式総数

 

6,070,880

総株主の議決権

60,295

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式23株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エルテス

岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目3番地12

37,600

37,600

0.61

37,600

37,600

0.61

 

(注)上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません。

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。