(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
調整額 (注)1
|
中間連結 損益計算書 計上額 (注)2
|
コンベヤ事業
|
ロボットSI事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高
|
4,202,412
|
187,910
|
4,390,322
|
-
|
4,390,322
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高
|
-
|
9,032
|
9,032
|
△9,032
|
-
|
計
|
4,202,412
|
196,942
|
4,399,354
|
△9,032
|
4,390,322
|
セグメント利益又は損失(△)
|
556,356
|
△51,416
|
504,939
|
△6,962
|
497,976
|
(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△6,962千円は、セグメント間取引消去になります。
2 セグメント利益又は損失(△)の合計は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
|
|
|
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
調整額 (注)1
|
中間連結 損益計算書 計上額 (注)2
|
コンベヤ事業
|
ロボットSI事業
|
計
|
売上高
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上高
|
4,841,987
|
107,072
|
4,949,060
|
-
|
4,949,060
|
セグメント間の内部売上高 又は振替高
|
-
|
2,254
|
2,254
|
△2,254
|
-
|
計
|
4,841,987
|
109,326
|
4,951,314
|
△2,254
|
4,949,060
|
セグメント利益又は損失(△)
|
745,434
|
△93,713
|
651,720
|
△520
|
651,199
|
(注)1 セグメント利益又は損失(△)の調整額△520千円は、セグメント間取引消去になります。
2 セグメント利益又は損失(△)の合計は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(企業結合等関係)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は2024年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるJRC C&M株式会社(以下、JRC C&M)を吸収合併存続会社、同社の子会社で当社連結子会社(当社の孫会社)である東陽工業株式会社(以下、東陽工業)を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下、本合併)を行うことを決議し、2024年3月1日付でJRC C&M及び東陽工業は合併いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容
|
吸収合併存続会社
|
|
結合企業の名称
|
JRC C&M株式会社
|
事業の内容
|
各種コンベヤの設計・製造・販売・メンテナンス
|
吸収合併消滅会社
|
|
被結合企業の名称
|
東陽工業株式会社
|
事業の内容
|
都市ごみ焼却設備関連品及びバイオマス発電設備関連品等の製造・販売
|
(3) 企業結合の法的形式
|
JRC C&M株式会社を存続会社、東陽工業株式会社を消滅会社とする吸収合併
|
(5) その他取引の概要に関する事項
|
本合併により、両社の経験・技術・ノウハウの融合、双方の顧客基盤を活用したクロスセル等によるシナジー創出を経営統合により加速し、収益力の強化及び経営の効率化を図ること等を目的としております。
|
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(株式取得による企業結合)
当社は、2024年5月15日開催の取締役会において、中村自働機械株式会社(以下、中村自働機械)の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲受契約を締結し、2024年6月3日付で同社の全株式を取得しました。
1. 企業結合の概要
|
|
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
|
被取得企業の名称
|
中村自働機械株式会社
|
事業の内容
|
各種自働機械・包装機械・省力化機械・その他付帯装置の設計・制作
|
当社事業の一つであるロボットSI事業(ブランド名:ALFIS)は2018年の事業立ち上げ以来、食品・医薬メーカーを中心に事業を展開し、労働力人口減少による自動化ニーズの拡大も相まって右肩上がりの成長を遂げています。当自動化ニーズは今後、更に拡大していくことを想定しており、同市場の成長に追随すべく、①食品・医薬領域へのロボットパッケージによる横展開・拡販強化、②M&Aによるロボット自動化コンソーシアム化(※)を計画し、同計画に準拠する企業との事業統合を積極的に行う方針を定めております。 この度、事業統合を行う中村自働機械は1965年の開業以来、各種自働機械、包装機械などの設計・製造を手掛けるロボットSIerとして、現在は大手食品メーカーなどを中心にメンテナンスやリピート受注を多数獲得しています。同社は多様化する自動化ニーズに技術で応えることのできる数少ないロボットSIerであり、両社の自動化ノウハウの共有及び双方の顧客基盤を活用したクロスセルを行うことで、事業成長を加速することができると想定しています。
|
当社グループは、本株式取得により、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。 ※拡販可能な技術を有しながらも、集客や後継者の課題を抱えるロボット関連企業を対象にM&Aを実施し、多様な人員、尖った技術、広範なエリアをカバーする当社ロボットSI事業におけるM&A戦略のこと
|
(3) 企業結合日
|
2024年7月31日(みなし取得日)
|
(4) 企業結合の法的形式
|
現金を対価とする株式取得
|
(5) 結合後企業の名称
|
変更はありません。
|
(6) 取得した議決権比率
|
100.0%
|
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
|
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
|
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 現金 3,000千円
|
取得原価 3,000千円
|
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリー費用 37,121千円
|
4. 発生した負ののれん発生益の金額及び発生原因
|
|
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
|
3,641千円
|
(2) 発生原因
|
取得価額が企業結合時における時価純資産額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
|
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
流動資産
|
249,322
|
千円
|
固定資産
|
218,880
|
|
資産合計
|
468,203
|
|
|
|
|
流動負債
|
303,004
|
|
固定負債
|
158,557
|
|
負債合計
|
461,561
|
|
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
合計
|
コンベヤ事業
|
ロボットSI事業
|
製品
|
3,609,923
|
132,980
|
3,742,903
|
商品
|
476,634
|
20,444
|
497,078
|
工事
|
115,854
|
34,485
|
150,340
|
顧客との契約から生じる収益
|
4,202,412
|
187,910
|
4,390,322
|
その他の収益
|
-
|
-
|
-
|
外部顧客への売上高
|
4,202,412
|
187,910
|
4,390,322
|
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
|
|
(単位:千円)
|
|
報告セグメント
|
合計
|
コンベヤ事業
|
ロボットSI事業
|
製品
|
3,920,347
|
4,000
|
3,924,347
|
商品
|
655,580
|
23,209
|
678,789
|
工事
|
266,059
|
79,863
|
345,922
|
顧客との契約から生じる収益
|
4,841,987
|
107,072
|
4,949,060
|
その他の収益
|
-
|
-
|
-
|
外部顧客への売上高
|
4,841,987
|
107,072
|
4,949,060
|
(1株当たり情報)
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
|
前中間連結会計期間 (自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
|
当中間連結会計期間 (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
|
(1) 1株当たり中間純利益
|
23円32銭
|
43円01銭
|
(算定上の基礎)
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益(千円)
|
294,446
|
523,736
|
普通株主に帰属しない金額(千円)
|
-
|
-
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 中間純利益(千円)
|
294,446
|
523,736
|
普通株式の期中平均株式数(株)
|
12,626,522
|
12,177,133
|
(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益
|
21円48銭
|
39円68銭
|
(算定上の基礎)
|
|
|
親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)
|
-
|
-
|
普通株式増加数(株)
|
1,078,905
|
1,022,405
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
|
―
|
―
|
(注) 1.当社は、2023年8月9日付で東京証券取引所グロース市場に上場しております。前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、新規上場日から前中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
2.2023年5月26日開催の取締役会決議により、2023年6月16日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、前中間連結会計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり中間純利益及び潜在株式調整後1株当たり中間純利益を算定しております。
(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
①向井化工機株式会社
当社の連結子会社であるJRC C&M株式会社(以下、JRC C&M)は、2024年6月18日開催の取締役会において、向井化工機株式会社(以下、向井化工機)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲受契約を締結し、2024年9月2日付で当該株式を取得いたしました。
1. 企業結合の概要
|
|
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
|
被取得企業の名称
|
向井化工機株式会社
|
事業の内容
|
水処理プラントを中心とした各種環境プラントの製作・据付・メンテナンス
|
(2) 企業結合を行う主な理由
|
当社の連結子会社であるJRC C&Mは1976年の創業以来、ごみ焼却施設、リサイクル施設などの環境プラント向けコンベヤの設計・製造・据付・メンテナンスを事業としており、北海道から九州まで全国200箇所以上の施設に1,000基を超える製品を納入してまいりました。近年では、バイオマス発電施設向けの搬送設備にも注力し、事業の多角化を進めています。 一方、向井化工機は1973年に設立され、水処理設備機器などを浄水場や下水処理場に設置し、また同施設内の配管工事や鋼構造物の設置工事を長年にわたり提供し、水処理施設に特化した技術力、品質管理能力などに強みを持っております。 JRC C&Mにおいては、向井化工機のグループ参画による連携を通じて、ごみ焼却施設・リサイクル施設・バイオマスプラント施設に加え、水処理施設での製作・据付・メンテナンスの営業展開が可能となります。また、両社の経験・技術・ノウハウを融合し、双方の顧客基盤を活用したクロスセルや、各施設におけるトータルソリューションの提供により、シナジー創出と事業成長の加速を実現します。 当社グループは、本株式取得により、従来のコンベヤ搬送領域に留まらない、より広範な製品とサービスをワンストップで提供し、市場シェアを拡大するとともに、グループのシナジーを活かして、より一層の付加価値の提供、業界・社会の課題解決に貢献してまいります。
|
(3) 企業結合日
|
2024年11月30日(予定)
|
(4) 企業結合の法的形式
|
現金を対価とする株式取得
|
(5) 結合後企業の名称
|
変更はありません。
|
(6) 取得した議決権比率
|
100.0%
|
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
|
当社の子会社であるJRC C&M株式会社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
|
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 現金 377,700千円
|
|
取得原価 377,700千円
|
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリー費用 38,760千円
|
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
|
現時点では確定しておりません。
|
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
現時点では確定しておりません。
|
②株式会社高橋汽罐工業
当社は、2024年8月19日開催の取締役会において、株式会社高橋汽罐工業(以下、高橋汽罐工業)の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲受契約を締結し、2024年9月24日付で当該株式を取得いたしました。
1. 企業結合の概要
|
|
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
|
被取得企業の名称
|
株式会社高橋汽罐工業
|
事業の内容
|
発電所などの各種工事・補修・保守・メンテナンス
|
(2) 企業結合を行う主な理由
|
当社は1961年の創業以来、屋外用ベルトコンベヤ部品の設計・製造・販売を事業の主軸として展開してまいりました。近年は、「製品(モノ)」の提供に留まらず、実際にエンドユーザーの現場に入り込み、コンベヤ搬送設備の点検・工事業務をはじめとするメンテナンス、ソリューションなどの「サービス(コト)」にも注力しています。当社連結子会社であるJRC C&M株式会社(以下「JRC C&M」)を含め、当社グループとしてのコンベヤ搬送分野を超えたトータルソリューションの提供を目指しています。 一方、高橋汽罐工業は1963年の設立以来、60年以上にわたり、主に原子力・火力・バイオマス発電所のほか、大手製紙会社や食品会社などの工事業務で確固たる実績を築いてまいりました。特に機械器具の設置、配管作業、足場の組立て及び解体などの広範な工事で高い技術力と信頼性を有しています。横浜を本社拠点とし、主要取引先構内にも数多くの常駐事業所を構え、北海道から中国地方まで全国規模で事業を展開しています。2024年3月期には売上高約18.7億円、営業利益約4.3億円を記録し、自己資本比率68%以上の安定した財務体質を維持しています。 本株式取得により、当社と高橋汽罐工業の双方のリソースが統合され、発電所を含む様々な業界での現場対応力が強化されます。当社が有する国内約52%のシェアを活用した販売網と高橋汽罐工業の高い技術力が融合し、当社の既存顧客に対して、より付加価値の高いコンベヤソリューションを提供することで、ソリューション売上高比率が高まり、グループとしての事業拡大が見込まれます。また、JRC C&Mと高橋汽罐工業との間においては、昨年のM&AによりJRC C&Mに組み込まれた東陽工業株式会社(現JRC C&M福島工場)のボイラー関連品の製造技術も含めたシナジーが発揮され、グループ全体のサービス提供範囲が拡大します。さらに、高橋汽罐工業は、上場企業である当社の人材採用力とコンベヤ部品事業の安定性を活用し、施工人員の拡充、既存顧客からの受注拡大、新規顧客への展開拡大を通じて、永続的な企業成長と収益力向上が期待されます。 当社グループは、本株式取得により、少子高齢化や現場の若年化進行に伴う現場ノウハウの欠如、サービス提供が可能なメーカーの不在、現場工事業者の減少といったエンドユーザーが抱える喫緊の課題に対して、高橋汽罐工業を含めた一気通貫のトータルソリューションサービスを提供することで応えます。今後、グループシナジーの拡大を通じて、業界内での唯一無二の地位を確立し、社会課題の解決に大きく貢献する企業グループとしての役割を一層拡大してまいります。
|
(3) 企業結合日
|
2024年9月30日(みなし取得日)
|
(4) 企業結合の法的形式
|
現金を対価とする株式取得
|
(5) 結合後企業の名称
|
変更はありません。
|
(6) 取得した議決権比率
|
100.0%
|
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
|
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
|
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
|
取得の対価 現金 1,800,000千円
|
|
取得原価 1,800,000千円
|
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
|
アドバイザリー費用 93,915千円
|
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
|
現時点では確定しておりません。
|
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
|
現時点では確定しておりません。
|
(資金の借入)
当社は、2024年9月12日開催の取締役会の決議に基づき株式会社高橋汽罐工業の株式取得資金の一部を充当するため、および財務基盤の安定化と運転資金の確保のため、2024年9月24日に借入を実行しました。借入の概要は以下のとおりです。
(1)
|
借入先
|
株式銀行みずほ銀行
|
(2)
|
借入金額
|
1,440百万円
|
(3)
|
利率
|
基準金利+スプレッド
|
(4)
|
借入実行日
|
2024年9月24日
|
(5)
|
借入期間
|
8年
|
(6)
|
担保
|
無担保・無保証
|
(1)
|
借入先
|
株式銀行りそな銀行
|
(2)
|
借入金額
|
360百万円
|
(3)
|
利率
|
基準金利+スプレッド
|
(4)
|
借入実行日
|
2024年9月24日
|
(5)
|
借入期間
|
8年
|
(6)
|
担保
|
無担保・無保証
|