(連結子会社の事業年度等に関する事項の変更)
従来、連結子会社のうち決算日が12月31日でありました、関西シーエスピー㈱は、同日現在の財務諸表を利用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を2月末日に変更したことに伴い、当中間連結会計期間は2024年1月1日から2024年8月31日までの8ヶ月間を連結しております。
なお、この変更による当中間連結会計期間に与える影響は軽微であります。
(中間連結貸借対照表関係)
※1 運輸警備用現金及び預金
売上金集配サービスにおいて、管理を委託された商業施設や店舗の売上金・釣銭資金の警備輸送に使用するための「現金及び預金」であります。
※2 財務制限条項
取引銀行3社とのシンジケートローン契約に基づく借入金には、下記の財務制限条項が付されております。
1 純資産維持
各事業年度末日における連結貸借対照表での純資産の部を、2018年2月期末日又は直近の事業年度末日における純資産の部の75%に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
2 利益維持
各事業年度における連結損益計算書の経常損益に連結キャッシュ・フロー計算書における減価償却費を加えた金額を、2回連続して負の値としないこと。
3 偶発債務
1 訴訟の提起
(1) 当社は、東京地方裁判所において、2023年7月18日付(訴状送達日:2023年9月11日)で、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社から、損害賠償金として2,566,751千円の支払いを求める訴訟の提起を受けました。
(2) 当社は、東京地方裁判所において、2023年10月19日付(訴状送達日:2023年11月15日)で、三井住友海上火災保険株式会社及び損害保険ジャパン株式会社から、損害賠償金として9,773,823千円の支払いを求める訴訟の提起を受けました。
(3) 当社は、横浜地方裁判所において、2024年4月26日付(訴状送達日:2024年5月27日)で、株式会社京三製作所から、損害賠償金として3,561,082千円の支払いを求める訴訟の提起を受けました。
2 訴訟の原因及び訴訟提起に至った経緯
当社の元従業員が、株式会社京三製作所(本店所在地:神奈川県横浜市鶴見区平安町二丁目29番地の1)に対する現住建造物等放火罪等により逮捕され、その後、横浜地方裁判所にて有罪判決を受けました。
株式会社京三製作所はあいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社及び損害保険ジャパン株式会社との間で損害保険契約を締結しており、火災等の損害を補填するための保険金が株式会社京三製作所に支払われました。これにより、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社、三井住友海上火災保険株式会社及び損害保険ジャパン株式会社が損害賠償請求権を代位取得したため、当社は損害賠償請求の訴訟の提起を受けました。また、株式会社京三製作所は当社の不法行為責任(使用者責任)及び債務不履行責任を主張し、当社は損害賠償請求の訴訟の提起を受けました。
3 当社の対応方針と今後について
当社は事実確認を行ったうえで適切に対応していく方針であります。なお、現時点では当社の業績に与える影響を見込むことは困難であります。
(中間連結損益計算書関係)
※1 投資有価証券売却益
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
当社が保有しておりましたりらいあコミュニケーションズ株式会社の全株式について、三井物産株式会社が設立したOtemachi Holdings合同会社が実施するりらいあコミュニケーションズ株式会社の普通株式に対する公開買付けに応募し、当該株式を売却したことによる投資有価証券売却益4,548,340千円を特別利益に計上しております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
当社が保有しておりました日本ハウズイング株式会社の全株式について、マルシアンホールディングス合同会社が実施する日本ハウズイング株式会社の普通株式に対する公開買付けに応募し、当該株式を売却したことによる投資有価証券売却益579,819千円を特別利益に計上しております。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
1 配当金支払額
(注) 2023年5月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付
信託が保有する当社株式に対する配当金845千円が含まれております。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 1 2023年10月12日取締役会決議の1株当たり配当額には特別配当5円が含まれております。
2 2023年10月12日取締役会決議による配当金の総額には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金900千円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
1 配当金支払額
(注) 2024年5月30日定時株主総会決議による配当金の総額には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付
信託が保有する当社株式に対する配当金858千円が含まれております。
2 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 2024年10月11日取締役会決議による配当金の総額には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託
が保有する当社株式に対する配当金1,077千円が含まれております。
【セグメント情報】
1 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
(注) 1 セグメント利益の調整額は未実現利益の消去などによるものであります。
2 セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
(注) 1 セグメント利益の調整額は未実現利益の消去などによるものであります。
2 セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
当中間連結会計期間において、阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社の常駐警備事業を承継しております。当該事象によるのれんの増加額は、「セキュリティ事業」セグメントで764,061千円であります。
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社
事業の内容 常駐警備事業
(2) 企業結合を行った主な理由
関西地区での新たな取引基盤(当社強みの鉄道系企業との取引)を獲得することにより、大阪万博の開催(2025年開催予定)や大阪梅田エリアの再開発事業におけるセキュリティニーズを積極的に取り込むためであります。
(3) 企業結合日
2024年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社とし、阪急阪神ハイセキュリティサービス株式会社を吸収分割会社とする吸収分割
(5) 企業結合後の名称
セントラル警備保障株式会社
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、常駐警備事業を承継したためであります。
2 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年8月31日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4 主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 21,884千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
764,061千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却いたします。なお、償却期間については算定中であります。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
(注)その他の源泉から生じる収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
(注)その他の源泉から生じる収益は、「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 1 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2 取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託が保有する当社株式を、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前中間連結会計期間において32千株、当中間連結会計期間において34千株であります。
(自己株式の取得)
当社は2024年10月11日開催の取締役会において、以下のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款第30条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
1 自己株式の取得を行う理由
当社の複数の株主より、保有する当社株式の売却の意向を受けました。このため一時的に市場に放出されることによる当社株式の市場株価等への影響を考慮し、自己株式の取得により対応することといたしました。
2 取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 105,000株(上限)
(発行株式総数(自己株式を除く)に対する割合0.71%)
(3) 株式の取得価額の総額 289,485千円(上限)
(4) 取得日 2024年10月15日(予定)
(5) 取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
2024年10月11日開催の取締役会において、第53期(2024年3月1日~2025年2月28日)の中間配当を次のとおり行う旨決議いたしました。
(1) 配当金の総額 438,703千円
(2) 1株当たりの金額 30円
(3) 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 2024年11月7日
(注)配当金の総額には、取締役向け株式報酬制度の導入による株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金1,077千円が含まれております。