第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

49,200,000

49,200,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間
末現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月15日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

21,453,600

21,453,600

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は、
100株であります。

21,453,600

21,453,600

 

(注)1 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。

   2 提出日現在発行数には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され

     た株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

株式報酬型ストックオプション

当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年5月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)9

新株予約権の数(個)※

59(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 5,900(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権の行使期間※

2024年6月8日~2054年6月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,995

    資本組入額 1,998(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を得るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

  ※ 新株予約権の割当日(2024年6月7日)における内容を記載しております。

 (注)1 新株予約権の数

      新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という)は1個当たり100株とする。

    2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

           新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。

  新株予約権を割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

       調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の減じた額とする。

    4 新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

       (2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3)その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

    5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

     再編対象会社の普通株式とする。

   (3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

   (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上 記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

   (5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

   (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 

   (7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使条件

上記「4 新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

   (9)新株予約権の取得条項

新株予約権者が権利行使をする前に、上記「4 新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

当社は、以下a、b、c、d又はeの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

  a 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

  b 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

  c 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

 d 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 e 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年3月1日~
2024年8月31日

(注)

22,200

21,453,600

39

5,483

39

5,426

 

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社サンローズ

広島県福山市加茂町字北山230

4,826,900

22.6

佐 藤 利 行

広島県福山市

2,488,010

11.6

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬1丁目5-1

1,822,900

8.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

1,442,300

6.7

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

1,352,260

6.3

ハローズ従業員持株会

広島県福山市南蔵王町6丁目26-7

765,321

3.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

467,200

2.2

佐 藤 太 志

広島県福山市

400,000

1.9

公益財団法人ハローズ財団

岡山県都窪郡早島町早島3262-2

384,000

1.8

株式会社さんミラーズ

広島県福山市春日町2丁目11-32

280,000

1.3

14,228,891

66.5

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

72,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

21,378,000

 

213,780

単元未満株式

普通株式

3,400

 

発行済株式総数

21,453,600

総株主の議決権

213,780

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,100 株(議決権   11個)含まれております。

2  「単元未満株式」の「株式数」の欄には、自己株式 75株を含んでおります。

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ハローズ

広島県福山市南蔵王町
6丁目26-7

72,200

72,200

0.34

72,200

72,200

0.34

 

 

2 【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

社外取締役(監査等委員)

藤原 恵子

2024年6月12日

 

 

(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

   男性12名 女性2名(役員のうちの女性の比率14.3%)