1【提出理由】

2024年1月12日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年1月12日

 

(2) 当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものです。

① 併合の割合

  当社株式900,000株を1株に併合いたします。

② 株式併合がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」といいます。)

  2024年2月2日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

  28株

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 本株式併合にかかる議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は7株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第7条(単元株式数及び単元未満株式があるときの買増制度)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

③ 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに当社の株主は株式会社ニデックのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第15条(電子提供措置等)を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

 

なお、本議案に係る定款変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2024年2月2日に効力が発生するものといたします。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

(無効を含む。)

可決要件

決議の結果

(賛成の割合(%))

第1号議案

58,902

54

10

(注)

可決

(99.6)

第2号議案

58,910

56

(注)

可決

(99.6)

 

(注)議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各議案の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

以 上