第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

77,200,000

77,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,356,700

29,356,700

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

29,356,700

29,356,700

(注)発行済株式のうち454,900株は、現物出資(譲渡制限付株式の発行に伴う金銭報酬債権636百万円)によるものであります。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年8月1日~

2019年11月30日

(注)1.

18,000

26,179,300

2

2,197

2

2,157

2019年12月10日

(注)2.

65,900

26,245,200

35

2,233

35

2,193

2019年12月1日~

2020年7月31日

(注)1.

64,000

26,309,200

6

2,240

6

2,200

2020年8月3日

(注)3.

957,900

27,267,100

695

2,935

695

2,895

2020年9月1日

(注)4.

123,600

27,390,700

89

3,024

89

2,984

2020年8月1日~

2020年11月30日

(注)1.

2,000

27,392,700

0

3,024

0

2,984

2020年12月10日

(注)5.

67,900

27,460,600

46

3,070

46

3,030

2020年12月1日~

2021年1月31日

(注)1.

2,000

27,462,600

0

3,071

0

3,031

2021年2月1日~

2021年7月31日

(注)1.

6,200

27,468,800

0

3,071

0

3,031

2021年10月26日

(注)6.

1,802,400

29,271,200

1,537

4,608

1,537

4,568

2021年10月26日

(注)7.

357,900

29,629,100

318

4,927

318

4,887

2021年8月1日~

2021年11月30日

(注)1.

2,000

29,631,100

0

4,927

0

4,887

2021年11月24日

(注)8.

269,400

29,900,500

229

5,157

229

5,117

2021年12月10日

(注)9.

67,300

29,967,800

59

5,217

59

5,177

 

 

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2021年12月1日~

2022年7月31日

(注)1.

4,000

29,971,800

0

5,217

0

5,177

2022年8月1日~

2022年11月30日

(注)1.

13,000

29,984,800

1

5,219

1

5,179

2022年12月9日

(注)10.

98,400

30,083,200

74

5,293

74

5,253

2022年12月1日~

2023年2月28日

(注)1.

4,000

30,087,200

0

5,294

0

5,254

2023年3月31日

(注)11.

△840,000

29,247,200

5,294

5,254

2023年3月1日~

2023年7月31日

(注)1.

12,000

29,259,200

1

5,295

1

5,255

2023年8月1日~

2023年11月30日

(注)1.

5,000

29,264,200

0

5,296

0

5,256

2023年12月11日

(注)12.

86,500

29,350,700

68

5,364

68

5,324

2023年12月1日~

2024年7月31日

(注)1.

6,000

29,356,700

0

5,365

0

5,325

 

  (注)1.新株予約権の行使による増加であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  1,078円

資本組入額 539円

割当先   当社の監査等委員でない取締役  7名

当社の使用人         154名

当社の子会社の取締役      6名

当社の子会社の使用人      32名

3.有償一般募集

  発行価格     1,503円

  払込金額    1,440.36円

  資本組入額    720.18円

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

  払込金額       1,440.36円

  資本組入額       720.18円

  割当先      SMBC日興証券㈱

 

5.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

  発行価格  1,361円

  資本組入額 680.5円

  割当先   当社の監査等委員でない取締役 7名

        当社の使用人         190名

        当社の子会社の取締役     6名

        当社の子会社の使用人     50名

6.有償一般募集

  発行価格   1,780円

  払込金額  1,705.8円

  資本組入額  852.9円

7.有償第三者割当

  払込金額       1,780円

  資本組入額       890円

  割当先    ケネディクス㈱

8. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

  払込金額    1,705.8円

  資本組入額    852.9円

  割当先  SMBC日興証券㈱

9. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行

  発行価格  1,775円

  資本組入額 887.5円

  割当先   当社の監査等委員でない取締役 7名

  当社の使用人               207名

  当社の子会社の取締役           5名

  当社の子会社の使用人           49名

10. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行

  発行価格  1,511円

  資本組入額 755.5円

  割当先   当社の監査等委員でない取締役 7名

  当社の使用人               218名

  当社の子会社の取締役           4名

  当社の子会社の使用人           41名

11. 自己株式の消却

  自己株式の消却による減少であります。

12. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行

  発行価格  1,583円

  資本組入額 791.5円

  割当先   当社の監査等委員でない取締役 6名

  当社の使用人               238名

  当社の子会社の取締役           4名

  当社の子会社の使用人           45名

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

11

17

56

58

14

6,196

6,352

所有株式数

(単元)

22,899

4,490

164,253

60,918

27

40,887

293,474

9,300

所有株式数の割合(%)

7.80

1.52

55.96

20.75

0.00

13.93

100.00

(注)1.自己株式10,142株は、「個人その他」に101単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

2.当社代表取締役 山下 修平の資産管理会社である京橋興産株式会社が保有する11,040,200株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

京橋興産㈱

東京都港区虎ノ門4丁目3番20号

11,040,200

37.62

ケネディクス㈱

東京都千代田区内幸町2丁目1番6号

4,485,000

15.28

GOLDMAN, SACHS& CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

2,284,359

7.78

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,101,900

3.75

CITCO TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE VPL1 TRUST

(常任代理人 立花証券㈱)

89 NEXUS WAY, CAMANA BAY, POBOX31106, GRAND CAYMAN, KY1-1205, CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

1,000,000

3.40

野村信託銀行㈱(信託口2052257)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

999,000

3.40

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.

(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

942,200

3.21

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE  NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

747,700

2.54

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER COMPANIES FUND

(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

570,100

1.94

公共建物㈱

東京都中央区京橋3丁目7-1

559,600

1.90

23,730,059

80.86

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

   2.2024年1月11日付での公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱ヴァレックス・パートナーズが2024年1月4日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年7月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況に含めておりません。

      なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

       大量保有者    ㈱ヴァレックス・パートナーズ

       住所       東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番17号

       保有株券等の数  株式 4,136,300株

       株券等保有割合  14.09%

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,337,300

293,373

単元未満株式

(注)

普通株式

9,300

発行済株式総数

 

29,356,700

総株主の議決権

 

293,373

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式に係る単元未満株式42株が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社シーアールイー

東京都港区虎ノ門二丁目10番1号

10,100

10,100

0.03

10,100

10,100

0.03

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式(注)1

7,697

当期間における取得自己株式(注)2

931

 

(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

3.2024年7月31日以降、2024年8月に3名の退職者より600株、2024年9月に2名の退職者より331株の譲渡制限付株式を無償取得いたしました。これにより、2024年9月30日現在において、自己株式は931株増加しております。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

( - )

-

-

-

-

保有自己株式数(注)

10,142

-

11,073

-

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年10月1日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数

   は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向の目標を毎期30%を下限とし、50%を目標としております。また、安定した期末配当の継続に加え、自己株式取得または特別配当を通じた機動的な株主還元により、積極的な株主還元を実施してまいります。なお、期末配当については累進配当を行うことを目指します。

 当社は、期末配当にて年1回の剰余金配当を基本方針としております。また、会社法第459条第1項に基づき、取締役会の決議によって、期末配当、中間配当、そのほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年12月13日

733

25

2024年9月13日

1,467

50

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、下記を経営理念としております。

  永 永続的な発展を使命とする

  徳 自利利他の精神をもって事を為す

  環 社会との繋がりを大切にする

 当社は、経営理念を実践し企業価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の重要課題の一つと認識し、透明性・健全性・効率性の高い経営体制の確立に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

(a)取締役会

 取締役会は取締役11名により構成され、原則として毎月1回開催しております。なお、取締役11名のうち3名は、監査等委員である社外取締役として選任されております。これにより、外部の客観的及び中立的な意見を取り入れ、経営監督機能が十分に発揮できる体制を整えております。

(構成員の氏名)

代表取締役会長 山下修平(議長)、代表取締役社長 亀山忠秀、取締役副社長執行役員 近藤正昭、

取締役 山本岳至、

取締役執行役員 小泉武宏、同 後藤信秀、

取締役(社外) 佐藤啓介、同 奥田かつ枝、

監査等委員(社外) 石久保善之、同 山田毅志、同 清水琢麿

 

(b)監査等委員会

 監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として毎月1回開催しております。内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。

(構成員の氏名)

監査等委員(社外) 石久保善之(議長)、同 山田毅志、同 清水琢麿

 

(c)執行役員制度

 当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図るとともに、経営の効率化及び意思決定の迅速化、取締役会の活性化を目指し、執行役員制度を導入しております。

 取締役会決議事項等の業務執行に関する重要な事項については、原則として毎週1回開催する本部長会議で審議を行うこととしております。本部長会議は、代表取締役社長、常勤取締役、部門責任者又は部門責任者が指名する者、内部監査室長及び事務局で構成されております。

 

(d)内部監査室

 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任2名であります。内部監査室は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

 

(e)リスク・コンプライアンス委員会

 当社は、コンプライアンス重視の経営及びリスク管理の推進及び強化を目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、原則として四半期に1回開催しております。本委員会は、代表取締役社長、常勤取締役及び監査等委員である取締役、経営企画本部長及び内部監査室長、弁護士、公認会計士等の外部有識者で委員会の決議により任命された者により構成されており、社内諸規程及び各種法令等に基づく適切な経営を実現するため、社内外の問題について検討、諮問を行っております。また、当社では従業員からの法令違反等に関する通報を適切に処理するための通報窓口を設置し不正行為等の早期発見と是正を図ることにより、コンプライアンス体制の強化に向けた体制を構築しております。

 

(f)サステナビリティ委員会

 当社では、気候変動・環境への対応を経営上の重要課題と認識しております。その諸課題についてはサステナビリティ委員会がリスク・コンプライアンス委員会との連携のもと、気候変動に伴うリスクと機会の評価及び管理や目標達成に向けた対応、SDGs関連施策について年2回協議し、必要に応じて、取締役会へ報告いたします。取締役会は原則として業務執行で議論・承認されたTCFD/SDGs課題に関する取り組み施策の進捗を監督し、少なくとも年に1回以上、関連課題に関する事項を予定議題としております。

 

(g)指名報酬委員会

 取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性、透明性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しています。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会及び代表取締役が決定しております。

 

(h)投融資委員会

 当社は、意思決定の迅速化及び機密情報保守の徹底を目的とし、投融資委員会を設置しており、議案があるときに開催しております。本委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、部門責任者等で構成されており、財務方針、資金計画、資本政策及び重要な投資案件等の審議・検討を行い、方針を決定いたします。その後、必要な社内手続きを経て承認されますが、投融資委員会で決定された方針が最大限尊重されます。

 

(i)会計監査人

 当社は、会社法に基づく会計監査人並びに金融商品取引法に基づく会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

 

(参考)スキルマトリックス

氏 名

スキルマトリックス

企業経営

法務

会計・税務

人事・労務

不動産・

建築

不動産金融

物流DX

山下修平

 

 

 

 

 

亀山忠秀

 

 

 

近藤正昭

 

 

 

 

 

山本岳至

 

 

 

 

小泉武宏

 

 

 

 

 

後藤信秀

 

 

 

佐藤啓介

 

 

 

 

 

奥田かつ枝

 

 

 

 

 

石久保善之

 

 

 

 

 

 

山田毅志

 

 

 

 

清水琢麿

 

 

 

 

 

※上記一覧表は、取締役の有するすべての知識や経験を表すものではありません。

 

ロ.当該体制を採用する理由

 当社は、2015年10月29日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としております。

 事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、下記のような体制が当社にとって最適であると考えております。執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る一方、社外取締役を加えた取締役会による業務執行の監督機能、及び監査等委員会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制の整備が図れると判断するため、現状の体制を採用しております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は下記のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 取締役会にて決議した内部統制システム構築の基本方針に基づき、内外環境の変化に応じて、法令の遵守、業務執行の適正性・効率性の確保等に向けた継続的な改善・充実を図り、ガバナンスの強化に向け取り組んでおります。なお、内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりであります。

 

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

a.取締役会は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。

b.監査等委員会は、法令が定める権限を行使するとともに、監査等委員会監査等基準に基づき取締役の職務の執行を監査する。

c.役職員は、倫理規程に基づき、法令・定款を遵守した行動を取る。

d.業務遂行にあたり、コンプライアンス体制の推進、維持について、リスク・コンプライアンス管理規程に則り、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括する。

e.内部監査室は代表取締役社長の直轄として設置され、内部監査規程に基づき、独立した組織的立場において、定期的に内部統制システムの運用状況について内部監査を行い、改善が必要な事例については、その解決のために指導を行う。

f.当社グループは、内部通報者保護の観点から、役職員が社内において法令違反行為が行われ、又は行われようとしていることを知りえた場合には、通報しやすい窓口として内部通報制度を整備するとともに、通報者に対しては、不利益な取り扱いが行われない体制を確保する。

g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決し、これらとかかわりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わない旨を倫理規程に定め、周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事実の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を構築する。

 

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

 機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という。)に記録し、保存する。取締役及び各監査等委員及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。文書等の保管期間及び保管場所は、機密文書管理規程に定めるところによる。

 

(損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

 リスク・コンプライアンス管理規程に従い、リスク管理体制を明確にするとともに、内部監査室が部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。当社グループの特性上重要度の高いリスクである一定額以上の不動産投資案件については、投融資委員会において、総合的な判断で管理する。組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は経営企画本部がこれを行う。

 

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

 取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催することで、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を整備する。執行役員制度の導入により、取締役が経営上の判断業務に専念できる体制とし、取締役の職務執行の効率性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行えるように、取締役会専決事項を含む重要な事項を審議する機関として週1回定時で本部長会議を開催する。

 取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、職務権限規程、職務分掌規程等の関連諸規程を定め、権限と責任を明確化する。

 以下の経営管理システムにより、取締役の職務執行の効率化を図る。

 

a.取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3年を期間とする中期事業計画を策定する。

b.取締役会は、中期事業計画に基づき、毎期事業部毎の業績目標と予算を作成する。設備投資、新規事業等については、原則として、中期事業計画の目標達成への貢献を基準に、その優先順位を決定する。同時に各事業部への効率的な人的資源の配分を行う。

c.各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定する。

d.前項の決定にあたり、職務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程との整合性に留意し、必要に応じ取締役会承認のもと上記規程を改定する。

e.月次の業績は、ITを積極的に活用したシステムにより月次ベースで迅速に管理会計としてデータ化し、取締役及び取締役会に報告する。

f.取締役会は、毎月この結果をレビューし、目標未達の場合は、その要因を排除・低減する改善策を報告させる。

g.前項の議論を踏まえ、各事業部を担当する執行役員は、各事業部が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を改善する。

 

(子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制)

 当社はグループ会社管理規程に基づき、子会社の経営管理に必要な資料の提出を求め、経営状況と財務状況を把握し、必要と認めた事項については取締役会において報告する。

 

(当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

a.当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、当社グループ全体のリスク管理を行う。

b.内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を取締役会に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

 

(当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

 当社はグループ会社管理規程に基づき、当社グループ全体の事業特性を踏まえた管理等を効率的に行うとともに、当社グループの適正な業務運営のための管理体制及びリスク・コンプライアンス管理体制の整備を支援する。

 

(監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項ならびにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項)

 監査等委員会の職務は、内部監査室の使用人がこれを補助し、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。

 

(監査等委員会による監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)

 監査等委員会より監査職務の遂行に必要な指示を受けた内部監査室は、その指示に関して、監査等委員会のみからの指示に基づいて行い、当該指示された業務に関して監査等委員である取締役以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。

 

(取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制)

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法定の事項に加えて、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときには、監査等委員会に報告する。

 

(子会社の取締役等又は取締役等から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制)

 子会社の取締役等は、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役及び監査役会に報告するとともに、当社の子会社担当部署に報告する。

 当社の子会社担当部署は、子会社の取締役又は使用人から法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について報告を受けた場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告する。

 

(前2項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制)

 前2項の報告をした者が、当該報告を理由として、人事上その他一切の点で、当社及び子会社から不利益な取り扱いが行われないことを当社及び子会社の社内規程に明記する。

 

(監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項)

 当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

 

(その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

 監査等委員会による各事業部を担当する執行役員及び重要な使用人からの個別ヒアリングの機会を必要に応じて設けるとともに、代表取締役社長、監査法人及び内部監査室それぞれの間で定期的に意見交換会を実施し、監査の実効性を確保できる体制とする。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

 当社はリスク・コンプライアンス管理規程に基づき、グループ全体のリスク管理体制の整備は、当社の経営企画本部長がこれを推進するものとし、当社の各事業部及び関係会社の長は、当該事業部のリスク管理を統括し推進するものとし、当社の子会社の社長は、当該子会社におけるリスク管理体制を統括し推進するものとしております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ会社管理規程に従い、子会社から定期的・臨時的に報告を求め、子会社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進するとともに、必要に応じて内部監査室が内部監査を行うことで、業務の適正性を確保しております。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社の子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った被保険者自身の損害等については填補の対象としないこととしております。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は16名以内とし、うち監査等委員である取締役は6名以内とする旨、定款に定めております。

 

⑦取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 解任提案にあたっては、解任基準を踏まえたうえで、取締役会で決定いたします。

(解任基準)

a.健康上の理由から職務の継続が困難となった場合

b.職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合

c.選定基準に定める資質が認められない場合

 

⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑨株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩株式会社の支配に関する基本方針

 当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については特に定めておりません。しかしながら、当社株式の大量買付行為等が当社グループの企業価値及び株主の利益を毀損するおそれがある場合は、当社のみならず当社の株主や取引先、従業員等、当社の利害関係者において重要な事項であることから、株主の皆様から経営を委ねられた者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置をとるよう対応いたします。

 

⑪取締役会、監査等委員会等の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の開催回数及び出席状況については以下のとおりです。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

山下 修平

15回

15回

代表取締役社長

亀山 忠秀

15回

12回

取締役副社長執行役員

近藤 正昭

15回

15回

取締役

山本 岳至

15回

15回

取締役執行役員

小泉 武宏

15回

15回

取締役執行役員

後藤 信秀

15回

15回

社外取締役

佐藤 啓介

15回

15回

社外取締役

奥田 かつ枝

15回

15回

社外取締役

監査等委員

石久保 善之

15回

15回

社外取締役

監査等委員

山田 毅志

15回

14回

社外取締役

監査等委員

清水 琢麿

15回

15回

 

 取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っています。

 

 当事業年度における監査等委員会の開催回数及び出席回数等については、(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況をご参照ください。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役会長

(代表取締役)

山下 修平

1973年8月4日

1987年12月 東西建物㈱(現京橋興産㈱)取締役

2003年3月 富士総業㈱取締役(現任)

2003年6月 公共建物㈱取締役(現任)

2009年11月 ㈱天幸総建取締役会長

2009年12月 当社代表取締役社長

2014年8月 ストラテジック・パートナーズ㈱(現CREリートアドバイザーズ㈱)取締役

2016年5月 京橋興産㈱代表取締役(現任)

2017年8月 当社代表取締役会長(現任)

(注)3

410,500

取締役社長

(代表取締役)

亀山 忠秀

1974年12月26日

2002年7月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマーシャル・アールイー)入社

2006年6月 ㈱コマーシャル・アールイー取締役

2007年6月 ㈱コマーシャル・アールイー常務取締役

2011年7月 当社常務取締役

2014年8月 ストラテジック・パートナーズ㈱(現CREリートアドバイザーズ㈱)取締役(現任)

2016年4月 CRE Asia Pte. Ltd. 取締役(現任)

2016年6月 ㈱エンバイオ・ホールディングス取締役(現任)

2016年9月 NCF不動産投資顧問㈱(現ストラテジック・パートナーズ㈱)取締役(現任)

2017年8月 当社代表取締役社長(現任)

2020年12月 ㈱APT取締役

2024年5月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役(現任)

2024年6月 Cella Management Pte.Ltd.取締役(現任)

2024年6月 Sembcorp Infra Services Pte.Ltd.取締役(現任)

(注)3

178,500

取締役副社長

執行役員

近藤 正昭

1955年10月29日

1978年4月 ㈱天幸総建入社

2005年1月 ㈱天幸総建取締役

2007年6月 ㈱天幸総建常務取締役

2011年2月 当社取締役

2011年7月 当社常務取締役

2012年8月 当社専務取締役

2016年10月 当社取締役副社長

2017年8月 一般社団法人日本倉庫マスターリース協会代表理事(現任)

2018年12月 ㈱ロジコム代表取締役

2022年10月 当社取締役副社長執行役員(現任)

2023年10月 ㈱CREアライアンス代表取締役(現任)

(注)3

166,000

取締役

山本 岳至

1975年10月29日

2010年1月 ㈱天幸総建取締役

2011年7月 当社入社 執行役員新規事業室長

2012年8月 当社執行役員経営企画本部長

2013年5月 当社執行役員経営企画本部長兼不動産営業本部長

2016年5月 CRE Asia Pte. Ltd. 取締役

2017年8月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役

2018年5月 ㈱ブレインウェーブ(現㈱はぴロジ)代表取締役

2018年10月 当社取締役執行役員

2018年12月 ㈱ロジコム取締役

2019年10月 ㈱A-TRUCK取締役(現任)

2020年12月 ㈱APT取締役

2022年12月 ㈱ストラソルアーキテクト代表取締役(現任)

2023年8月 当社取締役(現任)

(注)3

22,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

執行役員

小泉 武宏

1973年1月31日

2003年7月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマーシャル・アールイー) 入社

2010年8月 当社入社

2012年8月 当社執行役員物流投資企画事業本部長

2018年10月 当社取締役執行役員(現任)

2019年6月 ㈱土地再生投資取締役(現任)

2021年9月 ㈱エンバイオC・エナジー取締役(現任)

(注)3

23,300

取締役

執行役員

後藤 信秀

1975年7月18日

2002年10月 ㈱幸洋コーポレーション(旧 ㈱コマーシャル・アールイー) 入社

2010年8月 当社入社

2012年8月 当社執行役員不動産管理事業本部長

2017年8月 CRE (Thailand) Co., Ltd. 取締役

2018年8月 ㈱ブレインウェーブ(現㈱はぴロジ)取締役(現任)

2018年10月 当社取締役執行役員(現任)

2018年12月 ㈱ロジコム取締役

2019年10月 ㈱A-TRUCK取締役(現任)

2021年12月 ㈱パルマ取締役(現任)

2022年10月 ㈱APT取締役(現任)

(注)3

79,800

取締役

佐藤 啓介

1971年1月6日

1993年4月 東急不動産㈱

2002年10月 J.P.モルガン証券会社

2006年5月 キャピタル・アドバイザーズ㈱

2007年10月 ラウンドヒル・キャピタルパートナーズ㈱

2011年11月 ケネディクス㈱

2012年2月 ケネディクス・リート・マネジメント㈱財務企画部長

2012年8月 ケネディクス・リート・マネジメント㈱取締役投資運用部長

2013年10月 ケネディクス不動産投資顧問㈱KRIファンド本部投資運用部長

2016年3月 ケネディクス不動産投資顧問㈱レジデンシャル・リート本部企画部長

2017年3月 ケネディクス不動産投資顧問㈱取締役最高業務執行者(COO)兼レジデンシャル・リート本部長

ケネディクス・レジデンシャル投資法人(現ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人)執行役員

2021年8月 ケネディクス㈱執行役員兼経営戦略部長

ケネディクス・プロパティ・デザイン㈱取締役(現任)

ケネディクス・エンジニアリング㈱取締役(現任)

2021年10月 CREリートアドバイザーズ㈱取締役(現任)

      当社社外取締役(現任)

2022年2月 ケネディクス㈱執行役員兼経営戦略部長兼広報・サステナビリティ推進部長

2024年1月 ケネディクス㈱執行役員兼経営戦略部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

奥田 かつ枝

1963年12月28日

1986年4月 三菱信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

1997年9月 ㈱緒方不動産鑑定事務所入所

2000年11月 ㈱緒方不動産鑑定事務所取締役

2006年4月 東京地方裁判所民事調停委員(現任)

2009年4月 学校法人明治大学専門職大学院グローバルビジネス研究科兼任講師

2012年11月 イオン・リートマネジメント株式会社投資委員会外部委員(現任)

2013年6月 公益社団法人日本不動産鑑定士協会連合会常務理事

2015年5月 ジャパン・シニアリビング投資法人執行役員

2017年11月 ㈱九段緒方ホールディングス代表取締役

2018年3月 ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人執行役員

2018年6月 ㈱セレスポ社外監査役

2018年7月 ㈱九段都市鑑定代表取締役

2021年4月 ㈱サンケイビル・アセットマネジメント投資委員会外部委員(現任)

2021年6月 マルハニチロ㈱社外監査役

2021年10月 当社社外取締役(現任)

2022年6月 ㈱セレスポ社外取締役(現任)

2022年12月 ㈱九段緒方総合鑑定代表取締役(現任)

2023年6月 マルハニチロ㈱社外取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

石久保 善之

1957年1月17日

1984年10月 監査法人中央会計事務所入所

1988年3月 公認会計士登録

2001年7月 中央青山監査法人社員登録

2006年11月 石久保公認会計士事務所代表(現任)

2014年6月 オーデリック㈱社外監査役

2014年10月 当社社外取締役

2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)

2015年12月 ㈱インタースペース社外監査役

2016年6月 オーデリック㈱社外取締役・監査等委員

2022年12月 ㈱インタースペース社外取締役・監査等委員(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

山田 毅志

1967年7月29日

1992年4月 安田信託銀行㈱(みずほ信託銀行㈱)入行

1997年6月 山田&パートナーズ会計士事務所入所

2000年3月 公認会計士登録

2000年8月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社

2002年6月 税理士法人タクトコンサルティング入所

2006年6月 ㈱アパマンショップネットワーク(現APAMAN㈱)社外監査役(現任)

2007年6月 ㈱博展社外監査役

2011年7月 税理士法人タクトコンサルティング代表社員(現任)

2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)

2020年6月 ㈱タクトコンサルティング代表取締役社長(現任)

2022年6月 ㈱博展社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

(監査等委員)

清水 琢麿

1975年3月10日

2002年10月 弁護士登録、あさひ・狛法律事務所(現西村あさひ法律事務所)入所

2007年4月 法律特許事務所イオタ(現法律事務所イオタ)パートナー弁護士

2012年4月 慶應義塾大学法学部非常勤講師(現任)

2012年4月 医療法人社団豊徳会丸田病院監事

2012年9月 ㈱ABEJA社外監査役(現任)

2013年1月 ユカリア治験審査委員会委員

2014年3月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合員外理事

2014年10月 当社社外監査役

2015年10月 当社社外取締役・監査等委員(現任)

2017年10月 法律事務所イオタ代表パートナー弁護士(現任)

2018年3月 鹿島プライベートリート投資法人監督委員(現任)

2018年9月 医療法人社団愛信会佐倉中央病院理事

2019年3月 CBcloud㈱監査役(現任)

2020年10月 医療法人社団雄仁会理事

2021年11月 千葉県鋸南町保田漁業協同組合員外監事(現任)

2022年4月 ㈱DUALホールディングス監査役

2024年3月 ㈱DUALホールディングス社外取締役(現任)

(注)4

880,300

 

 (注)1.佐藤 啓介、奥田 かつ枝、石久保 善之、山田 毅志及び清水 琢麿は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

  委員長 石久保 善之、委員 山田 毅志、委員 清水 琢麿

  法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合に備え、2024年10月30日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に奥田かつ枝(当社社外取締役)が選任されております。

3.2024年10月30日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年10月26日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、意思決定・監督と業務執行を分離することにより、それぞれの役割と責任を明確化し、機能の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

   取締役副社長執行役員 近藤 正昭(営業本部)

   取締役執行役員    小泉 武宏(物流投資事業本部)

取締役執行役員    後藤 信秀(経営企画本部)

執行役員       大木 秀臣(営業本部マスターリースユニット)

執行役員       樋髙 康裕(営業本部リーシングユニット)

執行役員       清遠 太喜(営業本部ソリューション戦略ユニット)

執行役員       森  憲史(経営企画本部経営支援部兼㈱はぴロジ代表取締役社長)

 

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数

 当社は、社外取締役を5名選任しております。

 

ロ.社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役奥田かつ枝氏、石久保善之氏、山田毅志氏及び清水琢麿氏は、それぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

 社外取締役佐藤啓介氏は、当社の資本業務提携先・主要株主であるケネディクス株式会社の執行役員兼経営戦略部長です。同氏と当社との間には、上記を除き特別の利害関係はありません。

 

ハ.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 監査等委員である社外取締役の石久保善之氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有することから、経営から独立した客観的・中立的な立場に立って取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待できると判断し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の山田毅志氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、豊富な経験と幅広い知識を有し、経営から独立した客観的・中立的な立場に立って、取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待できると判断し、選任しております。

 監査等委員である社外取締役の清水琢麿氏は、弁護士として企業法務に精通しており、㈱タクトコンサルティングの代表取締役社長として企業の経営に関与された経験を有することから、経営から独立した客観的・中立的な立場に立って、取締役の職務執行に対する監督、助言等を期待できると判断し、選任しております。

 監査等委員でない社外取締役の奥田かつ枝氏は、不動産鑑定士として不動産事業に関する豊富な知見を有し、また、㈱九段緒方総合鑑定の代表取締役として企業の経営に関与された経験を有することから、経営から独立した客観的・中立的な立場に立って当社の経営に対する様々な助言等を期待できると判断し、選任しております。

 監査等委員でない社外取締役の佐藤啓介氏は、ケネディクス株式会社の執行役員及び経営戦略部長として会社経営及び不動産事業に関する豊富な知見を有することから、当社の経営に対する様々な助言及び意見を期待できると判断し、選任しております。

 

ニ.独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、内部監査室と年間監査計画及び監査報告の共有などを通じて連携を密にし、監査の質的向上を図っております。また、会計監査人とも連携し、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。

 内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査等委員会及び会計監査人とは、意見交換や情報交換を行うなどの連携をとり、監査の有効性や効率性の向上に努めております。また、内部統制についても、内部監査室が当社全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況の評価・是正に努めており、また、会計監査人との意見交換、情報交換を定期的に実施することで、内部統制の有効性を高めております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名により構成され、原則として毎月1回開催しております。当連結会計年度において監査等委員会は13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

石久保 善之

13回

13回

山田 毅志

13回

11回

清水 琢麿

13回

13回

 

 監査等委員である社外取締役の石久保善之氏及び山田毅志氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、監査等委員である社外取締役の清水琢麿氏は、弁護士として企業法務に精通しており、いずれも豊富な経験と幅広い知識を有しております。

 監査等委員会においては、取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス、内部統制システムの整備・運用状況、企業情報開示体制、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を検討事項としております。また、会計監査人の評価、会計監査人の選解任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)および監査報告書の作成等について検討を行っております。

 各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部監査室と連携の上、重要な会議等に出席し、意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

 

②内部監査の状況

 当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査に関する専門的な知見および豊富な経験を有する専任者2名が社内規則・規程に基づき実施しております。内部監査室は事業年度ごとに策定された内部監査計画に基づき内部監査を行っております。本計画と監査結果は代表取締役社長に承認され、取締役会と監査等委員会に対して報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。

 内部監査室は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証し、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努め、内部監査の実効性を確保しております。

 また、内部監査室が事務局を務める監査等委員会において、四半期ごとに会計監査人による監査の概要、監査結果などに関する説明を受け意見交換を行う四半期レビューを開催し、会計監査人との相互連携および監査の実効性の向上を図っております。

 

③会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

ロ.継続監査期間

 9年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員:根津 美香

 指定有限責任社員 業務執行社員:八幡 正博

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 6名、その他 10名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定にあたっては、以下を選定基準としており、監査等委員会においてそれぞれの項目について協議した結果、会計監査人が監査を継続することについて適切であると評価いたしました。

1.監査法人の概要

1-1 監査法人の概要はどのようなものか。

1-2 監査法人の品質管理体制はどのようなものか。

1-3 会社法上の欠格事由に該当しないか。

1-4 監査法人の独立性に問題はないか。

2.監査の実施体制等

2-1 監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案した内容か。

2-2 監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か。

3.監査報酬見積

3-1 監査報酬見積額は適切か。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 会計監査人の評価につきましては、以下を評価基準項目としており、監査等委員会においてそれぞれの項目について協議した結果、会計監査人が監査を継続することについて適切であると評価いたしました。

1.監査法人の品質管理

1-1 監査法人の品質管理に問題はないか。

1-2 監査法人から日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果を聴取した結果、問題はないか。

2.監査チーム

2-1 監査チームは独立性を保持しているか。

2-2 監査チームは職業的専門家として正当な注意を払い、懐疑心を保持・発揮しているか。

2-3 監査チームは会社の事業内容を理解した適切なメンバーにより構成され、リスクを勘案した監査計画を策定し、実施しているか。

3.監査報酬等

3-1 監査報酬(報酬単価及び監査時間を含む。)の水準及び非監査報酬がある場合はその内容・水準は適切か。

3-2 監査の有効性と効率性に配慮されているか。

4.監査等委員会とのコミュニケーション

4-1 監査実施の責任者及び現場責任者は監査等委員会と有効なコミュニケーションを行っているか。

4-2 監査等委員会からの質問や相談事項に対する回答は適時かつ適切か。

5.経営者等とのコミュニケーション

5-1 監査実施の責任者及び現場責任者は経営者や内部監査室等と有効なコミュニケーションを行っているか。

6.グループ監査

6-1 海外のネットワーク・ファームの監査人若しくはその他の監査人がいる場合、特に海外における不正リスクが増大していることに鑑み、十分なコミュニケーションが取られているか。

7.不正リスク

7-1 監査法人の品質管理体制において不正リスクに十分な配慮がなされているか。

7-2 監査チームは監査計画策定に際し、会社の事業内容や管理体制等を勘案して不正リスクを適切に評価し、当該監査計画が適切に実行されているか。

7-3 不正の兆候に対する対応が適切に行われているか。

 

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

44

45

連結子会社

44

45

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

ロ.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

0

1

連結子会社

2

3

2

0

3

1

(前連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。

(当連結会計年度)

 当社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士と協議のうえ、決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年6月17日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担うおよび社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬等は、取締役の1年間の任期における成果に報いることを趣旨として、当社グループ全体の年間の企業活動の成果である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする現金報酬とする。この当期純利益の額を基準として、取締役の役位や貢献度、経営計画の達成度等に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することがある。

 非金銭報酬等は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式を中心とする株式報酬とする。取締役に付与する当該譲渡制限付株式の数は、上記賞与と同様の方法により算出された額を基準として、上記賞与の額とのバランスを踏まえて決定し、毎年一定の時期に支給することがある。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 株主と取締役の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与及び株式報酬の評価配分とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て、代表取締役社長は,当該諮問・答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名報酬委員会への諮問・答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

 監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております。

 監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額10億円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は事業年度ごとに1,000,000株以内とすることを併せて決議しております。

 なお、監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査等委員の協議によって決定しています。なお、監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。

 また、当事業年度の業績連動報酬については、2024年7月19日開催の取締役会において、同日時点で見込まれる2024年7月期の連結当期純利益を指標として、個別の支給額は代表取締役社長に一任の上、各取締役に対して現金報酬を支給することを決議しました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式(非金銭報酬等)

取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)

560

220

279

60

7

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

社外役員

17

17

-

-

4

 

(注)1.上表には2023年10月26日開催の第15期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおり

     ます。

2.取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。

3.監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております。また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額10億円以内と決議しております。

4.監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。

5.譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。

(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額10億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。

 また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

(2)譲渡制限付株式の総数

 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数1,000,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

 ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

(3)譲渡制限付株式割当契約の内容

 譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

(a)譲渡制限の内容

 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

(b)譲渡制限付株式の無償取得

 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。

 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

(c)譲渡制限の解除

 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

 ただし、当該対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(d)組織再編等における取扱い

 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(ただし、当該組織再編等に関しての株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

 この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

基本報酬

賞与

譲渡制限付

株式報酬

山下 修平

取締役

提出会社

102

129

33

264

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは株式の売却や株式の配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の事業戦略上の取引先との関係強化等当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

    の内容

 当社は、事業推進のうえで発生する協力関係の維持または強化、および事業機会の創出のために必要と判断される企業の株式を保有する方針です。また、保有株式については、個別銘柄ごとに適宜取得、保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性・合理性について精査を行い、その採算性、合理性が乏しいと判断される銘柄については保有の見直し等を検討し、縮減を図ってまいります。

 なお、保有株式の議決権行使については、投資先企業の中長期的な企業価値が期待できるかなどを総合的に勘案して判断いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

445

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

113

物流インフラプラットフォーム事業における新規ビジネス機会の創出のため

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

99

非上場株式以外の株式

-

-

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。