第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

96,000,000

96,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月6日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

30,360,000

30,360,000

東京証券取引所

スタンダード市場

名古屋証券取引所

プレミア市場

単元株式数 100株

30,360,000

30,360,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2024年7月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く) 3

当社執行役員 3

新株予約権の数(個) ※

25(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 25,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

株式1株につき1円

新株予約権の行使期間 ※

2027年8月16日~2032年8月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    92円

資本組入額 (注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※ 新株予約権の発行時(2024年8月16日)における内容を記載している。

(注)1.新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は1,000株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日(以下、「決議日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

2.資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

(2)その他の条件は、当社取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)2.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)3.に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項なし。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項なし。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

30,360,000

100,000

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

ファーストブラザーズ㈱

東京都千代田区丸の内2-4-1

965

3.21

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

685

2.28

㈱シード

静岡県三島市文教町1-7-25

501

1.67

㈱デベロツパー三信

東京都千代田区神田錦町3-11

500

1.66

auカブコム証券㈱

東京都千代田区霞が関3-2-5

303

1.01

新陽㈱

東京都千代田区神田東松下町39

280

0.93

山内 一裕

神奈川県横浜市港北区

257

0.85

倉持 真孜

茨城県つくばみらい市

250

0.83

清水建設㈱

東京都中央区京橋2-16-1

218

0.72

三井住友信託銀行㈱

東京都千代田区丸の内1-4-1

200

0.66

田島 祐一

静岡県三島市

200

0.66

4,360

14.54

(注)1.上記のほか、当社所有の自己株式368千株(1.21%)がある。

2.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりである。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)      164千株

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

368,900

(相互保有株式)

普通株式

93,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,874,800

298,748

単元未満株式

普通株式

23,300

発行済株式総数

 

30,360,000

総株主の議決権

 

298,748

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が7,000株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数70個が含まれている。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

ダイトウボウ㈱

東京都中央区日本橋本町1-6-1

368,900

368,900

1.21

(相互保有株式)

宝繊維工業㈱

静岡県浜松市中央区初生町1255-2

93,000

93,000

0.30

461,900

461,900

1.52

 

2【役員の状況】

 該当事項なし。