3 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由

② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(変更前)

<前略>

かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

その後、公開買付者は、2023年12月6日に当社から、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」といいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの公開買付期間の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定したとのことです。

 

(変更後)

<前略>

かかる協議・交渉を経て、公開買付者は2023年11月14日付の取締役会決議により、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。

その後、公開買付者は、2023年12月6日に当社から、第一生命ホールディングス株式会社(以下「第一生命」といいます。)から公開買付けによって第一生命の完全子会社となる提案を受け、当該提案の検討に期間を要することから、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)の延長の要請を受け、2023年12月12日、公開買付期間を延長し、2024年1月17日までの40営業日とすることを決定したとのことです。

公開買付者は、2023年12月中旬以降、応募予定株主及び当社との間で、本公開買付価格その他の本公開買付けに係る条件の変更の可能性等について議論を継続しているとのことですが、2024年1月16日現在において、合意に至っていないとのことです。そこで、公開買付者、応募予定株主及び当社の間の現時点の議論の状況、並びに公開買付者が当社から公開買付期間の再度の延長の要請を受けたことに鑑み、公開買付者は、2024年1月16日、公開買付期間を延長し、2024年2月15日までの60営業日とすることを決定したとのことです。

 

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(変更前)

<前略>

 

なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。

その後、当社は、2023年12月5日付で、第一生命より「意向表明書」及び「ご提案資料」(以下「本第一生命意向表明書等」といいます。)を受領し、また、第一生命は、2023年12月7日付で、「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「本第一生命プレスリリース」といいます。)を公表しました。本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースによれば、第一生命は、一定の前提条件が充足された場合に当社株式に対する公開買付けを開始することを決定しているとのことです(詳細は、本第一生命プレスリリースをご確認ください。)。

これを受け、当社は、本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースを精査したうえで、公開買付者及び応募予定株主のほか、第一生命とも誠実に協議等を行い、当社取締役会及び本特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行うため、公開買付者に対し、本公開買付けの買付け等の期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、当社の要請を受け、2023年12月12日付で、本公開買付けの買付け等の期間を2024年1月17日(水曜日)までに延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

 

 

(変更後)

<前略>

なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「(7) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)による承認」をご参照ください。

その後、当社は、2023年12月5日付で、第一生命より「意向表明書」及び「ご提案資料」(以下「本第一生命意向表明書等」といいます。)を受領し、また、第一生命は、2023 年 12 月7日付で、「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「12月7日付第一生命プレスリリース」といいます。)を、2023 年 12 月21日付で、「『株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付けの開始予定 に関するお知らせ』における本公開買付価格及び本自己株式取得価格決定のお知らせ」を、2024年1月11日付で「株式会社ベネフィット・ワン株式(証券コード:2412)に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表しました(以下、12月7日付第一生命プレスリリースを含めて、これらを「本第一生命プレスリリース」と総称します。)。本第一生命意向表明書等及び本第一生命プレスリリースによれば、第一生命は、一定の前提条件が充足された場合に当社株式に対する公開買付けを開始することを決定しているとのことです(詳細は、本第一生命プレスリリースをご確認ください。)。

当社は、本第一生命意向表明書等及び12月7日付第一生命プレスリリースを精査したうえで、公開買付者及び応募予定株主のほか、第一生命とも誠実に協議等を行い、当社取締役会及び本特別委員会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行うため、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、当社の要請を受け、2023年12月12日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年1月17日(水曜日)までに延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。

さらに、その後、当社は、公開買付者、応募予定株主及び第一生命との協議等並びに当社取締役会及び本特別委員会の検討に更なる期間を要することから、公開買付者に対し、本公開買付けの公開買付期間を延長するよう要請いたしました。公開買付者は、上記「② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」記載のとおり、2024年1月16日付で、本公開買付けの公開買付期間を2024年2月15日(木曜日)までに延長し、合計60営業日とすることを決定したとのことです。

 

以 上