## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１） 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,886,314 | 7,886,314 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 7,886,314 | 7,886,314 | ― | ―

（注）提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2018年12月21日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役13名、当社監査役及び当社並びに子会社の従業員157名
新株予約権の数(個)※ | 530　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　53,000　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権１個当たり34,900（１株当たり349)(注)２
新株予約権の行使期間 | 2022年12月22日～2024年12月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　455.00 資本組入額　　227.50
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)３

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使時の行使価額

交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数（株） | 発行済株式 総数残高（株） | 資本金増減額(千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2020年９月２日 (注)２ | 358,100 | 7,806,014 | 64,995 | 1,057,998 | 64,995 | 1,101,305
2020年10月16日～ 2020年12月16日 (注１) | 14,000 | 7,820,014 | 4,675 | 1,062,673 | 4,675 | 1,105,980
2023年２月20日～ 2023年３月31日 (注１) | 2,000 | 7,822,014 | 455 | 1,063,128 | 455 | 1,106,435
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注１) | 64,300 | 7,886,314 | 14,628 | 1,077,756 | 14,628 | 1,121,063

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償第三者割当　発行価格　１株につき金363円、資本組入額　１株につき金181.5円

割当先　個人３名　358,100株

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 4 | 25 | 66 | 24 | 21 | 7,236 | 7,376 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,846 | 2,546 | 3,279 | 4,208 | 136 | 62,743 | 78,758 | 10,514
所有株式数 の割合(％) | ― | 7.42 | 3.23 | 4.16 | 5.35 | 0.17 | 79.67 | 100.00 | ―

(注) １．自己株式456,945株は、「個人その他」に4,569単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 445,600 | 6.00
若　山　　健　彦 | 神奈川県鎌倉市 | 423,065 | 5.69
中　出　　敏　弥 | 埼玉県吉川市 | 201,400 | 2.71
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) （常任代理人　野村證券株式会社） | １ ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋１丁目１３－１) | 200,600 | 2.70
川　田　　勝　大 | 神奈川県横浜市港北区 | 180,000 | 2.42
大　西　　康　弘 | 青森県弘前市 | 152,500 | 2.05
宇 佐 見 　紀 之 | 千葉県流山市 | 149,300 | 2.01
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 146,800 | 1.98
相　澤　 　　 均 | 神奈川県横浜市西区 | 146,100 | 1.97
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 120,000 | 1.62
計 | ― | 2,165,365 | 29.15

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 456,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 7,418,900
| 74,189 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 10,514
| ― | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 7,886,314 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 74,189 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ミナトホールディングス株式会社 | 東京都港区新橋四丁目21番３号 | 456,900 | ― | 456,900 | 5.79
計 | ― | 456,900 | ― | 456,900 | 5.79

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2023年７月25日)での決議状況 (取得期間2023年７月25日～2023年12月30日) | 200,000 | 140,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 188,100 | 139,933,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 11,900 | 66,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.95 | 0.05
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.95 | 0.05

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年２月27日)での決議状況 (取得期間2024年２月28日～2024年10月31日) | 100,000 | 150,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 12,800 | 15,190,900
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 87,200 | 134,809,100
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 87.2 | 89.9
当期間における取得自己株式 | 53,500 | 48,015,600
提出日現在の未行使割合(％) | 33.7 | 57.9

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 52,265 | 91,905
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)１．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．当事業年度における取得自己株式のうち、52,190株は譲渡制限付株式の無償取得であります。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 163,000 | 90,302,000 | － | －
保有自己株式数 | 456,945 | － | 510,445 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主のみなさまに対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主のみなさまへの適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。

また、2023年１月26日付で公表した「中期経営計画2027」に記載の通り、配当と自己株式取得を強化することで、総還元性向30％を目標としております。

上記の配当に関する考え方と、業績の動向及び当社グループの継続的な成長の可能性、内部留保の状況等を総合的に勘案した結果、2024年５月24日公表の「剰余金の配当に関するお知らせ」のとおり、期末配当は普通配当12円に特別配当２円を加え、前期比４円増の１株当たり14円とさせていただきたいと存じます。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり配当額 (円)
2024年６月27日 定時株主総会決議 | 104,011 | 14

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「常に新しい技術に挑戦し、社会に価値ある製品やサービスを展開することで、お客様、株主、従業員の満足を高める企業になる」ことを経営理念としております。また,当社は、デジタル分野において他企業との連携やM&Aを進めることでコンソーシアム（共同体）を形成し、これを拡大することでシナジーを創出し企業価値を高めていくことを柱とする「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略として位置付け、「デジタルコンソーシアムで未来の社会を創造する」というビジョンを推進し、デジタルの分野において、新しい市場を開拓することで人や社会に貢献し、持続可能な未来の社会を創造することを目指しております。

その上で当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。

このような考えを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2023年６月23日開催の第67期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監査及び監督を行ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役を選任しております。なお、社外取締役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしているほか、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。加えて、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

＜取締役会＞

定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決議を行うほか、各取締役の業務執行の監査・監督を行っております。また取締役会は取締役６名（うち１名が監査等委員）及び社外取締役３名（うち２名が監査等委員）で構成されており、社外取締役を選任することで、経営執行の公正性・透明性を図り、職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部門長等を出席させております。なお、取締役会の構成員の氏名は、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおりであります。

＜監査等委員会＞

定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名を社外監査等委員とすることで、公正性・透明性を確保しております。なお、監査等委員会の構成員の氏名は役員一覧に記載のとおりであります。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会の委員は、若山健彦代表取締役会長兼グループCEO、相澤均代表取締役社長兼COO、児玉純一社外取締役、中根敏勝社外取締役、川和まり社外取締役の５名で構成されており、委員長は指名報酬委員会にて独立社外取締役である委員の中から選定しております。

＜マネジメントミーティング＞

マネジメントミーティングは、グループ経営会議という位置付けで、社内取締役、執行役員及び主要なグループ会社役員等11名で構成されており、原則として週１回開催しております。グループ全体の業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断や情報共有を迅速に行っております。

###### ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は2023年６月23日開催の第67期定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員は、豊富な経験と高い見識を有し、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制を構築しております。さらに独立性のある社外取締役の選任による経営監督機能の強化や執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。

当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム構築の基本方針

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年６月23日の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

###### ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）当社の経営理念・ビジョン・モットー（行動指針）、行動規範などを明文化した「ミナトバリュー」に基づき、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を制定し、取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コーポレートＣ＆Ｓ部門においてコンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括し、取締役及び従業員への教育・啓蒙を行う。

ロ）反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じない。

ハ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

ニ）取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し適切な処置を実施する。

ホ）監査等委員会は経営の意思決定や業務執行について、その手続きや執行状況などが法令・定款に違反していないことを確認し、内部統制部門は各業務執行部門のコンプライアンス状況を監査し、その結果を適宜、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。

ヘ）法令上疑義のある行為等を発見した取締役及び従業員が通報し早期に是正する体制として、相談通報窓口を社内外に設置・運用する。

######

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体にて重要な会議の議事録や重要な稟議決裁書類を適切に記録・保存・管理する。

######

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）全社的なリスクの識別・評価については、所管部門や検討部会にて実施し、その結果をマネジメントミーティングにて審議する。リスクへの対応については、関連諸規程・付議基準に基づき取締役会や関連会議体にて個別リスクを評価のうえ対応を検討・決定し、所管部門にてその対応を行わせる。

ロ）危機管理の対象となる事象が発生した場合には、危機管理規程に基づき適切・迅速に対応する。

######

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。

ロ）当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、また取締役の報酬決定等に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に指名報酬委員会を設置し、委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。

ハ）当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため取締役及び主要なグループ会社の取締役等で構成するマネジメントミーティングを設置し、原則週１回、当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役及び取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。

ニ）当社は、各事業年度開始時に経営方針発表会を開催し、中期経営計画並びに単年度の経営計画について全社で共有し、経営戦略を実行する。

ホ）取締役会については、取締役会規則に従って運営し、定期的に（１ヵ月に１回）開催する。

ヘ）招集通知には議題を記載するとともに、事前説明や資料の事前配布を行うなど取締役会の効率的運営は、取締役会事務局であるコーポレートＣ＆Ｓ部門が行う。

ト）重要な会議体などにおける審議事項・決議事項などの重要事項については、取締役会及び各取締役へ文書、電子メール等を用いて遅滞なく伝達する。

######

ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

ロ）当社は、経営指導契約書に基づき、子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員または従業員を子会社の取締役または監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。

ハ）当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。

ニ）当社の内部統制部門は、当社及び子会社の内部統制システムの運用に関する業務監査を実施し、その結果を被監査部門及びその責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制システムの改善策の指導・助言を行う。

ホ）当社の経営計画は連結をベースに策定し子会社と共有するとともに、子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

######

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

監査等委員の職務を補助するための従業員を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ｇ. 取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

イ）当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項や法定の事項に加え、業務執行の状況や内部監査の結果を当社の監査等委員会へ適宜報告し、会社に著しい損害が生じるおそれのある事項を発見した場合や他の取締役及び従業員が法令・定款の違反行為をし、またはこれら行為をするおそれがある場合は速やかに報告する。

ロ）前記にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び従業員に対してこれらの報告を求めることができる。また、監査等委員は必要に応じて重要な会議に出席することができる。

ハ）相談通報窓口のうち１ヵ所を常勤監査等委員が担当し、取締役及び従業員より広く報告を受け得る体制とする。

ニ）当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

######

ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）監査等委員会監査等基準により監査を行うとともに、会計監査については監査法人と定期的に意見交換を行い、業務監査については内部統制部門と連携して行う。

ロ）監査等委員会と代表取締役との会合を定期的にもち、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見交換を行う。

ハ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定の予算を設ける。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
代表取締役会長兼グループCEO | 若山　健彦 | 13回 | 13回（出席率100％）
代表取締役社長兼COO | 相 澤 　均 | 13回 | 13回（出席率100％）
常務取締役CFO | 三宅　哲史 | 13回 | 13回（出席率100％）
取締役 | 有 澤 　寛 | １回 | １回（出席率100％）
取締役 | 杉山　敏美 | 13回 | 13回（出席率100％）
取締役 | 中出　敏弥 | ３回 | ３回（出席率100％）
取締役 | 矢吹　尚秀 | 10回 | 10回（出席率100％）
社外取締役 | 児玉　純一 | 13回 | 12回（出席率92％）

取締役会における具体的な検討内容は、事業戦略に関すること、戦略投資の決定、組織変更及び重要人事に関すること、中期経営計画の策定、計算書類の承認、株主総会の招集、業務執行状況の報告等であります。

##### ⑤　リスク管理体制の整備状況

各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と承認を要し、承認された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。

また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。

##### ⑥社外取締役及び監査等委員である取締役の責任免除

当社は、社外取締役及び監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

##### ⑦役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の役員を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

##### ⑧　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、うち、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

### ⑩　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

##### ⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長兼 グループCEO | 若　山　健　彦 | 1967年３月25日生 |
1989年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 (現株式会社SBI新生銀行)入行
1998年６月 | メリルリンチ証券会社東京支店 バイスプレジデント
2000年６月 | イーバンク銀行株式会社(現楽天銀行株式会社)創業　代表取締役副社長就任
2004年６月 | アセット・インベスターズ株式会社 (現マーチャント・バンカーズ株式会社) 代表取締役社長就任
2009年９月 | 株式会社フリーダム・キャピタル 代表取締役就任(現任)
2012年６月 | ミナトエレクトロニクス株式会社（現当社）代表取締役社長就任
2014年４月 | 株式会社イーアイティー代表取締役会長就任
2016年２月 | 港御（上海）信息技術有限公司　董事長就任(現任)
2016年４月 | サンマックス・テクノロジーズ株式会社 代表取締役会長就任
2017年３月 | 日本ジョイントソリューションズ株式会社　代表取締役会長就任(現任)
2017年10月 | ミナト・フィナンシャル・パートナーズ 株式会社　代表取締役会長就任(現任)
2018年８月 | 港御（香港）有限公司代表者就任(現任)
2019年６月 | 当社代表取締役会長兼社長就任
2020年４月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ 株式会社　代表取締役会長就任(現任)
2020年８月 | 株式会社パイオニア・ソフト 代表取締役会長就任
2020年８月 | 株式会社プリンストン代表取締役会長就任
2021年２月 | 株式会社アイティ・クラフト 代表取締役会長就任
2021年12月 | 株式会社エクスプローラ代表取締役会長就任
2023年６月 | 当社代表取締役会長兼グループCEO就任（現任）
2023年６月 | サンマックス・テクノロジーズ株式会社 取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社プリンストン取締役就任（現任）
2023年６月 | 株式会社エクスプローラ取締役就任（現任）
2023年12月 | DediProg Technology Co.,Ltd.董事就任（現任）
| (注)３ | 423,065

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長兼 COO | 相　澤　　均 | 1960年11月５日生 |
2001年９月 | サンマックス・テクノロジーズ株式会社設立　専務取締役就任
2016年４月 | 同社代表取締役社長就任
2016年４月 | 当社常務執行役員就任
2016年11月 | 当社常務執行役員ミナトデバイスカンパニーチェアマン就任
2017年６月 | 当社常務取締役ミナトデバイスカンパニー　チェアマン就任
2018年６月 | 当社取締役副社長就任
2019年10月 | ジー・ワーカー株式会社代表取締役会長就任
2020年４月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ　　　株式会社　代表取締役社長就任（現任）
2020年６月 | 当社取締役副社長COO就任
2020年８月 | 株式会社プリンストン取締役就任
2021年12月 | 株式会社エクスプローラ取締役就任
2023年６月 | 当社代表取締役社長兼COO就任（現任）
2023年６月 | サンマックス・テクノロジーズ株式会社 代表取締役会長就任(現任)
2023年６月 | 株式会社プリンストン代表取締役会長就任（現任）
2023年６月 | 株式会社エクスプローラ代表取締役会長就任（現任）
2024年３月 | DediProg Japan 株式会社取締役就任（現任）
| (注)３ | 146,100
常務取締役CFO | 三　宅　哲　史 | 1972年６月10日生 |
1996年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 （現株式会社SBI新生銀行）入行
2018年４月 | 同行プロジェクトファイナンス部副部長
2018年８月 | 当社入社　執行役員経営企画部門長
2018年９月 | ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社代表取締役社長就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任 当社経営企画部門長
2019年６月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社取締役副社長就任
2020年８月 | 株式会社パイオニア・ソフト取締役就任
2021年８月 | 当社取締役経営企画部門長兼管理部門長就任
2021年12月 | 株式会社エクスプローラ取締役就任（現任）
2022年４月 | 当社取締役経営企画部門長就任
2022年６月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社取締役就任（現任）
2022年６月 | 株式会社プリンストン取締役（現任）
2023年６月 | 当社常務取締役CFO就任（現任）
| (注)３ | 68,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 杉　山　敏　美 | 1962年４月２日生 |
1981年４月 | 資生堂徳山販売株式会社入社
2004年３月 | 日本ジョイントソリューションズ株式会社 代表取締役社長就任(現任)
2007年４月 | ふるさと山口法人ネットワーク設立会長
2009年３月 | 山口県山口ふるさと大使(現任)
2011年４月 | 公益財団法人防長倶楽部評議員(現任)
2013年12月 | NPO法人ふるさと山口経営者フォーラム会長就任(現任)
2015年４月 | 女性創業応援やまぐち株式会社 代表取締役社長就任(現任)
2017年12月 | 一般社団法人女性活躍委員会 代表理事就任(現任)
2019年６月 | 当社取締役就任（現任）
2021年２月 | 株式会社アイティ・クラフト取締役就任
2023年４月 | 株式会社リバース代表取締役会長就任（現任）
| (注)３ | 52,700
取締役 | 矢　吹　尚　秀 | 1962年８月17日生 |
1999年11月 | 株式会社パルテック入社
2007年１月 | 同社技術統括執行役員
2009年３月 | 同社取締役エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスディビジョンゼネラルマネージャー
2011年３月 | 同社代表取締役常務エンジニアリングディビジョン兼デザインサービスディビジョン兼スマートグリッド事業部 事業部長
2012年３月 | 同社代表取締役社長就任
2012年７月 | 株式会社エクスプローラ代表取締役社長就任（現任）
2014年６月 | 株式会社テクノロジー・イノベーション代表取締役社長就任
2023年６月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 17,100
取締役 | 児　玉　純　一 | 1955年５月21日生 |
1979年４月 | 三井物産株式会社入社
2007年４月 | 同社情報産業本部ディスプレイ事業部長
2011年４月 | 同社情報産業本部情産業務部長
2012年８月 | シャープ株式会社理事コーポレート統括本部事業開発担当副本部長
2013年４月 | 同社執行役員コーポレート統括本部　　　　事業開発担当就任
2015年８月 | 松日デジタルテクノロジー(香港) 副社長日本代表就任
2015年８月 | JNアライアンス合同会社 代表執行役社長就任(現任)
2016年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2016年９月 | Afero Japan株式会社取締役就任（現任）
2016年10月 | Smartisan社日本代表就任
2019年２月 | 株式会社不二越社外取締役就任
2021年９月 | ロシックス・ジャパン株式会社代表取締役　　就任
2023年６月 | 株式会社teamS顧問就任（現任）
| (注)３ | 8,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常勤監査等委員 | 門　井　　豊 | 1963年11月26日生 |
1986年４月 | 株式会社マミーマート入社
2002年12月 | フィールズ株式会社入社
2008年９月 | 株式会社メディビックグループ 執行役員管理本部長
2008年10月 | 株式会社Asia Private Equity Capital 取締役就任
2013年６月 | 当社管理部副部長
2013年10月 | 当社管理部長兼社長室長
2014年４月 | 株式会社イーアイティー監査役就任
2014年７月 | 当社執行役員管理部長
2015年６月 | 当社取締役管理部門長就任
2016年12月 | ミナト・フィナンシャル・パートナーズ 株式会社監査役就任(現任)
2018年４月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ 株式会社取締役就任
2018年６月 | サンマックス・テクノロジーズ株式会社 監査役就任(現任)
2018年６月 | 株式会社イーアイティー監査役就任
2019年６月 | ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ　　株式会社監査役就任(現任)
2019年６月 | 当社常勤監査役就任
2019年10月 | ジー・ワーカー株式会社監査役就任
2020年８月 | 株式会社パイオニア・ソフト監査役就任
2020年９月 | 株式会社プリンストン監査役就任（現任）
2021年12月 | 株式会社エクスプローラ監査役就任（現任）
2023年６月 | 当社取締役常勤監査等委員就任(現任)
| (注)４ | 21,500
取締役 監査等委員 | 中　根　敏　勝 | 1963年５月23日生 |
1988年４月 | 株式会社日本長期信用銀行 (現株式会社SBI新生銀行)入行
2006年７月 | 住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行　株式会社)入行
2007年12月 | 弁護士登録(東京弁護士会)
2012年２月 | 中根法律事務所開設
2013年６月 | 当社社外監査役就任
2015年12月 | 弁護士法人サクセスト代表社員就任(現任)
2023年６月 | 当社社外取締役監査等委員就任(現任)
2024年３月 | 株式会社小僧寿し社外監査役就任(現任)
| (注)４ | 5,300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 監査等委員 | 川　和　ま　り | 1964年5月14日生 |
1990年９月 | 青山監査法人プライスウォーターハウス
1995年５月 | Nomura Securities International，Inc.
1997年６月 | PaineWebber,Inc.(現UBS)
2001年５月 | Banc of America Securities LLC (現Bank of America Merrill Lynch)
2002年６月 | INVESCO Institutional(N.A.), Inc. (現 Invesco Ltd.)
2005年８月 | Redwood Trust, Inc.
2010年５月 | Belvedere Advisors LLC/Emotomy 共同創業者兼Senior Managing Director（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役就任
2022年６月 | 株式会社海外通信・放送・郵便事業支援機構社外取締役（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役監査等委員就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 743,465

(注) １．取締役児玉純一氏は、社外取締役であります。

２．中根敏勝氏及び川和まり氏は、監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．2023年５月８日をもって、取締役有澤寛氏は、辞任により退任いたしました。

６．2023年６月23日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって、取締役中出敏弥氏は、任期満了により退任いたしました。

７．2023年６月23日開催の第67回定時株主総会において、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことに備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役として大久保昭平氏が選任されております。

８．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員宇佐見紀之氏、執行役員斎藤毅氏で構成されております。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は２名であります。

社外取締役の児玉純一氏は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

監査等委員である社外取締役の中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。当社は同氏が代表社員を務める弁護士法人サクセストとの間で弁護士業務に係る業務委託契約を締結しておりますが、当社が定める社外役員の独立性判断基準には該当しないため、独立した立場から監督機能を発揮していただけるものと期待できることから、独立役員として指定いたしました。

監査等委員である社外取締役の川和まり氏は、長年に亘る米国の金融機関における経歴及び女性経営者としての豊富な国際経験、実績及び見識を有しており、女性を対象とした投資・貯蓄に関する啓蒙活動や、教育・環境関連のプロジェクトにも幅広く従事されています。これらの経験や見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。

なお、社外取締役及び監査等委員である社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化を図っております。

##### ③社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員である取締役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

当社は、豊富な経験と広い知見を経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能を強化する観点から社外取締役を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し取締役の職務執行監督と透明性の確保に適切な役割を果たしております。また、監査等委員である社外取締役は、客観的かつ独立した立場から取締役の職務を監査するため取締役会に出席するとともに監査等委員会において会社の状況並びに執行状況を確認しております。

社外取締役及び監査等委員である社外取締役は、代表取締役から経営方針、経営戦略、潜在化するリスク、今後対処すべき課題等について、定期的（半年に１度）に聴取し、又は意見具申する機会を設け監督・牽制する機能を果たしております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員の監査の状況（当事業年度の状況を記載しております）

当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されており、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。

各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べる等、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。

なお、当社は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。従いまして2023年４月１日から2023年６月23日までの監査の状況については、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいて監査を行っております。

当事業年度における取締役会、監査役会、監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

氏　　　名 | 取締役会・監査役会・ 監査等委員会出席状況
取締役 常勤監査等委員 | 門井　　豊 | 取締役会 | 100 | ％（13回中13回）
監査等委員会 | 100 | ％（10回中10回）
監査役会 | 100 | ％（３回中３回）
社外取締役 監査等委員 | 中根　敏勝 | 取締役会 | 92 | ％（13回中12回）
監査等委員会 | 100 | ％（10回中10回）
監査役会 | 100 | ％（３回中３回）
社外取締役 監査等委員 | 川和　まり | 取締役会 | 92 | ％（13回中12回）
監査等委員会 | 90 | ％（10回中９回）
監査役会 | 100 | ％（３回中３回）

監査等委員会における主な検討事項としては、法令、定款並びに監査等委員会規則の定めに従い、監査等委員会を運営し、各監査等委員より監査に関する報告を受け、必要な協議または決議を行うとともに、監査等委員間の情報・意見交換に努めました。当期の重点監査項目としては、次の項目を選定し、取締役及び関係部門との連携及び情報の共有化を相互に図ると共に、監査等委員間の意思疎通に努め、適正な監査に努めました。(1)職務執行の適法性及び妥当性、(2)職務執行の効率性、(3)内部統制システムの構築状況、(4)コンプライアンス体制の運用状況、(5)計算書類と事業報告の内容、(6)東証開示ルールに基づく情報開示の状況、(7)会社財産の管理状況、(8)人材の育成・強化への取組状況であります。

また、常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、主要な子会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるほか、本社及び営業所等に赴き、その業務及び財産の状況を調査しました。

なお、常勤監査等委員門井豊氏は、当社取締役及び当社において管理部門の責任者としての豊富な経験と実績を有しております。

監査等委員会は監査等委員である取締役３名（取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名）で構成しております。社外取締役監査等委員の中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。社外取締役監査等委員の川和まり氏は、長年に亘る米国の金融機関における経歴及び女性経営者としての豊富な国際経験、実績及び見識を有しております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役会長兼グループCEOを最高責任者とし、監査部門が内部統制評価を中心に監査を実施しております。内部監査の状況は、監査部門が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役会長兼グループCEO、必要に応じて監査等委員会及び取締役会に報告しております。 取締役監査等委員、監査部門及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

##### ③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

ｂ. 継続監査期間

2023年3月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　公認会計士　木村直人

指定社員・業務執行社員　公認会計士　染葉真史

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、会計士試験合格者等２名とその他３名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、当社規模における専門性、品質管理体制、並びに監査報酬水準など総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、その結果は問題はないものと評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第66期（連結・個別）　　　三優監査法人

第67期（連結・個別）　　　監査法人アヴァンティア

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

a.異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称　　監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称　　三優監査法人

b.異動の年月日

2022年６月24日

c.退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2014年６月26日開催の第58回定時株主総会において選任されました。

d.退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

e.当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります三優監査法人は、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社監査役会（現 監査等委員会）は、当社の会計監査人に求められる専門性及び独立性、並びに品質管理体制、職務遂行能力等を総合的に勘案した結果、監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任いたしました。

f.上記e.の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会（現 監査等委員会）の意見

妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 59,100 | ― | 78,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 59,100 | ― | 78,000 | ―

（注）当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬につきましては、前連結会計年度に係る追加報酬13,000千円を含んでおります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第３項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。
ストックオプションにつきましては、2018年６月22日開催の第62回定時株主総会（上限は1,600個（160千株）。当該決議日時点の取締役の員数は社外取締役１名を含む７名、監査役の員数は３名）にて決議いただいております。
また、基本報酬とは別枠として、ストックオプションに代えて導入した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は年額100百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）、当社の監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針について、任意の指名報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて、2023年６月23日開催の取締役会において定めております。その概要は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、原則として各取締役の役割、責務、貢献度等に応じて決定し、毎年、改定を検討することとしております。また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式を事業年度ごとに付与することを基本的な方針としております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適切な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼グループCEOが個人別の報酬額の具体的内容を決定することとしております。その権限の内容は、各取締役の担当事業における成果を評価し、報酬の内容を決定する権限であります。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任等に関する事項
当社におきましては、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼グループCEO若山健彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業における成果を評価し、報酬の内容を決定することであります。
代表取締役会長兼グループCEOに当該権限を委任した理由は、長期にわたる企業経営と当社グループでの在籍の経験に加え、当社グループの事業や業績の状況を俯瞰し精通する立場にあり、各取締役の活動状況を最も把握していることから、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行うには代表取締役会長兼グループCEOが適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しており、また、社外取締役を含む取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼グループCEOによって適切に行使されるよう、適宜監督する等の措置を講じております。
④取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会の委任を受け代表取締役会長兼グループCEOが作成した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬案は、任意の指名報酬委員会において役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価を勘案した審議を経た上で決定され、かつ、社外取締役を含む取締役会において当該権限が代表取締役会長兼グループCEOによって適切に行使されるよう、適宜監督する等の措置を講じていることから、当該決定に係る内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
監査等委員である取締役の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会監査における各委員の貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

##### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 非金銭報酬等
ストック オプション | 譲渡制限付 株式の付与
取締役 (社外取締役を除く。) | 188,284 | 152,615 | - | 35,669 | 7
監査等委員 （社外監査等委員を除く） | 13,910 | 11,925 | - | 1,985 | 1
監査役 (社外監査役を除く。) | 4,008 | 3,675 | - | 333 | 0
社外役員 | 12,022 | 10,305 | - | 1,717 | 3

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分にあたっては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　提出会社における株式の保有状況

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当該投資が当社又は当社グループの事業パートナーや重要取引先に対するものであるか、当社又は当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案の上、個別銘柄毎に判断しております。

保有の合理性の検証は、個別銘柄毎に、出資比率、役員派遣の有無、提携の有無、取引内容等をもとに担当取締役が適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。

###### ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 5 | 548,797
非上場株式以外の株式 | 3 | 55,697

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 544,119 | 資本業務提携による株式の取得

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 1 | 38,006

###### ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱サイバーセキュリティクラウド | 15,500 | 30,000 | 当社グループ事業における関係維持のため。 | 無
46,500 | 58,170
日本電計㈱ | 3,156 | 3,156 | 当社グループの取引先であり、デジタルエンジニアリング事業における関係強化・維持のため。 | 有
7,640 | 6,027
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,000 | 1,000 | 当社の主要取引金融機関であり、関係強化・維持のため。 | 無
1,557 | 847

(注) １．日本電計㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全３銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的に照らしたうえで検証、確認をしております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。