第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

233,000,000

233,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月12日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

100,257,053

100,257,053

株式会社東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

100,257,053

100,257,053

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

  当社が2024年5月20日に実施した東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)における買付け(コミットメント型自己株式取得(FCSR)による自己株式取得)結果により、2024年5月17日付の取締役会決議に基づく第三者割当による第8回新株予約権を発行いたしました。

決議年月日

2024年5月17日

新株予約権の数(個)※

1個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする

新株予約権の行使期間※

自 2024年6月20日 至 2024年9月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 (注)2

資本組入額 (注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)5

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

 ※新株予約権の発行時(2024年6月3日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、以下の計算式に従って算定される株式数(単元未満株式については切り捨てる。)とする。

 

  交付株式数=(1)取得済株式数-(2)平均株価取得株式数(0を下回る場合には、0株とする。)

 

(1)「取得済株式数」とは、2024年5月20日に当社が実施する株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券株式会社(以下「野村證券」という。)から買い付ける株式数と同数とする。ただし、平均株価算定期間((2)(ⅲ)に定義する。)中に調整事由等((3)に定義する。)が発生した場合には、取得済株式数は、(3)の規定に従って調整される。

(2)「平均株価取得株式数」とは、以下の計算式に従った計算の結果得られる株式数(一株未満については切り捨てる。)とする。

 

平均株価取得株式数=

(ⅰ)自己株式買付金額

(ⅱ)平均株価

 

(ⅰ)「自己株式買付金額」とは、2024年5月20日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引による自己株式の買付けに際して、当社が野村證券に対して自己株式の買付金額として支払う金額と同額とする。

(ⅱ)「平均株価」とは、平均株価算定期間の各取引日の東証が公表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値(売買高加重平均価格(VWAP)が公表されない日は計算に含めない。)に99.8%を乗じて得られた金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)とする。ただし、平均株価算定期間中に調整事由等が発生した場合には、当社は、(3)の規定に従い、平均株価を調整するものとする。

(ⅲ)「平均株価算定期間」とは、2024年5月21日から行使日の前日までの期間をいう。ただし、平均株価の算定において、以下の①もしくは②の期間における取引日または③もしくは④に定める取引日は平均株価算定期間に含めないものとする。

① 当社が、野村證券または野村證券の親会社の関係会社との間で元引受契約を締結して実施する株式または新株予約権(新株予約権付社債を含む。)の募集または売出しにおける、当該募集または売出しに係る価格等の条件決定期間の初日から申込期日までの期間

② 野村證券または野村證券の親会社の関係会社が公開買付代理人となる当社普通株式に対する公開買付けが実施される場合における、当該公開買付け実施が公表された日の翌取引日から公開買付け終了日までの期間

③ 東証の取引参加者による取引行為を一般的に混乱または害する事由(下記④に定める事由を除く。)であると野村證券が判断した事由が生じた取引日(なお、野村證券が本③に定める事由の発生を了知した場合、本新株予約権に係る新株予約権者は、実務上可能な限り速やかに、当社に対して、その旨を通知するものとする。)

④ 東証の取引日において、売買高加重平均価格(VWAP)が公表されなかった取引日

(3)平均株価等の調整

(ⅰ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、平均株価は、以下の規定に従って調整された、平均株価算定期間に属する各日の売買高加重平均価格(VWAP)の算術平均値(売買高加重平均価格(VWAP)が公表されない日は計算に含めない。)に99.8%を乗じて得られた金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)とする。

平均株価算定期間中に調整事由が生じた場合、発生した調整事由に係る調整事由効力発生日(以下に定義する。)の前日以前の各日の当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)は、当該各日の売買高加重平均価格(VWAP)に、当該調整事由について調整割合計算式(以下に定義する。)に従って算出される調整割合を乗じた結果得られる金額(円位未満小数第5位まで算出し、その小数第5位を切り捨てる。)に調整される。なお、平均株価算定期間中に複数の調整事由が生じた場合、当社は、発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、関連する調整事由効力発生日の前日以前の各日の売買高加重平均価格(VWAP)に対して、上記の調整を行うものとし、ある日の売買高加重平均価格(VWAP)に対し複数回の調整が行われることがある。

「調整事由」とは、当社が当社普通株式の株式分割、株式併合もしくは無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てのいずれかを行った場合をいう。

「調整事由効力発生日」とは、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行った場合には、当社普通株式の株式分割または株式併合のための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日の前日とし、基準日または効力発生日の前日が取引日でない場合は、それらの直前の取引日とする。)の1取引日前の日をいい、また、当社が当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てを行った場合には、当該無償割当ての効力発生日の前日(効力発生日の前日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。)の1取引日前の日をいう。ただし、当社普通株式の無償割当てまたは当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日(基準日が取引日でない場合は、その直前の取引日とする。)の1取引日前の日とする。

「調整割合」は、発生した調整事由ごとに、以下の計算式(以下「調整割合計算式」という。)に従って計算される。なお、調整割合計算式の分母における交付普通株式数の加算は、株式併合の場合には、株式併合により減少した株式数を減ずるものとし、当社普通株式を対価もしくは対象とする取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式もしくは新株予約権の無償割当ての場合には、取得または行使により交付される株式数を加算するものとして読み替えるものとする。

 

調整割合=

既発行普通株式数

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

ただし、既発行普通株式数及び交付普通株式数ともに、当社が保有する当社普通株式数及び当社に交付される当社普通株式数を除く。

(ⅱ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、基準株価((注)4.に定義する。)は、当初の基準株価に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合を、順次すべて乗じた結果得られる金額(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に調整される。

(ⅲ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合、取得済株式数は、当初の取得済株式数に対して、割当日の翌日以降行使日までに発生したすべての調整事由について、発生した調整事由ごとに、調整割合計算式に従って算出される調整割合で、順次すべて除した結果得られる株式数(小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に調整される。

(ⅳ)平均株価算定期間中に調整事由が発生した場合以外にも、次に掲げる場合(「調整事由」と併せて「調整事由等」という。)には、平均株価、基準株価及び取得済株式数(以下「平均株価等」と総称する。)について必要な調整を行う。

① 調整事由に含まれない当社普通株式の発行または当社が保有する当社普通株式の処分(無償割当てによる場合を含む。)のために平均株価等の調整を必要とするとき。

② 資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために平均株価等の調整を必要とするとき。

③ その他当社既発行普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により平均株価等の調整を必要とするとき。

 

(注)2.本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

 

(注)3.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(注)4.新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の一部行使はできないものとする。

(2)本新株予約権の行使を行わないことを決定した場合には、本新株予約権に係る新株予約権者はその旨を発行会社に速やかに通知するものとする。当該通知が行われた日以降、当該本新株予約権を行使することはできない。

(3)平均株価が2024年5月20日に当社が実施する東証の自己株式立会外買付取引における取引価格(「基準株価」といい、平均株価算定期間((注)1.の(1)(ⅲ)に定義される。)中に調整事由((注)1.の(3)に定義される。)が発生した場合、同項の規定に従って調整される。)と同額または基準株価を下回る場合には、本新株予約権を行使することはできない。

 

(注)5.新株予約権の譲渡に関する事項

割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の書面による事前承認を要するものとする。

 

(注)6.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、または株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編行為」という。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社または株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」という。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに再編当事会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

1個とする。

(2)新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

再編当事会社の普通株式とする。

(3)新たに交付される新株予約権の目的である株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、同新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、1円とする。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間

行使可能期間(2024年6月20日から2024年9月10日)の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から同項に定める行使可能期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、新株予約権の取得条項の有無、新株予約権の行使の条件ならびに組織再編行為の場合の新株予約権の交付

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(7)その他の条件については、再編当事会社の条件に準じて決定する。

 

(注)7.本新株予約権は行使されず、すでに消滅しており、事後調整後に27,900株の自己株式を無償取得いたしました。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金
増減額

(百万円)

資本準備金
残高

(百万円)

 2024年4月1日~

 2024年9月30日

100,257,053

7,290

151

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

14,595

14.98

公益財団法人小笠原敏晶記念財団

東京都港区芝5-27-6

10,343

10.61

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

7,452

7.64

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA

(東京都港区虎ノ門2-6-1)

6,034

6.19

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6

2,915

2.99

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都港区港南2-15-1)

2,780

2.85

GOVERNMENT OF NORWAY

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO

(東京都新宿区新宿6-27-30)

2,485

2.55

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

2,065

2.11

TAIYO FUND, L. P.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

5300 CARILLON POINT KIRKLAND, WA 98033, USA

(東京都千代田区丸の内1-4-5)

1,837

1.88

JP MORGAN CHASE BANK 385632

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

1,339

1.37

51,849

53.21

 (注)1.所有株式数及び発行済株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

2.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、全て信託業務に係る株式であります。

 

3.次のとおり大量保有に係る変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券

等の数

(千株)

株券等

保有割合

(%)

異動日

報告書

提出日

※野村證券株式会社

東京都中央区

日本橋1-13-1

6,155

6.14

2024年

6月28日

2024年

7月5日

※インベスコ・アセット・マネジメント株式会社

東京都港区

六本木6-10-1

4,881

4.87

2024年

7月31日

2024年

8月6日

(注)上表中「氏名又は名称」欄の※につきましては、共同保有であるため、当該報告書の提出者の名称及び住所を記載しております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,827,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

97,405,500

974,055

単元未満株式

普通株式

23,853

発行済株式総数

 

100,257,053

総株主の議決権

 

974,055

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式137,900株(議決権1,379個)及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式49,700株(議決権497個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の普通株式の欄には、自己株式が34株、役員報酬BIP信託口の当社株式42株、及び株式付与ESOP信託の当社株式39株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社ニフコ

神奈川県横須賀市

光の丘5番3号

2,827,700

2,827,700

2.82

2,827,700

2,827,700

2.82

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

 役員の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役専務執行役員 兼

CFO(最高財務責任者)兼

CSO(最高戦略責任者)兼

経営統括本部長

取締役専務執行役員 兼

CFO(最高財務責任者)兼 CSO(最高戦略責任者)

 

矢内 俊樹

2024年7月1日

執行役員

Life Solutions Company

カンパニープレジデント

常務執行役員

Life Solutions Company カンパニープレジデント

小泉 昌史

2024年7月1日

執行役員 グループ戦略

プロジェクト担当

常務執行役員

経営統括本部長

長岡 昌哉

2024年7月1日

(注)当社は、執行役員制度の見直しを行い、「常務執行役員」の役位を廃止し、「執行役員」に統一いたしました。