(継続企業の前提に関する注記)
当社グループは、前連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当中間連結会計期間において大幅に改善しているものの、引き続き当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業は、堅調に黒字化を継続できる構造改革を行いました。化粧品事業は、採算の目途が立たない自社ブランド化粧品について整理を行い、株式会社メディアートの子会社化によって販促体制を整えることができました。その他事業に含まれる青果事業については撤退し、医療福祉関連事業については採算の取れる堅固な体制を当連結会計年度中に整えてまいります。
これらの施策により採算は大幅に改善しております。引き続き確実な状況改善に向けて、当社グループとしては、新代表取締役の下、新たな事業戦略を迅速に推進する事で継続的な利益を計上できる体制を構築してまいります。
また当中間連結会計期間において、2024年6月27日開催の株主総会決議並びに2024年8月29日開催の取締役会決議に基づき第三者割当増資、及び債務免除益の計上等が行われております。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の 影響を中間連結財務諸表には反映しておりません。
※1 中間連結会計期間末日満期手形
中間連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。
なお前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
※1 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※2 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲渡にかかる資産及び負債の主な内訳
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
株式会社新日本機能食品の株式の譲渡に伴う資産及び負債並びに事業の譲渡益と事業譲渡による収入は次のとおりであります。
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当に関する事項
該当事項はありません。
2.株主資本の金額の著しい変動
当社は2024年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき2024年6月28日付でアクティブマーケット1号投資事業有限責任組合を引受先とした第三者割当増資、並びに2024年8月1日付で欠損填補による資本金、資本準備金、利益準備金の取崩し、及び2024年8月29日開催の取締役会決議に基づき2024年9月13日付で石垣裕義を引受先とした第三者割当増資を行ったことから、当中間連結会計期間末において資本金が224,992千円、資本剰余金が131,209千円、利益剰余金が94,595千円となっております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自2023年4月1日 至2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△40,378千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△40,378千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自2024年4月1日 至2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.セグメント利益の調整額△39,621千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△39,621千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント利益は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
事業分離
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社新日本機能食品
② 分離した事業の内容
インターネット通信販売事業
③ 事業分離を行った主な理由
当社は同社と協業効果がほとんど得られなかったことに加え、同社の事業不振が続き、事業構造上から見て継続的な黒字計上を見込むことが困難と見込まれるため、非連結化を検討するに至り、当社が保有する同社株式を全て売却し、非子会社とすることといたしました。
④ 事業分離日
2024年7月31日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
276,788千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
子会社株式を譲渡したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した子会社に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
インターネット通信販売事業
(4) 中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 835,798千円
営業利益 4,140千円
1株当たり中間純利益金額又は中間純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。
※ 新株予約権証券の発行時(2024年11月13日)における内容を記載しております。
(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3. ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。
4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。