第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名
又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,557,400

17,557,400

東京証券取引所スタンダード市場

単元株式数  100株

17,557,400

17,557,400

 

(注)提出日現在発行数には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第4回新株予約権

決議年月日

2024年9月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2、当社従業員 4

新株予約権の数(個)※

3,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 300,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

22,900(注)2

新株予約権の行使期間※

2025年4月1日~2029年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    22,900
資本組入額   11,450

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年10月2日)における内容を記載しております。

(注)1. 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3. ① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤ 本新株予約権は、本新株予約権を行使する日の属する事業年度の前事業年度の連結決算の損益計算書において税引前当期純利益を計上した場合に限り行使することができる。

4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注1.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2024年6月28日

(注)1

2,000,000

17,295,700

100,000

1,089,102

100,000

939,102

2024年8月1日(注)2

17,295,700

△889,102

200,000

△839,102

100,000

2024年9月13日

(注)3

261,700

17,557,400

24,992

224,992

24,992

124,992

 

(注)1.有償第三者割当 発行価格100円 資本組入額50円

割当先 アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合

2.資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります(減資割合89.9%)。

3.有償第三者割当 発行価格191円 資本組入額95.5円 割当先 石垣裕義

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

辛 澤

東京都品川区

4,369,000

24.9

アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲1-4-16

2,390,000

13.6

CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

45/F CITIBANK TOWER CITIBANK PLAZA, 3,  GARDEN ROAD, CENTRAL 香港
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

1,643,400

9.4

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券㈱)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH,
CONNECTICUT 06830 米国
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

1,403,500

8.0

間野賢治

愛知県名古屋市瑞穂区

1,000,000

5.7

MONEX BOOM SECURITIES(H.K.)
 LIMITED-CLIENTS’ACCOUNT
(常任代理人 マネックス証券㈱)

25/F.,AIA TOWER,183 ELECTRIC ROAD, NORTH POINT. 香港
(東京都港区赤坂1丁目12-32)

727,600

4.1

石垣裕義

東京都文京区

710,200

4.0

レアルプラス㈲

愛知県名古屋市中区栄2-9-3

590,000

3.4

㈱石垣共栄会

東京都文京区5丁目24-10

338,000

1.9

石垣靖子

東京都文京区

209,500

1.2

13,381,200

76.2

 

 (注) CITIBANK HONG KONG PBG CLIENTS H.K.の持株数1,643千株は、SINO PRIDE VENTURES LIMITEDが実質的に所有しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,700

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,554,100

 

175,541

単元未満株式

普通株式

1,600

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

17,557,400

総株主の議決権

175,541

 

 

② 【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の
氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社
ウェルディッシュ

東京都港区白金台
5丁目18番9号

1,700

1,700

0.01

1,700

1,700

0.01

 

   (注)上記以外に自己名義所有の単元未満株式81株を保有しております。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。