第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,500,000,000

7,500,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
2024年9月30日

提出日現在発行数(株)
(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

4,179,018,153

4,022,391,153

東京証券取引所
プライム市場

発行済株式は全て
完全議決権株式かつ、
権利内容に限定のない
株式です。
単元株式数は100株
です。

4,179,018,153

4,022,391,153

 

(注)

1.

2024年2月6日開催の取締役会における会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却の決議により、2024年10月31日付けで156,627,000株の自己株式の消却を実施しました。

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   当中間会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

  ・株価条件付株式報酬型ストックオプション

プラン名称

2024年度新株予約権

Dプラン

決議年月日

2024年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(監査等委員である取締役を除く)5名及び

執行役員33名

新株予約権の数 ※

1,987個

新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(付与株式数) ※

300株 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類、数及び内容 ※

当社普通株式

596,100株

(注)

発行済株式は全て完全議決権株式かつ、権利内容に限定のない株式。単元株式数は100株。

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1円

新株予約権の行使期間※

2027年7月9日から

2054年7月8日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格     1円

資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

新株予約権の行使の条件 ※

(注)

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)

株価条件①(注)

2024年7月8日

株価条件② (注)

2024年4月1日

株価条件③ (注)

2027年7月9日

株価条件④ (注)

2024年7月8日

株価条件⑤ (注)

2024年7月8日

株価条件⑥ (注)

2027年7月9日

株価条件⑦ (注)

2024年7月8日

 

※ 新株予約権付与時点(2024年7月8日)における内容を記載しています。

 

(注) 付与株式数の調整及び新株予約権の行使の条件

1. 当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む)又は株式併合等を行うことにより、株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

2. 新株予約権者は、当社取締役及び執行役員いずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した場合には、以後、新株予約権を行使することができないものとする。

3. その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによるものとする。

4. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと

する。

(8) 新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

 

<株価条件>

 (株価条件①)から3年間を業績評価期間(以下、「評価期間」という。)とし、評価期間中の当社株式成長率

 (評価期間中の当社の株主総利回り(Total Shareholder Return、以下、「TSR」という。)を、評価期間中の

 東証株価指数(以下、「TOPIX」という。)の成長率で除して算出する)に応じて、次のとおり権利行使可能数

を変動させる。

 
(1) 権利行使可能となる新株予約権の数は、以下算定式で定まる数とする。ただし、新株予約権1個未満の

        数は四捨五入するものとする。
    • 新株予約権の当初割当数 × 権利確定割合

        ※ 当初割当数は、(株価条件②)時点の役位をもって算定する。

    (2) 新株予約権の権利確定割合は、評価期間中の当社株式成長率に応じて、以下のとおり変動する。

        ただし、1%未満の数は四捨五入するものとする。
    • 当社株式成長率が125%以上の場合:100%
    • 当社株式成長率が75%以上125%未満の場合:
      40%+{当社株式成長率(%)-75(%)}×1.2(1%未満四捨五入)
    • 当社株式成長率が75%未満の場合:40%

    (3) 当社株式成長率は以下のとおりである。
    [当社株式成長率]=当社TSR÷TOPIX成長率
    評価期間中の当社TSR=(A+B)÷C、評価期間中のTOPIX成長率=D÷Eとする。
    A:(株価条件③)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    B:(株価条件④)以後、権利行使期間開始日までの間における当社普通株式1株当たりの配当金の総額
    C:(株価条件⑤)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値
    D:(株価条件⑥)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値
    E:(株価条件⑦)の属する月の直前3か月の各日の東京証券取引所におけるTOPIXの終値平均値

        ※ A、C、D及びEは、取引が成立しない日を除く。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(千株未満・百万円未満切捨て)

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年4月1日~
2024年9月30日

-

4,179,018

-

204,446

-

214,161

 

 

 

(注)

2024年10月31日付けで自己株式の消却を実施し、発行済株式総数残高は156,627株減少しました。

 

 

 

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式
を除く。)
の総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

635,480

15.90

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 決済事業部)

401,600

10.04

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

224,225

5.61

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

170,895

4.27

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区大手町二丁目6番4号

96,832

2.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・議決権受託者行使型)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

96,830

2.42

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA
02171, U.S.A.
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

68,764

1.72

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

57,970

1.45

JP MORGAN CHASE BANK 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南二丁目15番1号 品川インターシティA棟)

55,980

1.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託口・三菱電機株式会社口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

53,304

1.33

1,861,883

46.58

 

(注)

1.

上記のほか当社所有の自己株式182,520千株がございます。

 

2.

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、293,605千株は投資資託、7,516千株は年金信託です。 

 

3.

株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、132,939千株は投資信託、47,487千株は特定金銭信託、23,524千株は指定金銭信託(単独運用)、10,392千株は年金信託、270千株は金外信託です。

 

4.

2023年11月6日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者である8社が2023年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

 

 

 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

ブラックロック・ジャパン株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

28,789

2.00

BlackRock Financial Management, Inc.

米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251

1,611

0.11

BlackRock Investment Management LLC

米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251

1,459

0.10

BlackRock (Netherlands)BV

オランダ王国 アムステルダム HA1096 アムステルプレイン 1

3,350

0.23

BlackRock Fund Managers Limited

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市

スログモートン・アベニュー 12

2,680

0.19

BlackRock Asset Management Ireland Limited

〒4 D04 YW83 アイルランド共和国

ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク 2 1階

7,513

0.52

BlackRock Fund Advisors

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

21,998

1.53

BlackRock Institutional Trust Company, N.A.

米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400

18,080

1.26

BlackRock Investment Management (UK) Limited

〒EC2N 2DL 英国 ロンドン市

スログモートン・アベニュー 12

1,766

0.12

 

 

 

(6)【議決権の状況】

    ①【発行済株式】

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

182,520,500

 

(相互保有株式)

普通株式

144,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,993,182,900

 

39,931,829

単元未満株式

普通株式

3,170,753

 

一単元(100株)
未満の株式

発行済株式総数

4,179,018,153

総株主の議決権

39,931,829

 

(注)

1.

「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に記載の株式のほか、連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が20,110,700株あり、当該株式数は「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれています。

また、「議決権の数」の欄には、同信託保有の完全議決権株式に係る議決権の数201,107個が含まれています。

 

2.

「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が9,300株含まれています。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数93個が含まれています。

 

3.

「単元未満株式」には、次の自己株式及び株式付与ESOP信託保有の株式が含まれています。

 

 自己株式

94株

 株式付与ESOP信託

94株

 

 

②【自己株式等】

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

三菱商事㈱(自己株式)

東京都千代田区丸の内
二丁目3番1号

182,520,500

182,520,500

4.36

カタギ食品㈱

大阪府寝屋川市石津元町12番8号

100,800

100,800

0.00

㈱中村商会

東京都中央区日本橋
本石町三丁目1番7号

43,200

43,200

0.00

182,664,500

182,664,500

4.37

 

 

(注)

1.

上記のほか、自己保有の単元未満株式94株があります。

 

2.

2024年2月6日開催の取締役会において決議した、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条に基づく自己株式の取得に基づき、東京証券取引所における市場買付により、当中間会計期間において、普通株式を123,276,500株取得しています。

 

3.

2024年9月30日現在の三菱商事㈱保有の自己株式数は、182,520,594株です。

このほか、要約中間連結財務諸表に自己株式として認識している株式付与ESOP信託保有の株式が20,110,794株あります。

 

4.

カタギ食品㈱は、当社が総株主の議決権の4分の1以上を保有するかどや製油㈱の完全子会社です。

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において、役員の異動はありません。