1.要約中間連結財務諸表の作成方法について
2.監査証明について
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
|
資産 |
|
|
|
|
流動資産 |
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
14 |
|
|
|
営業債権及びその他の債権 |
14 |
|
|
|
その他の金融資産 |
14 |
|
|
|
棚卸資産 |
|
|
|
|
その他の流動資産 |
|
|
|
|
流動資産合計 |
|
|
|
|
非流動資産 |
|
|
|
|
有形固定資産 |
8 |
|
|
|
使用権資産 |
|
|
|
|
のれん及び無形資産 |
7,8 |
|
|
|
持分法で会計処理されている投資 |
9 |
|
|
|
その他の金融資産 |
14 |
|
|
|
退職給付に係る資産 |
|
|
|
|
繰延税金資産 |
|
|
|
|
その他の非流動資産 |
|
|
|
|
非流動資産合計 |
|
|
|
|
資産合計 |
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
|
負債及び資本 |
|
|
|
|
負債 |
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
14 |
|
|
|
その他の金融負債 |
14 |
|
|
|
未払法人所得税等 |
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
契約負債 |
|
|
|
|
その他の流動負債 |
|
|
|
|
流動負債合計 |
|
|
|
|
非流動負債 |
|
|
|
|
リース負債 |
|
|
|
|
その他の金融負債 |
14 |
|
|
|
退職給付に係る負債 |
|
|
|
|
引当金 |
|
|
|
|
繰延税金負債 |
|
|
|
|
その他の非流動負債 |
|
|
|
|
非流動負債合計 |
|
|
|
|
負債合計 |
|
|
|
|
資本 |
|
|
|
|
資本金 |
|
|
|
|
資本剰余金 |
|
|
|
|
利益剰余金 |
|
|
|
|
自己株式 |
10 |
△ |
△ |
|
その他の資本の構成要素 |
|
|
△ |
|
親会社の所有者に帰属する持分合計 |
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
資本合計 |
|
|
|
|
負債及び資本合計 |
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
|
売上収益 |
5,12 |
|
|
|
売上原価 |
|
|
|
|
売上総利益 |
|
|
|
|
販売費及び一般管理費 |
7 |
|
|
|
その他の収益 |
|
|
|
|
その他の費用 |
|
|
|
|
営業利益 |
5 |
|
|
|
金融収益 |
6 |
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
持分法による投資損益 |
9 |
|
|
|
税引前中間利益 |
|
|
|
|
法人所得税費用 |
|
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
中間利益の帰属 |
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
|
|
非支配持分 |
|
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1株当たり中間利益 |
|
|
|
|
基本的1株当たり中間利益 |
13 |
|
|
|
希薄化後1株当たり中間利益 |
13 |
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
|
中間利益 |
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
純損益に振り替えられることのない項目 |
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する 金融資産 |
|
|
△ |
|
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 |
|
△ |
△ |
|
純損益に振り替えられることのない項目合計 |
|
|
△ |
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目 |
|
|
|
|
在外営業活動体の換算差額 |
|
|
△ |
|
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 |
|
|
△ |
|
純損益に振り替えられる可能性のある項目合計 |
|
|
△ |
|
税引後その他の包括利益 |
|
|
△ |
|
中間包括利益 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
中間包括利益の帰属 |
|
|
|
|
親会社の所有者 |
|
|
△ |
|
非支配持分 |
|
|
|
|
中間包括利益 |
|
|
△ |
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
||
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
||
|
|
その他の包括 利益を通じて 公正価値で 測定する 金融資産 |
在外営業 活動体の 換算差額 |
|||||
|
2023年4月1日 |
|
|
|
|
△ |
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中間包括利益合計 |
|
|
|
|
|
|
|
|
ストック・オプション行使に伴う自己株式の処分 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
譲渡制限付株式報酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
11 |
|
|
△ |
|
|
|
|
自己株式の取得 |
10 |
|
|
|
△ |
|
|
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業結合による変動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
所有者との取引額等合計 |
|
|
|
△ |
△ |
|
|
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
非支配持分 |
資本合計 |
|||
|
|
その他の資本の構成要素 |
売却目的で保有する処分グループに関連するその他の 包括利益 |
合計 |
||||
|
|
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 |
合計 |
|||||
|
2023年4月1日 |
|
|
|
△ |
|
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
中間包括利益合計 |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
ストック・オプション行使に伴う自己株式の処分 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
譲渡制限付株式報酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
11 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
10 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業結合による変動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
所有者との取引額等合計 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
2023年9月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
||
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
|||||
|
|
資本金 |
資本剰余金 |
利益剰余金 |
自己株式 |
その他の資本の構成要素 |
||
|
|
その他の包括 利益を通じて 公正価値で 測定する 金融資産 |
在外営業 活動体の 換算差額 |
|||||
|
2024年4月1日 |
|
|
|
|
△ |
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
中間包括利益合計 |
|
|
|
|
|
△ |
△ |
|
ストック・オプション行使に伴う自己株式の処分 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
譲渡制限付株式報酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
11 |
|
|
△ |
|
|
|
|
自己株式の取得 |
10 |
|
|
|
△ |
|
|
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業結合による変動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 |
|
|
|
|
|
△ |
|
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額等合計 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
2024年9月30日 |
|
|
|
|
△ |
|
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注記 |
親会社の所有者に帰属する持分 |
非支配持分 |
資本合計 |
|||
|
|
その他の資本の構成要素 |
売却目的で保有する処分グループに関連するその他の 包括利益 |
合計 |
||||
|
|
持分法適用会社におけるその他の包括利益に対する持分 |
合計 |
|||||
|
2024年4月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の包括利益 |
|
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
中間包括利益合計 |
|
△ |
△ |
|
△ |
|
△ |
|
ストック・オプション行使に伴う自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
譲渡制限付株式報酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
配当金 |
11 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の取得 |
10 |
|
|
|
△ |
|
△ |
|
自己株式の処分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
企業結合による変動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替 |
|
|
△ |
|
|
|
|
|
その他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
所有者との取引額等合計 |
|
|
△ |
|
△ |
|
△ |
|
2024年9月30日 |
|
△ |
△ |
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
注記 |
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
税引前中間利益 |
|
|
|
|
減価償却費及び償却費 |
|
|
|
|
持分法による投資損益(△は益) |
9 |
△ |
△ |
|
受取利息及び受取配当金 |
|
△ |
△ |
|
支払利息 |
2 |
|
|
|
為替差損益(△は益) |
|
△ |
△ |
|
営業債権及びその他の債権の増減額(△は増加) |
|
|
|
|
棚卸資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
△ |
|
営業債務及びその他の債務の増減額(△は減少) |
|
△ |
△ |
|
未払賞与の増減額(△は減少) |
|
△ |
△ |
|
退職給付に係る資産の増減額(△は増加) |
|
△ |
△ |
|
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
契約負債の増減額(△は減少) |
|
|
|
|
その他 |
2 |
△ |
△ |
|
小計 |
|
|
|
|
利息及び配当金の受取額 |
|
|
|
|
利息の支払額 |
|
△ |
△ |
|
法人所得税等の支払額 |
|
△ |
△ |
|
営業活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
定期預金の預入による支出 |
|
△ |
△ |
|
定期預金の払戻による収入 |
|
|
|
|
有形固定資産の取得による支出 |
|
△ |
△ |
|
無形資産の取得による支出 |
|
△ |
△ |
|
投資の取得による支出 |
|
△ |
△ |
|
投資の売却及び償還による収入 |
|
|
|
|
子会社又はその他の事業の取得による支出 |
2,7 |
△ |
△ |
|
持分法で会計処理されている投資の取得による支出 |
6 |
△ |
|
|
その他 |
2 |
|
|
|
投資活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
△ |
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
|
|
|
短期借入金の純増減額(△は減少) |
|
△ |
|
|
長期借入れによる収入 |
|
|
|
|
長期借入金の返済による支出 |
|
△ |
△ |
|
リース負債の返済による支出 |
|
△ |
△ |
|
自己株式の取得による支出 |
10 |
△ |
△ |
|
配当金の支払額 |
11 |
△ |
△ |
|
その他 |
|
|
|
|
財務活動によるキャッシュ・フロー |
|
△ |
|
|
現金及び現金同等物に係る換算差額 |
|
|
△ |
|
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) |
|
△ |
|
|
現金及び現金同等物の期首残高 |
|
|
|
|
現金及び現金同等物の中間期末残高 |
|
|
|
三浦工業株式会社(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社の住所は愛媛県松山市であります。当社の要約中間連結財務諸表は、当社及び子会社(以下、「当社グループ」という。)、並びに持分法を適用した関連会社により構成されております。
当社グループは、主として産業用及び舶用ボイラ、水処理・業務用クリーニング機器及び関連機器の製造・販売事業並びにメンテナンス事業を展開しております。当社グループの主要な活動は、注記「5.事業セグメント」をご参照ください。
当社グループの要約中間連結財務諸表は、連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第312条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
要約中間連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されているすべての情報が含まれていないため、前連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約中間連結財務諸表は、2024年11月14日に代表取締役 社長執行役員 CEO兼CTO 米田剛によって承認されております。
(表示方法の変更)
要約中間連結キャッシュ・フロー計算書
前中間連結会計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「支払利息」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「子会社又はその他の事業の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当中間連結会計期間より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の組み替えを行っております。この結果、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました△938百万円は、「支払利息」39百万円、「その他」△978百万円として組み替えております。また、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示しておりました2百万円は、「子会社又はその他の事業の取得による支出」△185百万円、「その他」188百万円として組み替えております。
要約中間連結財務諸表において適用する重要性がある会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当中間連結会計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
「国際的な税制改革-第2の柱モデルルール」に関連する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識及び情報開示に関する一時的な例外規定
IAS第12号法人所得税において、第2の柱モデルルールに関連する繰延税金資産及び繰延税金負債の認識及び開示を不要とする一時的な例外規定が設けられており、当社グループにおいて当該例外規定を適用しております。そのため、第2の柱モデルルールに関連する繰延税金資産及び繰延税金負債は認識しておりません。
要約中間連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を設定することが要求されております。ただし、実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改訂は、見積りが改訂された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識しております。
本要約中間連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
(1) 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、主にボイラ及び関連機器等の製造販売・メンテナンスを手がけており、国内事業は当社及び国内連結子会社が、海外事業は海外連結子会社が、それぞれ担当しております。現地法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱い製品について各地域から包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、製造販売・メンテナンス体制を基礎とした国内・海外事業別のセグメントから構成されており、「国内機器販売事業」「国内メンテナンス事業」「海外機器販売事業」「海外メンテナンス事業」を報告セグメントとしております。
なお、報告セグメントの利益は、当中間連結会計期間より、当社グループの収益全体に対する被取得企業の貢献度をより明確にすることを目的とし、営業利益から「買収により認識した無形資産の償却費」及び「M&A関連費用(ファイナンシャルアドバイザリー費用等)」を控除した金額としておりますが、当中間連結会計期間に実施した買収により取得した資産及び引き受けた負債の取得原価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っております。
前中間連結会計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成しております。
(2) セグメント収益及び業績
当社グループの報告セグメントによる収益及び業績は、以下のとおりであります。
なお、セグメント間の内部売上収益及び振替高は、市場実勢価格を勘案して決定された金額に基づいております。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(単位:百万円) |
|
|
|
報告セグメント |
その他(注)2 |
合計 |
調整額(注)3 |
要約 中間 連結損益計算書 計上額 |
||||
|
|
国内 (注)1 |
海外 (注)1 |
計 |
||||||
|
|
機器販売 事業 |
メンテ ナンス 事業 |
機器販売 事業 |
メンテ ナンス 事業 |
|||||
|
売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外部顧客への売上収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
セグメント間の内部売上収益 及び振替高 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
計 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
セグメント利益 |
|
|
|
|
|
|
|
△ |
|
|
買収により認識した無形資産の 償却費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
M&A関連費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
営業利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融収益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
金融費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持分法による投資損益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
税引前中間利益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注)1 報告セグメントの「国内」の区分は当社及び国内連結子会社、「海外」の区分は海外連結子会社の事業活動に係るものであります。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている不動産管理、保険代理業等を含んでおります。
3 セグメント利益の調整額には、セグメント間の内部取引消去が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
|
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(単位:百万円) |
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報告セグメント |
その他(注)2 |
合計 |
調整額(注)3 |
要約 中間 連結損益計算書 計上額 |
||||
|
|
国内 (注)1 |
海外 (注)1 |
計 |
||||||
|
|
機器販売 事業 |
メンテ ナンス 事業 |
機器販売 事業 |
メンテ ナンス 事業 |
|||||
|
売上収益 |
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外部顧客への売上収益 |
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セグメント間の内部売上収益 及び振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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|
|
△ |
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買収により認識した無形資産の 償却費 |
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M&A関連費用 |
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営業利益 |
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金融収益 |
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金融費用 |
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持分法による投資損益 |
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税引前中間利益 |
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(注)1 報告セグメントの「国内」の区分は当社及び国内連結子会社、「海外」の区分は海外連結子会社の事業活動に係るものであります。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている不動産管理、保険代理業等を含んでおります。
3 セグメント利益の調整額には、セグメント間の内部取引消去が含まれております。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(1) 子会社株式の現物出資の概要
当社は、2023年3月6日開催の臨時取締役会において、JENSEN-GROUP NVの株式を第三者割当増資により取得すること及び当該第三者割当増資にあたり、当社の子会社であるアイナックス稲本株式会社(以下、「アイナックス」という。)の株式の一部を現物出資することを決議し、2023年3月9日にJENSEN-GROUP NVと業務用ランドリー機器等の製造販売に関する資本業務提携を目的とした出資契約及び合弁契約を締結しました。
2023年4月3日にJENSEN-GROUP NVの第三者割当増資による株式の取得及び当社が保有するアイナックス株式の一部について、JENSEN-GROUP NVへの現物出資が完了しました。当社はJENSEN-GROUP NV株式を20%取得し、JENSEN-GROUP NVは当社の持分法適用会社となりました。当該第三者割当増資において、当社はアイナックス株式の49%を現物出資しました。これにより、当社及びJENSEN-GROUP NVのアイナックスに対する株式保有割合はそれぞれ51%及び49%となり、アイナックスは当社の連結子会社から持分法適用会社となりました。
(2) 支配喪失日現在の資産及び負債の主な内訳
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
|
支配喪失時の資産の内訳 |
|
|
流動資産 |
7,539 |
|
非流動資産 |
12,826 |
|
支配喪失時の負債の内訳 |
|
|
流動負債 |
6,082 |
|
非流動負債 |
2,203 |
(3) 支配喪失に伴うキャッシュ・フロー
|
(単位:百万円) |
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
|
支配の喪失に伴う受取対価の総額 |
6,118 |
|
うち現金及び現金同等物による受取対価 |
- |
|
支配喪失時の資産のうち現金及び現金同等物 |
△1,486 |
|
持分法で会計処理されている投資の取得による支出 |
△1,486 |
(注) 支配喪失に伴うキャッシュ・フローは、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の投資活動によるキャッシュ・フローの「持分法で会計処理されている投資の取得による支出」に計上しております。なお、前中間連結会計期間の要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の「持分法で会計処理されている投資の取得による支出」は、JENSEN-GROUP NVの株式取得及びアイナックス株式の現物出資に係る取引全般における純額で表示されております。
(4) 支配喪失に伴う利益
アイナックス株式の現物出資に伴い認識した利益は837百万円であり、前中間連結会計期間の要約中間連結損益計算書上、「金融収益」に計上しております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
(取得による企業結合)
当社は、2024年3月29日開催の当社取締役会において、The Cleaver-Brooks Company, Inc.(以下、「Cleaver-Brooks社」という。)を買収(以下、「本買収」という。)することを決議し、当社の連結子会社であるMIURA INTERNATIONAL AMERICAS, INC.(以下、「MIA」という。)を通じて、2024年5月15日(米国時間)付で、Cleaver-Brooks社の最終親会社であるCBE ENTERPRISES, INC.の全株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:CBE ENTERPRISES, INC.
事業の内容:グループ会社の管理・運営
2) 取得日
2024年5月15日(米国時間)
3) 取得した議決権付資本持分の割合
100%
4) 企業結合を行った主な理由
Cleaver-Brooks社は、小型から大型のボイラを製造・販売・メンテナンス・機械設備エンジニアリング等を行っており、米国において強固な事業基盤を築いております。
本買収により、当社グループは、米国において既に貫流蒸気ボイラ、メンテナンス並びにボイラ水処理の事業を展開しているMIURA AMERICA CO.,LTD.(MIAの子会社)の事業に加えてCleaver-Brooks社の幅広い蒸気・温水関連機器の製造・販売及びエンジニアリング事業を獲得し、また両社が有する販売・保守サービスのネットワークを活用することで、米国において当社が提供する省エネルギーや環境保全のトータルソリューションの拡充を加速し、当社の理念に基づく市場への貢献を拡大しながら事業展開を図ってまいります。
5) 企業結合の法的形式
現金による株式の取得
6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
MIAが現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 支払対価及びその内訳
|
支払対価 |
126,461百万円 |
|
現金 |
126,461百万円 |
(3) 取得関連費用
取得関連費用は、前連結会計年度及び当中間連結会計期間において、それぞれ505百万円、2,203百万円であり、連結損益計算書及び要約中間連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得資産及び引受負債の公正価値及びのれん
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
流動資産 |
|
|
現金及び現金同等物 |
6,440 |
|
営業債権及びその他の債権 (注)1 |
20,417 |
|
棚卸資産 |
12,924 |
|
その他 |
2,991 |
|
非流動資産 |
|
|
有形固定資産 |
4,493 |
|
使用権資産 |
14,950 |
|
無形資産 |
23 |
|
その他 |
428 |
|
取得資産 |
62,668 |
|
流動負債 |
24,108 |
|
非流動負債 |
16,248 |
|
引受負債 |
40,357 |
|
合計 |
22,311 |
|
非支配持分 (注)2 |
727 |
|
のれん (注)3 |
104,877 |
(注) 1 取得した営業債権及びその他の債権の公正価値について、契約上の未収金額は14,983百万円であり、回収不能見込額は217百万円であります。
2 非支配持分は、支配獲得日における識別可能な被取得企業の純資産額の公正価値に、非支配株主に個別に帰属する部分を除き、企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。
3 のれんの内容は、主に、期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生したものであります。なお、当該のれんについて、税務上、損金算入を見込んでいる金額はありません。当該のれんは、要約中間連結財政状態計算書の「のれん及び無形資産」に計上しております。
4 取得した資産及び引き受けた負債については、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づき、暫定的な会計処理を行っております。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(単位:百万円)
|
|
金額 |
|
取得により支出した現金及び現金同等物 |
126,461 |
|
支配獲得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 |
△6,440 |
|
子会社の取得による現金支払額 |
120,020 |
当該子会社の取得による当中間連結会計期間における要約中間連結キャッシュ・フロー計算書への影響は、要約中間連結キャッシュ・フロー計算書の「子会社又はその他の事業の取得による支出」に含めて表示しております。
(6) 取得日以降の損益情報及びプロフォーマ損益情報
要約中間連結損益計算書で認識されている、取得日以降の被取得企業の収益及び純損益は以下のとおりであります。
(単位:百万円)
|
売上収益 |
32,180 |
|
中間利益又は中間損失(△は損失) |
3,703 |
当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約中間連結損益計算書に与える影響に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人のレビューを受けておりません。
(1) 有形固定資産、のれん及び無形資産の増減
有形固定資産の取得の金額は、前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間において、それぞれ1,254百万円、8,897百万円であります。
また、のれん及び無形資産の取得の金額は、前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間において、それぞれ830百万円、100,139百万円であります。当中間連結会計期間の取得の主な要因は、Cleaver-Brooks社の子会社化であります。詳細は、注記「7.企業結合」に記載のとおりであります。
有形固定資産及び無形資産の売却又は処分の金額は、前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間において、それぞれ75百万円、53百万円であります。
(2) コミットメント
有形固定資産の取得に関する契約上のコミットメントは、前連結会計年度末及び当中間連結会計期間末において、それぞれ609百万円、436百万円であります。
また、当中間連結会計期間末における無形資産の取得に関する契約上のコミットメントは、111百万円であります。
なお、前連結会計年度末における無形資産の取得に関する契約上のコミットメントは、重要性がないため、記載を省略しております。
(暫定的な会計処理の確定に伴う遡及修正)
前連結会計年度において、持分法適用会社であるJENSEN-GROUP NVにおける持分法適用会社化に係る暫定的な会計処理が確定したため、前中間連結会計期間の要約中間連結財務諸表を遡及修正しております。
その結果、遡及修正前と比較し、「持分法による投資損益」が75百万円減少しております。
(自己株式の取得)
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
2022年11月4日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得により、前中間連結会計期間において自己株式が1,539,200株増加しました。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
該当事項はありません。
配当金の支払額は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(1)配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2023年6月29日 定時株主総会 |
普通株式 |
2,910 |
26.00 |
2023年3月31日 |
2023年6月30日 |
(2)基準日が前中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が前中間連結会計期間末後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2023年11月6日 取締役会 |
普通株式 |
2,539 |
23.00 |
2023年9月30日 |
2023年12月1日 |
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(1)配当金支払額
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2024年6月27日 定時株主総会 |
普通株式 |
3,307 |
30.00 |
2024年3月31日 |
2024年6月28日 |
(2)基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間末後となるもの
|
決議 |
株式の種類 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
基準日 |
効力発生日 |
|
2024年11月13日 取締役会 |
普通株式 |
2,646 |
24.00 |
2024年9月30日 |
2024年12月2日 |
(売上収益の分解)
国及び地域別に分解した収益と報告セグメントとの関連は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(単位:百万円)
|
|
報告セグメント |
その他 (注)2 |
計 |
|||
|
国内機器 販売事業 |
国内メンテ ナンス事業 |
海外機器 販売事業 |
海外メンテ ナンス事業 |
|||
|
日本 |
32,938 |
19,871 |
- |
- |
24 |
52,834 |
|
アジア |
- |
- |
8,449 |
3,762 |
- |
12,212 |
|
米州 |
- |
- |
3,610 |
1,441 |
- |
5,051 |
|
欧州 |
- |
- |
- |
48 |
- |
48 |
|
計 |
32,938 |
19,871 |
12,059 |
5,253 |
24 |
70,147 |
(注)1 国及び地域別の収益は、販売元の所在地に基づき分解しております。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている
不動産管理、保険代理業等を含んでおります。
3 グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(単位:百万円)
|
|
報告セグメント |
その他 (注)2 |
計 |
|||
|
国内機器 販売事業 |
国内メンテ ナンス事業 |
海外機器 販売事業 |
海外メンテ ナンス事業 |
|||
|
日本 |
35,878 |
21,463 |
- |
- |
27 |
57,369 |
|
アジア |
- |
- |
10,246 |
4,325 |
- |
14,571 |
|
米州 |
- |
- |
24,329 |
13,220 |
- |
37,549 |
|
欧州 |
- |
- |
932 |
951 |
- |
1,884 |
|
計 |
35,878 |
21,463 |
35,508 |
18,497 |
27 |
111,374 |
(注)1 国及び地域別の収益は、販売元の所在地に基づき分解しております。
2 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、当社グループが行っている
不動産管理、保険代理業等を含んでおります。
3 グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当社グループは、「国内機器販売事業」、「国内メンテナンス事業」、「海外機器販売事業」、「海外メンテナンス事業」を基本にセグメントを構成しております。
「国内機器販売事業」及び「海外機器販売事業」は、主にボイラ及び関連機器等の製造販売及びこれらに伴う諸工事を行っております。契約条件に照らし合わせて顧客が当該製品等に対する支配を獲得したと認められる時点で履行義務が充足されるものであり、顧客への製品到着、検収時等に基づき収益を認識しております。また、海外機器販売事業のうち、大型特注機械の製造販売や一定の機械設備エンジニアリングサービス等は、顧客仕様に基づいた製品やサービス等を一定期間にわたり顧客に提供することにより履行義務が充足されるため、費用の発生態様(見積総労働時間に対する実績労働時間の割合で測定される進捗度等)に応じて収益を認識しております。
「国内メンテナンス事業」及び「海外メンテナンス事業」においては、製品を販売した後のメンテナンスサービスを行っており、契約期間中の点検・維持管理・保証等を提供する有償保守契約及びお客様からの個別発注に基づき修理・点検等を提供する有償メンテナンス等の提供を行っております。有償保守契約の履行義務は当該契約期間にわたり、時の経過につれて充足されるものであり、当該契約期間に応じて均等に収益を認識しております。有償メンテナンスは、修理及び点検等により履行義務が充足した時点で収益を認識しております。
これらの収益は、顧客との契約において約束された対価から、値引き、リベート及び返品などを控除した金額で測定しております。取引の対価に重大な金融要素は含んでおりません。取引には販売手数料を支給するものがあり、この変動対価の金額は取引価格を調整して収益を計上しております。
製品保証は、合意された仕様に従っていることにより、意図したとおりに機能するというアシュアランスを提供するものであります。独立した履行義務でないことから、取引価格を区分しておりません。
なお、顧客からの前受金については契約負債を計上しております。
基本的1株当たり中間利益及び希薄化後1株当たり中間利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
|
前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
|
基本的1株当たり中間利益の算定上の基礎 |
|
|
|
親会社の所有者に帰属する中間利益(百万円) |
8,896 |
10,343 |
|
基本的1株当たり中間利益の計算に使用する中間利益(百万円) |
8,896 |
10,343 |
|
期中平均普通株式数(千株) |
111,102 |
110,269 |
|
希薄化後1株当たり中間利益の算定上の基礎 |
|
|
|
基本的1株当たり中間利益の計算に使用する中間利益(百万円) |
8,896 |
10,343 |
|
希薄化後1株当たり中間利益の計算に使用する中間利益(百万円) |
8,896 |
10,343 |
|
期中平均普通株式数(千株) |
111,102 |
110,269 |
|
新株予約権による普通株式増加数(千株) |
73 |
59 |
|
希薄化効果調整後期中平均普通株式数(千株) |
111,176 |
110,329 |
(注) 2023年4月3日のJENSEN-GROUP NVの持分法適用会社化に伴う暫定的な会計処理が前連結会計年度において確定したため、前中間連結会計期間の関連する項目については遡及修正しております。
(1) 公正価値の測定方法
主な金融資産及び金融負債の公正価値は、以下のとおり決定しております。金融商品の公正価値の測定において、市場価格が入手できる場合は、市場価格を用いております。市場価格が入手できない金融商品の公正価値に関しては、将来キャッシュ・フローを割り引く方法又はその他の適切な方法により測定しております。
金融商品の帳簿価額と公正価値は、以下のとおりであります。
|
(単位:百万円) |
|
|
前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
||
|
帳簿価額 |
公正価値 |
帳簿価額 |
公正価値 |
|
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
償却原価で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
現金及び現金同等物 |
37,287 |
37,287 |
46,277 |
46,277 |
|
営業債権及びその他の債権 |
47,934 |
47,924 |
63,377 |
63,368 |
|
その他の金融資産 |
22,882 |
22,886 |
14,054 |
14,061 |
|
公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の金融資産 |
13,287 |
13,287 |
11,131 |
11,131 |
|
合計 |
121,391 |
121,386 |
134,841 |
134,838 |
|
金融負債 |
|
|
|
|
|
償却原価で測定する金融負債 |
|
|
|
|
|
営業債務及びその他の債務 |
14,263 |
14,263 |
19,159 |
19,159 |
|
その他の金融負債 |
74 |
74 |
126,561 |
126,561 |
|
合計 |
14,338 |
14,338 |
145,721 |
145,721 |
(2) 償却原価で測定する金融資産及び金融負債
現金及び現金同等物は、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額が公正価値に近似しております。
営業債権及びその他の債権のうちリース債権の公正価値については、未経過リース料の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル2に分類しております。また、リース債権を除く営業債権及びその他の債権の公正価値については、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
その他の金融資産の公正価値は、一定の期間ごとに区分し、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値で算定しております。なお、流動に分類されるその他の金融資産は、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
営業債務及びその他の債務は、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似しております。
その他の金融負債のうち、短期借入金は、満期までの期間が短期であるため、帳簿価額は公正価値に近似し
ております。長期借入金は、変動金利であり、市場金利を反映しているため、帳簿価額が公正価値の合理的な
近似値となっております。
(3) 公正価値で測定する金融資産及び金融負債
金融商品の公正価値ヒエラルキーは、レベル1からレベル3までを以下のように分類しております。
レベル1:活発な市場における公表価格により測定された公正価値
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
① 公正価値のヒエラルキー
公正価値で測定する金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2024年3月31日)
|
(単位:百万円) |
|
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
資本性金融商品 |
11,872 |
698 |
- |
12,571 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
資本性金融商品 |
- |
- |
525 |
525 |
|
その他 |
- |
190 |
- |
190 |
|
合計 |
11,872 |
889 |
525 |
13,287 |
(注) 前連結会計年度において、レベル間の振替は行われておりません。
当中間連結会計期間(2024年9月30日)
|
(単位:百万円) |
|
|
レベル1 |
レベル2 |
レベル3 |
合計 |
|
金融資産 |
|
|
|
|
|
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
|
|
|
|
|
資本性金融商品 |
9,531 |
1,001 |
- |
10,533 |
|
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産 |
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資本性金融商品 |
- |
- |
409 |
409 |
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その他 |
- |
188 |
- |
188 |
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合計 |
9,531 |
1,189 |
409 |
11,131 |
(注) 当中間連結会計期間において、レベル間の振替は行われておりません。
② 評価プロセス
レベル3に分類された金融商品については、経理部門責任者により承認された評価方針及び手続に従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。
評価結果は経理部門責任者によりレビューされ、承認されております。
③ レベル3に分類された金融商品に関する情報
レベル3に区分されているものは非上場株式等であり、主として純資産に基づく評価技法(株式発行会社の純資産に基づき、時価評価により修正すべき事項がある場合は修正した金額により、企業価値を算定する方法)により測定しております。
④ レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表
レベル3に分類された金融商品の期首残高から期末残高への変動は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)
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前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日) |
当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日) |
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期首残高 |
1,606 |
525 |
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利得及び損失合計 |
△319 |
△106 |
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純損益 (注)1 |
△400 |
△106 |
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その他の包括利益 (注)2 |
80 |
- |
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購入 |
- |
1 |
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売却及び回収 |
△100 |
△0 |
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企業結合による増加 |
0 |
- |
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在外営業活動体の換算差額 |
0 |
△10 |
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期末残高 |
1,187 |
409 |
(注) 1 純損益に含まれている利得及び損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約中間連結損益計算書の「金融費用」に含まれております。
2 その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得及び損失は、要約中間連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」に含まれております。
以下の会社の金融機関等からの借入債務及び手形債務に対し、保証を行っております。
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(単位:百万円) |
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前連結会計年度 (2024年3月31日) |
当中間連結会計期間 (2024年9月30日) |
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Kobelco Compressors Manufacturing lndiana,Inc. |
1,249 |
1,208 |
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神鋼圧縮機製造(上海)有限公司 |
- |
137 |
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コベルコ・エアサービス北関東株式会社 |
96 |
78 |
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Kobelco Compressors Vietnam Co.,Ltd |
54 |
52 |
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ヤブサメインダストリー株式会社 |
13 |
12 |
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合計 |
1,413 |
1,489 |
(資本業務提携及び第三者割当による自己株式の処分)
当社とダイキン工業株式会社(以下、「ダイキン工業」という。)は、2024年5月30日に開催された両社の取締役会において、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」という。)を実施することを決議いたしました。
本資本業務提携では、ダイキン工業の子会社である株式会社ダイキンアプライドシステムズ(以下、「ダイキンアプライドシステムズ」という。)の株式取得を実施することに加えて、当社は、自己株式処分により、ダイキン工業に当社の普通株式を割り当ていたします。(以下、「本自己株式処分」という。)
同日開催の取締役会において、ダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式の処分を行うことも決議いたしました。なお、ダイキンアプライドシステムズの株式取得及び第三者割当による自己株式の処分は、2024年10月1日付で完了しております。
(1) ダイキン工業の完全子会社の合弁会社化
当社がダイキンアプライドシステムズの株式の49%を、第三者割当増資を引き受ける方法により取得し(以下、「本株式取得」という。)、ダイキンアプライドシステムズをダイキン工業及び当社の合弁会社といたしました。その結果、ダイキンアプライドシステムズは当社の持分法適用会社となりました。
なお、当社によるダイキンアプライドシステムズに対する出資額は14,700百万円であり、下記「(2) 第三者割当による自己株式の処分の概要」記載の、当社が実施したダイキン工業を処分先とする第三者割当による自己株式処分をダイキン工業が引き受けたことにより当社に払い込まれた資金を充当いたしました。
(2) 第三者割当による自己株式の処分の概要
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1) 処分期日(払込期日) |
2024年10月1日 |
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2) 処分株式数 |
当社普通株式5,400,000株 |
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3) 処分価額 |
1株につき2,754円 |
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4) 調達資金の額 |
14,871,600,000円 |
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5) 募集又は処分方法 (処分先) |
第三者割当の方法による (ダイキン工業) |
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6) その他 |
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 |
(3) 本自己株式処分の目的及び理由
当社ではこれまで保有する自己株式の活用を模索しておりましたが、本資本業務提携のような企業価値の向上に資する目的で自己株式処分することが望ましいと判断し、ダイキン工業と交渉を行った結果、ダイキン工業が本自己株式処分を引き受けて当社に出資し、当社に払い込まれた資金をダイキンアプライドシステムズへの出資金に充てることといたしました。
(4) 調達した資金の具体的な用途
本自己株式処分により調達した資金は、当社とダイキン工業との間の出資契約に基づき、ダイキンアプライドシステムズが本自己株式処分による資金調達の実行日と同日に実施した第三者割当増資において当社が出資した資金の一部として全額充当しております。なお、自己株式の処分価額の総額から発行諸費用の概算額を控除しております。
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具体的な用途 |
金額 |
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ダイキンアプライドシステムズの第三者割当増資に伴う出資金 |
14,700,000,000円 |
(金銭消費貸借契約の締結)
当社は、Cleaver-Brooks社の買収資金調達に伴う借入金122,000百万円のうち、返済済みの6,000百万円を除く116,000百万円について、以下の金融機関と金銭消費貸借契約を締結し、2024年10月31日付で長期の資金への借り換えを実施いたしました。
(借入の概要)
(1) 借入先 株式会社三井住友銀行、株式会社伊予銀行、株式会社愛媛銀行、株式会社りそな銀行
(2) 借入金額 116,000百万円
(3) 借入利率 市中金利に基づく金利
(4) 借入実行日 2024年10月31日
(5) 借入期間 4~7年
(6) 担保の有無 無担保、無保証
2024年11月13日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。
(イ) 中間配当による配当金の総額 2,646百万円
(ロ) 1株当たりの金額 24円00銭
(ハ) 支払請求の効力発生日及び支払開始日 2024年12月2日
(注) 2024年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。