【注記事項】
(中間損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

前中間会計期間
(自 2023年4月1日
 至 2023年9月30日)

当中間会計期間

(自 2024年4月1日
 至 2024年9月30日)

給料及び手当

90,590

千円

104,583

千円

賞与引当金繰入額

13,176

 

23,740

 

 

 

(中間キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

前中間会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

現金及び預金

694,914

千円

1,443,761

千円

現金及び現金同等物

694,914

千円

1,443,761

千円

 

 

(株主資本等関係)

前中間会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当中間会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

   親会社が吸収合併存続会社となった場合の貸借対照表及び損益計算書への影響

2022年3月31日に行われたユナイテッドソリューションズ株式会社を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併は、企業結合会計上の共通支配下の取引に規定される子会社が親会社を吸収合併する場合に該当し、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)第213項に基づき、ユナイテッドソリューションズ株式会社が吸収合併存続会社とみなした場合の影響額は、以下のとおりであります。

① 貸借対照表項目

流動資産

─千円

固定資産

1,791,158千円

資産合計

1,791,158千円

流動負債

─千円

固定負債

123,795千円

負債合計    

123,795千円

純資産

1,667,363千円

 

(注).固定資産には、のれんが1,386,927千円含まれており、効果が発現すると見込まれる期間(18年)で、定額法により償却しております。

 

② 損益計算書項目

売上高

─千円

営業利益

△72,127千円

経常利益

△72,127千円

税引前当期純利益

△72,127千円

当期純利益

△67,142千円

1株当たり当期純利益

△18.78円

 

 (注).営業利益には、のれん償却費が55,849千円含まれております。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社はSactona事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

単位:千円

 

前中間会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

Sactona事業

 

 

コンサルティングビジネス

497,102

468,471

ベースビジネス

294,997

343,558

顧客との契約から生じる収益

792,100

812,029

その他の収益

外部顧客への売上高

792,100

812,029

 

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

 

前中間会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

(1) 1株当たり中間純利益

49円03銭

41円50銭

 (算定上の基礎)

 

 

  中間純利益(千円)

172,598

148,361

  普通株主に帰属しない金額(千円)

  普通株式に係る中間純利益(千円)

172,598

148,361

  普通株式の期中平均株式数(株)

3,520,000

3,574,548

(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益

41円33銭

 (算定上の基礎)

 

 

  中間純利益調整額

  普通株式増加数(株)

14,770

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要

第2回新株予約権

新株予約権の数 291,110個

(普通株式 58,222株)

 

 

(注) 1.当社は2023年9月30日開催の臨時株主総会により、同年9月30日付で普通株式5株につき1株の割合で株式の併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり中間純利益及び潜在株式調整後1株当たり中間純利益を算定しております。

2.2024年3月期中間会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

(株式会社マネーフォワードの子会社(マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社)による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明並びに同社との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ)

当社は、2024年11月13日開催の取締役会において、マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議するとともに、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の上場は、本公開買付けの成立後も引き続き維持される予定です。

 

1.公開買付者の概要

(1)

名称

マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社

(2)

所在地

東京都港区芝浦三丁目1番 21 号 msb Tamachi 田町ステーションタワーS 21 階

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役 島内 広史

(4)

事業内容

企業経営のコンサルティングサービスの提供及びこれに関するソフトウェアの設計・販売等、並びに、これら事業を行う会社等の株式又は持分の保有

(5)

資本金

50千円

(6)

設立年月日

2024年6月

(7)

大株主及び持株比率

株式会社マネーフォワード 100%

(8)

上場会社と公開買付者又は公開買付者の親会社である株式会社マネーフォワードとの関係

 

資本関係

該当事項はありません。

 

人的関係

該当事項はありません。

 

取引関係

公開買付者と当社との間に該当事項はありません。公開買付者の親会社である株式会社マネーフォワードは、当社との間で株式会社マネーフォワードの商品の販売に係る取引を行っております。

 

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

 

 

2.本公開買付けの概要

①公開買付期間   :2024年11月14日から2024年12月11日まで

②買付け等の価格  :普通株式1株につき金1,656円

③買付予定数の上限:2,197,400株

④買付予定数の下限:1,834,800株

⑤決済の開始日  :2024年12月18日

 

3.本資本業務提携契約に関する事項

①目的

公開買付者及び当社は、資本提携と業務提携を通じ、両当事者の事業上のシナジーを実現させ、両当事者の企業価値を向上させることを目的としております。

②契約の相手会社の名称

マネーフォワードクラウド経営管理コンサルティング株式会社

③締結の時期

2024年11月13日