第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,000,000

40,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年11月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

17,443,841

17,443,841

 東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

17,443,841

17,443,841

-

-

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2024年6月21日

付与対象者の区分及び人数※

当社取締役(社外取締役を除く)  6名

当社従業員                  364名

新株予約権の数※

4,255個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数※

425,500株 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり1,360円

(注)3、4

新株予約権の行使期間※

自 2026年6月22日

至 2029年6月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格 1,360円

資本組入額 680円

新株予約権の行使の条件※

新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は執行役員若しくは従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。

新株予約権の割当てを受ける者が死亡した場合は、その相続人が新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項※

(注)5

新株予約権の取得条項に関する事項※

(注)6

 

※  新株予約権の発行時(2024年8月1日)における内容を記載しております。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

      調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

3.新株予約権の割当日後に、当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

4.新株予約権の割当日後に、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①  合併(当社が消滅する場合に限る)

      合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②  吸収分割

      吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③  新設分割

      新設分割により設立する株式会社

④  株式交換

      株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤  株式移転

      株式移転により設立する株式会社

6.新株予約権の取得条項

①  当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②  当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年9月30日

-

17,443,841

-

3,328,459

-

3,274,867

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

株式会社ラニケアコーポレーション

福島県郡山市長者1-5-20

2,292

14.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

1,344

8.37

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

591

3.68

アリアケジャパン株式会社

東京都渋谷区恵比寿南3-2-17

450

2.80

日東富士製粉株式会社

東京都中央区新川1-3-17

445

2.77

株式会社東邦銀行

福島県福島市大町3-25

401

2.50

アサヒビール株式会社

東京都墨田区吾妻橋1-23-1

366

2.28

株式会社日本カストディ銀行(信託E口)

東京都中央区晴海1-8-12

328

2.04

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1)

274

1.71

株式会社大東銀行

福島県郡山市中町19-1

266

1.66

-

6,762

42.13

 

(注)  上記のほか当社所有の自己株式1,394千株(7.99%)があります。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

-

-

-

議決権制限株式(その他)

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,394,600

 

-

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

16,013,600

 

160,136

同上

単元未満株式

普通株式

35,641

 

-

同上

発行済株式総数

17,443,841

-

-

総株主の議決権

-

160,136

-

 

(注) 1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、当社が導入した「株式給付信託(J-ESOP)」の信託口が所有する209,100株及び「株式給付信託(BBT)」の信託口が所有する119,500株は含まれておりません。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株(議決権13個)含まれております。

3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株及び証券保管振替機構名義の株式45株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社幸楽苑
(旧会社名 株式会社幸楽苑
  ホールディングス)
(注) 2024年6月21日開催の
     定時株主総会の決議に
     より、2024年10月1日
     をもって当社商号を
     「株式会社幸楽苑ホー
     ルディングス」から
     「株式会社幸楽苑」へ
     変更いたしました。

福島県郡山市田村町上行合字北川田2-1

1,394,600

-

1,394,600

7.99

-

1,394,600

-

1,394,600

7.99

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。