第2 【事業の状況】

 

1 【事業等のリスク】

当中間連結会計期間において、当半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

 

2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)における我が国の経済は、企業収益の回復を背景にした高い賃上げ率により所得環境に改善がみられております。一方、個人消費は継続する物価高によって節約志向が強まり伸び悩みがみられ、不安定な為替相場や資源価格高騰に伴う物価高の影響により先行き不透明な状況が続いております。

外食産業におきましては、昨年からの行動制限緩和による外食機会の増加に加えて、インバウンド需要増加により来店客数は順調に拡大しております。しかし不安定な国際情勢に起因する資源価格の高止まりにより店舗運営コスト(原材料費、光熱費)の上昇及び、最低賃金の上昇や人手不足による人件費関連コストの上昇を商品価格に転嫁できない厳しい経営環境が続いております。

このような経済環境の中、当社グループでは「外食の原点である魅力ある商品作りとQSCの向上」を掲げ、企業価値向上に取り組みました。お客様に来店頻度を上げていただく取り組みとして、毎月期間限定商品の販売を行い、ランチタイム以降にも来店いただけるよう時間帯限定「中華ダイニング」を販売しました。これらの取り組みをSNS等デジタルマーケティングにより新たな客層に来店訴求を行いました。また、9月にグランドメニュー変更を行い商品の入れ替えを行うと共に「中華そば」を始めとする定番商品の価格は据え置きました。

以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高は13,713百万円(前年同期比5.0%増)、営業利益427百万円(前年同期は営業損失409百万円)、経常利益403百万円(前年同期は経常損失421百万円)、親会社株主に帰属する中間純利益は512百万円(前年同期は親会社株主に帰属する中間純損失253百万円)となりました。

また、当中間連結会計期間末のグループ店舗数は、373店舗(前年同期比49店舗減)となりました。

 

セグメントの業績は次のとおりであり、金額については、セグメント間の内部売上高又は振替高を含んで表示しております。

①  ラーメン事業

ラーメン事業においては、近年の気温上昇に対応し4月から「冷し中華」を始めとする夏定番メニューの販売を行い、今夏の厳しい残暑に対して、喉越しのよい「ざるらーめん」「メガつけめん」「なめこつけめん」を販売し、お客様の選択の幅を広げました。9月にはグランドメニュー変更を行い、新商品として「にんにくバターらーめん」、復活商品として「スタミナらーめん」を商品ラインナップに加えました。ロードサイト店舗の23時までの営業時間延長の取り組みは、216店舗まで拡大しております。

店舗展開は、新規出店は行わず不採算店の閉店を行いました。その結果、店舗数は、直営店347店舗(前年同期比31店舗減)となり、業態別には「幸楽苑」342店舗、「幸楽苑 since1954+幸楽苑のからあげ家」5店舗となりました。

この結果、ラーメン事業の売上高は13,041百万円(前年同期比10.7%増)となりました。

②  その他の事業

その他の事業は、フランチャイズ事業(ラーメン業態のフランチャイズ展開)、その他外食事業を行っております。

フランチャイズ事業は、店舗数は19店舗(国内12店舗、海外7店舗)となりました。

その他外食事業は、「焼肉ライク」直営店5店舗、「焼肉食堂まんぷく」直営店1店舗、「餃子の味よし」1店舗となりました。

この結果、その他の事業の売上高は672百万円(前年同期比47.5%減)となりました。

 

 

(2) 財政状態の分析

(資産)

流動資産は、前連結会計年度末に比べて161百万円減少し、3,176百万円となりました。これは、現金及び預金が90百万円、売掛金が73百万円減少したことなどによります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて300百万円減少し、6,829百万円となりました。これは、建物及び構築物が247百万円、リース資産が150百万円、敷金及び保証金151百万円の減少、投資その他の資産「その他」に含まれる繰延税金資産が232百万円増加したことなどによります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて461百万円減少し、10,005百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べて122百万円増加し、6,201百万円となりました。これは、賞与引当金が153百万円増加したことなどによります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて1,098百万円減少し、1,586百万円となりました。これは、長期借入金が941百万円、固定負債「その他」に含まれるリース債務が115百万円減少したことなどによります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて975百万円減少し、7,787百万円となりました。

(純資産)

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ514百万円増加し、2,217百万円となりました。これは、利益剰余金が512百万円増加したことなどによります。

 

(3) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ90百万円減少し、2,036百万円となりました。

当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況と、それらの主な要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、835百万円の収入(前年同期は159百万円の収入)となりました。これは、税金等調整前中間純利益の計上420百万円、減価償却費の計上411百万円等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、75百万円の収入(前年同期は420百万円の収入)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出143百万円、有形固定資産の売却による収入75百万円、敷金及び保証金の回収による収入127百万円等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当中間連結会計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,003百万円の支出(前年同期は497百万円の収入)となりました。これは、リース債務の返済による支出116百万円、長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出1,186百万円等によるものであります。

 

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当中間連結会計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について、重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。

当社グループは、2024年5月27日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)に基づき、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、買収防衛策の内容一部変更及び継続を目的とした「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本対応策」という。)の継続について決議し、2024年6月21日開催の当社第54期定時株主総会における承認を得て継続しております。

 

①  会社の支配に関する基本方針の概要

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーの方々との信頼関係を理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

②  本対応策の概要

イ  本対応策の対象となる当社株式の買付

本対応策の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、又は既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為(以下、「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」という。)とします。

ロ  大規模買付ルールの概要

大規模買付者は、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただき、当社はこの意向表明書の受領後、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報(以下、「大規模買付情報」という。)の提出を求めます。

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間を設定し、当社取締役会は独立委員会による勧告を受けるほか、適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。

ハ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

ただし、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。

ニ  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令により認められる措置(以下、「対抗措置」という。)を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。

③  対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続

イ  独立委員会の設置

当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置しております。

ロ  対抗措置発動の手続

対抗措置をとる場合には、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容及びその発動の是非について当社取締役会に対して勧告を行うものとします。

ハ  対抗措置発動の停止等について

対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。

④  本対応策の有効期間

本対応策の有効期間は、2027年6月に開催予定の定時株主総会終結時までであります。

⑤  本対応策に対する当社取締役会の判断及びその理由

イ  本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること

当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないという観点から、本対応策は、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築しました。本対応策により、当社取締役会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上につながることになるのか等を検討することで当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセス及び結果を投資家の皆様に開示いたします。

 

ロ  本対応策が当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと

本対応策は、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しております。

ハ  本対応策が当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと

買収防衛策を導入することは、得てして取締役(会)の保身と受取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このような疑義を生じさせないため、本対応策の効力発生は株主総会での承認を条件としておりますし、本対応策の継続又は廃止に関しましても株主総会の決定に従います。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために外部者により構成する独立委員会のシステムを導入しております。

 

(5) 研究開発活動

当中間連結会計期間の研究開発費の総額は17百万円であります。

 

3 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社幸楽苑を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2024年10月1日付で吸収合併いたしました。なお、本合併は、2024年6月21日の当社の定時株主総会で承認可決されております。その概要は、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表」の「重要な後発事象」に記載しております。