第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,301,754

8,301,754

 

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,767,251

2,767,251

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

2,767,251

2,767,251

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日

2024年8月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

新株予約権の数(個)※

1,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 100,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,900

新株予約権の行使期間 ※

自  2026年7月1日  至  2034年8月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,900

資本組入額      950

新株予約権の行使の条件 ※

①新株予約権者は、2026年3月期から2029年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合において、新株予約権の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲で新株予約権の調整を行うものとする。

※  新株予約権証券の発行時(2024年8月9日)における内容を記載しております。

 

 

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(又は合併)の比率

3.新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

2,767,251

100,000

265,346

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱中部写真

東京都目黒区三田1-4-3 

922

37.83

富士フイルム㈱

東京都港区西麻布2-26-30

451

18.52

ソフトバンク㈱

東京都港区海岸1-7-1

270

11.07

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

中央区晴海1-8-12

122

5.02

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

92

3.81

大島康広

東京都目黒区

54

2.25

㈱みずほ銀行

(常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5

(東京都中央区晴海1-8-12)

54

2.22

キヤノンマーケティングジャパン㈱

東京都港区港南2-16-6

30

1.23

城市浩二

神奈川県藤沢市

27

1.12

徳力精工㈱

東京都府中市緑町3-10-1

24

0.98

2,050

84.05

(注)1.当社は、2024年9月30日現在自己株式を327千株保有しております。

2.株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち120千株は、社員向け株式交付信託(RS信託(※))の信託財産として保有する株式であり、当社の中間連結財務諸表においては自己株式として処理しておりますが、発行済株式数からは控除しておりません。

(※)RS信託:株式交付信託の仕組みを使用して、特定譲渡制限付株式(Restricted Stock(RS):リストリクテッド・ストック)を交付する制度

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

327,800

完全議決権株式(その他)

(注1)

普通株式

2,387,200

23,872

単元未満株式(注2)

普通株式

52,251

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,767,251

総株主の議決権

 

23,872

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義が100株(議決権の数1個)、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する社員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産120,000株(議決権の数1,200個)が含まれております。

2.「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20株、当社所有自己株式18株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱プラザホールディングス

東京都中央区晴海一丁目8番10号

327,800

327,800

11.85

327,800

327,800

11.85

(注)株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する、社員向け株式交付信託(RS信託)の信託財産としての当社株式120,000株は、上記自己保有株式には含まれておりません。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。