第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、東陽監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,239,518

1,787,447

受取手形及び売掛金

1,961,016

1,575,005

商品及び製品

2,210,669

1,911,729

原材料及び貯蔵品

230,655

256,110

その他

975,852

959,791

流動資産合計

6,617,713

6,490,083

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物及び構築物

2,070,003

2,003,361

減価償却累計額

1,065,968

1,049,399

建物及び構築物(純額)

1,004,034

953,962

機械装置及び運搬具

739,968

755,718

減価償却累計額

662,889

666,494

機械装置及び運搬具(純額)

77,078

89,224

土地

1,511,248

1,511,248

リース資産

1,175,035

1,201,379

減価償却累計額

1,104,154

1,097,135

リース資産(純額)

70,881

104,243

その他

819,627

843,876

減価償却累計額

580,048

598,558

その他(純額)

239,578

245,318

有形固定資産合計

2,902,822

2,903,998

無形固定資産

 

 

のれん

45,614

192,087

リース資産

0

0

その他

103,286

91,552

無形固定資産合計

148,900

283,639

投資その他の資産

 

 

敷金及び保証金

1,047,066

1,009,108

その他

390,022

378,371

貸倒引当金

79,280

79,280

投資その他の資産合計

1,357,809

1,308,199

固定資産合計

4,409,532

4,495,837

資産合計

11,027,246

10,985,920

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

1,271,200

1,241,392

短期借入金

3,334,403

3,482,034

リース債務

23,057

27,570

未払法人税等

5,446

3,339

賞与引当金

107,854

106,777

その他

872,713

731,273

流動負債合計

5,614,675

5,592,389

固定負債

 

 

長期借入金

2,778,088

3,130,191

リース債務

53,360

82,845

退職給付に係る負債

26,052

22,124

資産除去債務

129,402

115,397

長期預り保証金

151,194

157,444

その他

27,611

33,982

固定負債合計

3,165,709

3,541,985

負債合計

8,780,385

9,134,374

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

100,000

100,000

資本剰余金

1,228,511

1,236,006

利益剰余金

1,526,301

1,315,870

自己株式

617,071

807,966

株主資本合計

2,237,741

1,843,910

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

9,119

7,336

その他の包括利益累計額合計

9,119

7,336

新株予約権

300

純資産合計

2,246,861

1,851,546

負債純資産合計

11,027,246

10,985,920

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

8,133,675

8,220,537

売上原価

5,341,237

5,211,906

売上総利益

2,792,438

3,008,631

販売費及び一般管理費

 

 

広告宣伝費及び販売促進費

301,483

348,145

給料手当及び賞与

980,942

910,250

賞与引当金繰入額

113,980

105,479

雑給

80,576

87,936

賃借料

412,431

364,803

支払手数料

684,893

819,741

のれん償却額

24,393

15,559

その他

562,105

459,110

販売費及び一般管理費合計

3,160,806

3,111,027

営業損失(△)

368,368

102,396

営業外収益

 

 

受取利息及び配当金

2,068

2,756

協賛金収入

383

675

償却債権取立益

18,494

6,250

有価証券運用益

32,830

為替差益

138

助成金収入

82,469

508

その他

14,602

15,432

営業外収益合計

118,018

58,592

営業外費用

 

 

支払利息

27,533

33,792

シンジケートローン手数料

8,000

その他

5,353

552

営業外費用合計

32,887

42,345

経常損失(△)

283,237

86,149

特別利益

 

 

固定資産売却益

8,554

15,402

特別利益合計

8,554

15,402

特別損失

 

 

減損損失

40,981

13,391

店舗閉鎖損失

4,897

5,581

特別損失合計

45,879

18,973

税金等調整前中間純損失(△)

320,562

89,719

法人税、住民税及び事業税

2,847

2,809

法人税等調整額

1,875

2,713

法人税等合計

971

95

中間純損失(△)

321,533

89,815

親会社株主に帰属する中間純損失(△)

321,533

89,815

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純損失(△)

321,533

89,815

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

21,659

1,782

その他の包括利益合計

21,659

1,782

中間包括利益

299,873

91,598

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

299,873

91,598

非支配株主に係る中間包括利益

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純損失(△)

320,562

89,719

減価償却費

144,672

133,088

減損損失

40,981

13,391

のれん償却額

24,393

15,559

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

6,093

3,928

株式報酬引当金の増減額(△は減少)

11,115

受取利息及び受取配当金

2,068

2,756

支払利息

27,533

33,792

固定資産売却損益(△は益)

8,485

15,395

助成金収入

82,469

508

売上債権の増減額(△は増加)

250,300

399,101

棚卸資産の増減額(△は増加)

204,391

307,251

仕入債務の増減額(△は減少)

251,913

75,200

その他

247,246

75,157

小計

267,928

800,948

利息及び配当金の受取額

2,068

2,404

利息の支払額

28,003

34,618

助成金の受取額

82,469

508

法人税等の支払額

5,694

5,987

営業活動によるキャッシュ・フロー

318,768

763,256

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

79,616

104,779

有形固定資産の売却による収入

45,039

54,258

無形固定資産の取得による支出

16,248

21,624

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

※2 84,541

その他

3,330

110,620

投資活動によるキャッシュ・フロー

54,155

267,306

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

58,330

長期借入れによる収入

650,000

1,200,000

長期借入金の返済による支出

765,402

826,408

自己株式の取得による支出

238,580

自己株式の売却による収入

83

配当金の支払額

120,577

120,391

リース債務の返済による支出

34,838

16,378

その他

300

財務活動によるキャッシュ・フロー

270,818

56,954

現金及び現金同等物に係る換算差額

4,905

4,974

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

1,299

547,929

現金及び現金同等物の期首残高

1,172,613

1,239,518

現金及び現金同等物の中間期末残高

※1 1,171,313

※1 1,787,447

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 当中間連結会計期間より、当社が2024年8月30日付で株式会社BY THE PARKの株式を取得及び簡易株式交換にて完全子会社化したため、同社を連結の範囲に含めております。

 

 

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

 法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

 

 

(追加情報)

(従業員向けRS信託)

 当社は、2024年7月22日開催の当社取締役会の決議を受け、当社グループの従業員(以下「従業員」という。)に対し、従業員向けインセンティブ・プランであるRS信託(以下「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、当社業績や株価上昇への意識を高めることにより、当社の中長期的な企業価値向上を図ることを目的としております。

 

1.本制度の概要

 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託(以下「本信託」といいます。)を設定し、本信託が当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する株式報酬制度です。当該ポイントは、当社取締役会が定める株式交付規程に従って、従業員の役職等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されるポイント数により定まります。

 また、交付される当社株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより退職までの譲渡制限を付すものといたします。

 本信託による当社株式の取得資金は、上記のとおり全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

 本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

2.信託に残存する自社の株式

 信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度―千円、―株、当中間連結会計期間237,956千円、120,000株です。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

 該当事項はありません。

 

(中間連結損益計算書関係)

該当事項はありません。

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

現金及び預金

1,171,313千円

1,787,447千円

現金及び現金同等物

1,171,313

1,787,447

 

 

※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日  至 2023年9月30日)

 該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日  至 2024年9月30日)

 株式の取得により新たに株式会社BY THE PARKを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりであります。

流動資産                             253,073千円

固定資産                              18,881千円

のれん                               148,221千円

流動負債                            △64,027千円

固定負債                            △77,052千円

株式の取得価額                       279,096千円

取得時の現金及び現金同等物         △139,458千円

株式交換による当社株式の交付価額    △55,096千円

差引:取得による支出                  84,541千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 配当に関する事項

配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月29日

定時株主総会

普通株式

120,785

10.00

2023年3月31日

2023年6月30日

利益剰余金

(注)2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。「1株当たり配当額」につき ましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 配当に関する事項

配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年6月27日

定時株主総会

普通株式

120,615

50.00

2024年3月31日

2024年6月28日

利益剰余金

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

イメージング事業

モバイル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

物品売上

1,060,513

6,303,129

7,363,642

7,363,642

7,363,642

手数料、使用料等収入

134,906

426,108

561,014

561,014

561,014

顧客との契約から生じる収益

1,195,419

6,729,238

7,924,657

7,924,657

7,924,657

その他の収益

208,871

146

209,017

209,017

209,017

外部顧客への売上高

1,404,290

6,729,385

8,133,675

8,133,675

8,133,675

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,404,290

6,729,385

8,133,675

8,133,675

8,133,675

セグメント損失(△)

326,673

57,954

384,627

384,627

16,259

368,368

(注)1.セグメント損失(△)の調整額16,259千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△147,854千円及び当社とセグメントとの内部取引消去額164,113千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

 

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 当社グループは、廃棄及び退店を決定した固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、前中間連結会計期間の当該減損損失の計上額は、「イメージング事業」において14,184千円、「モバイル事業」において26,796千円であります。

 

 

 

 

 

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

(注)2

 

イメージング事業

モバイル事業

売上高

 

 

 

 

 

 

物品売上

1,171,589

6,216,332

7,387,921

7,387,921

7,387,921

手数料、使用料等収入

180,359

453,091

633,450

633,450

633,450

顧客との契約から生じる収益

1,351,948

6,669,423

8,021,372

8,021,372

8,021,372

その他の収益

199,165

199,165

199,165

199,165

外部顧客への売上高

1,551,113

6,669,423

8,220,537

8,220,537

8,220,537

セグメント間の内部売上高又は振替高

1,551,113

6,669,423

8,220,537

8,220,537

8,220,537

セグメント利益又は損失(△)

216,072

215,199

872

872

101,523

102,396

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△101,523千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△183,027千円及び当社とセグメントとの内部取引消去額81,503千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、中間連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

 

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

 当社グループは、廃棄及び退店を決定した固定資産について帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当中間連結会計期間の当該減損損失の計上額は、「イメージング事業」において3,423千円、「モバイル事業」において9,967千円であります。

 

(のれんの金額の重要な変動)

 イメージング事業において、当中間連結会計期間に株式会社BY THE PARKの株式を取得及び株式交換により完全子会社化したことで、新たにのれんが発生しております。

 なお、当該事象によるのれんの増加額は、当中間連結会計期間において148,221千円であります。

 

 

 

 

(金融商品関係)

 著しい変動がないため、記載しておりません。

 

(有価証券関係)

 著しい変動がないため、記載しておりません。

 

(デリバティブ取引関係)

 該当事項はありません。

 

(企業結合等関係)

・株式取得及び簡易株式交換による企業結合

 当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、株式会社BY THE PARK(以下、「BY THE PARK」)の発行済株式のうち80%を取得して子会社化することを決議し、2024年8月28日付で株式譲渡契約を締結し、2024年8月30日付で同社の株式を取得いたしました。また、当社は、2024年8月9日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、BY THE PARKを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、2024年8月28日に両社の間で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。

 本株式交換は、2024年8月30日に実施され、BY THE PARKは当社の完全子会社となりました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社BY THE PARK

事業の内容          アパレル事業

(2)企業結合を行った主な理由

アパレル事業の領域でより一層の成長と企業価値の向上を図り、イメージング事業の競争力を高めるためであります。

(3)企業結合日

株式取得日 2024年8月30日

株式交換日 2024年8月30日

(4)企業結合の法的形式

株式取得 現金を対価とする株式取得

株式交換 当社を株式交換完全親会社とし、BY THE PARKを株式交換完全子会社とする株式交換

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

株式交換直前に所有していた議決権比率     -%

現金対価により取得した議決権比率         80%

株式交換により追加取得した議決権比率     20%

取得後の議決権比率                      100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び株式を対価として株式を取得したことにより、BY THE PARKの議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

 

2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年9月1日から2024年9月30日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金

224,000千円

取得の対価 株式交換により交付した当社の普通株式の時価

55,096

取得原価

279,096

 

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1)株式の種類別の交換比率

BY THE PARKの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,141株を割当交付いたしました。

(2)株式交換比率の算定方法

公正性及び妥当性を確保するため、当社及びBY THE PARKから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、監査法人FRIQを選定いたしました。

BY THE PARKのデューデリジェンス結果や監査法人FRIQから提出された評価結果を受けて、財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重に交渉・協議を重ねて、株式交換比率を決定し合意いたしました。

(3)交付した株式数

普通株式 27,384株

 

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等  3,667千円

 

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

148,221千円

 なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2)発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったことによります。

(3)償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

 

 

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純損失(円)

133.10

37.63

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純損失(千円)

321,533

89,815

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失(千円)

321,533

89,815

普通株式の期中平均株式数(株)

2,415,711

2,386,748

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権1種類 (新株予約権の数1,000個)。

この概要は、「第3 提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(注)1.前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、1株当たり中間純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。

2.当中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり中間純損失であるため記載しておりません。

3.当社は、2023年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり中間純損失を算定しております。

4.株主資本において自己株式として計上されている従業員向け株式交付信託(RS信託)が所有する当社株式は、1株当たり中間純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。1株当たり中間純損失の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間-株、当中間連結会計期間30,164株であります。

 

 

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

 

 

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。