第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

270,000株

完全議決権株式であり、株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.2024年11月14日の取締役会決議によります。

2.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)に関連して、2024年11月14日に、割当予定先である伊藤忠商事株式会社(以下「伊藤忠」といいます。)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しております。

3.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

270,000株

215,460,000

107,730,000

一般募集

計(総発行株式)

270,000株

215,460,000

107,730,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、107,730,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期日

申込証拠金

(円)

払込期日

798

399

100株

2024年12月3日(火)

2024年12月3日(火)

 (注)1.全株式を第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込みの方法は、有価証券届出書の効力発生後に当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

4.払込期日までに割当先との間で総数引受契約を締結されない場合、本第三者割当増資は行われないことになります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

MRT株式会社 コーポレート本部

東京都渋谷区道玄坂二丁目16番4号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 九段支店

東京都千代田区神田神保町二丁目4番

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

215,460,000

1,576,000

213,884,000

 (注)1.発行諸費用の概算額とは第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士およびアドヴァイザリー費用(約516千円)、書類作成諸費用(約300千円)、登録免許税(約760千円)等の合計金額となっております。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額213,884千円については、海外医療人材サービスの展開に充当する予定であります。具体的には、下記の投資を予定しております。

具体的な使途

金額(千円)

支出予定時期

海外医療人材サービスの展開

213,884

2025年1月から2026年12月まで

 (注) 具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

 

 当社グループは、医師の互助組織として発足以来、日本全国で築き上げてきた医師のネットワークを強みとして、医療現場の主役である医師、医療機関、患者およびその他医療関係者に医療情報のプラットフォームを提供しております。このプラットフォームを活用した事業の中でも、特に医師紹介部門においては、約10万名の医師会員から全国の医療機関や自治体、企業とのマッチングを行い、医師紹介実績は、年間20万件以上、累計200万件以上(2023年5月現在、弊社調べ)を誇り、日本全国でNo.1※を獲得しております。

海外においては、東南アジア諸国の多くは人口増加に伴い労働力人口が増加し成長率が高まる人口ボーナス期が続き、経済成長率は2025年には4.9%の成長が予測されています。人口増加と経済成長を継続しながらも、インドネシアやベトナムなどすでに高齢化も進んでいる国もあり、医療ニーズの急増や多様化が想定されており、各国で医療機関の増加、医学部の増設、専門医プログラムの整備といったさまざまな対策が取られています。こうした対策により、東南アジア各国における医師数、医療費支出額ともに増加傾向にあります。しかしながら、東南アジア各国の医療機関における常勤・非常勤勤務医師確保に関しては、WEBサービスの活用や人材紹介会社の介在は少なく、友人、知人を介してのリファラル採用が多くを占めて(デロイトトーマツリスクアドバイザリー合同会社調べ)いるため、大規模な人材の流動は起こりにくく、今後爆発的に増加することが見込まれる医療ニーズに対応し、より効率的かつ適切な医療人材配置は困難になることが予測されます。こうした背景から、東南アジア圏の医療DXサービスを展開するメドリング株式会社(当社関連会社)を通じて、MRTグループとして「ASEAN No.1の医療DX・医療人材プラットフォーム」の構築、ひいては東南アジア圏の医療向上を目指しております。

海外医療人材サービスの展開において、2024年9月4日に公表しました「東南アジア最大の医師向けプラットフォームを運営するDocquity社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、伊藤忠の関連会社であるDOCQUITY HOLDINGS PTE. LTD.(以下「Docquity」)と医療人材紹介を含む人材ビジネスの独占的提携として、当社はDocquityから「Docquity Jobs(https://doctorjobs.today/)」を譲り受け(譲渡完了日2025年1月予定)、当社グループによる運営を行います。インドネシア、ベトナム、フィリピン、タイ、マレーシアを中心に医師会員数約36万名(東南アジアの医師の4人に3人が会員)、その他医療従事者含め総会員数40万名を有する、東南アジア最大の医師向けプラットフォームおよびアプリ(以下「Docquity アプリ」といいます。)を通じて、Docquityの総会員40万名に対し、新規登録または求人に応募する医師などの情報を連携し、東南アジア圏における医療人材紹介サービスの展開を進めてまいります。また、当社グループ会員にDocquity運営によるMRT教育研修サービスを展開し、Docquityの持つコンテンツ(教育とマーケティング)の配信、アンケートを実施することにより、日本におけるDocquityの医薬関連企業に向けたデジタルマーケティングを支援するとともに、当社グループの会員満足度の向上により当社グループの会員拡大を促進します。

当社グループは、伊藤忠と連携して、Docquity アプリを擁するDocquityとシナジーのある事業連携を展開いたします。

 

具体的な資金使途は、2024年6月1日に設立したMRT GLOBAL MANAGEMENT PTE. LTD.(本社:シンガポール共和国)を通じて東南アジアにおける医療人材サービスの立ち上げ、運営に係る人件費及び運営費用(2025年度:約44,300千円、2026年度:約51,164千円)、システムの構築費およびその運営費(2025年度:約50,000千円、2026年度:約20,000千円)、医療機関獲得および知名度向上に向けた広告宣伝費(2025年度:約11,250千円、2026年度:約37,170千円)であります。

 なお、海外医療人材サービス実現に向け、調達する資金を超えて資金が必要となる場合には、当社自己資金を充当する予定であります。

 

※MRTは、株式会社東京商工リサーチが実施した「医師スポットアルバイト調査(2022年12月時点)」により「医師スポットアルバイトのマッチング件数」「医師スポットアルバイトの求人掲載件数」共に日本全国でNo.1を獲得しております。

 

第2【売出要項】

該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

自己株式の消却について

 当社は、2024年11月14日に公表しました「自己株式の消却に関するお知らせ」のとおり、本第三者割当増資に係る払込期日と同日の2024年12月3日付で本第三者割当増資による新規発行株式数と同株数の自己株式を消却する予定であります。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との関係

a.割当予定先の概要

名称

伊藤忠商事株式会社

本店の所在地

大阪府大阪市北区梅田3丁目1番3号

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第100期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月21日 関東財務局長に提出

(半期報告書)

第101期半期

(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

2024年11月11日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

資金関係

当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

技術又は取引関係

2024年11月5日にDocquity株式の譲渡契約(譲受価額11,818,384 米ドル)を締結しております。また、本日付で割当予定先と本資本業務提携契約を締結しております。

上記以外、当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と割当予定先の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

 

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社グループは、34.5万名の医療従事者会員(2023年12月時点、当社調べ)を擁する医療人材プラットフォームをはじめ、医療DXプラットフォームや医療機器プラットフォームといった医療に特化したプラットフォームの運営及び医療・ヘルスケアサービスの提供を行っております。当社グループのサービスの提供先は、医療業界はもとより、行政機関、自治体、企業、個人など医療・ヘルスケアへの関心の高まりとともに大きく広がりつつあります。また、国内で培った知見・経験を世界の医療発展に役立てるため、東南アジア圏へのサービス提供も進めております。こうした背景から、当社グループとシナジーのある企業との連携や協業が今後より一層必要になるものと考えております。

 一方、伊藤忠は、総合商社として国内外を問わず幅広くビジネスを展開しており、医療・ヘルスケア分野においても、医薬品、医療機器、医療DX、AI解析といった事業を展開するさまざまな企業への出資、連携を行い、日本が抱える医療課題の解決や、革新的な発展を促進しています。

 国内においては、当社グループと伊藤忠との協業により、国内における医薬品や医療機器のマーケティングサービスや、医療機関の効率化に向けた医療DXやBPOサービスの構築、医療課題の解決やヘルスケア産業との連携など幅広い展開が見込めるものと考えております。

 また、海外における医療人材プラットフォームの構築から医療インフラへの発展、国内の事業展開から派生する日本の医療のアウトバウンドの施策や、東南アジア各国の現地医療機関、企業との連携による地域に根ざした新たな医療サービスの構築なども両社の協業により実現が可能になるものと考えております。加えて、2024年9月4日に公表しました「東南アジア最大の医師向けプラットフォームを運営する Docquity 社との資本業務提携に関するお知らせ」及び本日公表しました「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、Docquityを関連会社とする伊藤忠と連携が必要と考えております。

 そのため、当社グループは、伊藤忠との継続的、発展的な関係を構築し、業務提携の効果をより高めるため、伊藤忠を割当予定先として選定いたしました。

 

(3)割り当てようとする株式の数

伊藤忠商事株式会社

当社普通株式

270,000株

 

(4)株券等の保有方針

 当社は、割当予定先である伊藤忠による当社株式の取得は当社との提携関係の強化を目的としたものであり、2024年11月14日に資本業務提携を締結しております。本資本業務提携が有効な限りにおいて、継続保有する方針である旨の確認をとっております。

 なお、当社は、伊藤忠から、本第三者割当増資により取得した当社株式に関し、払込期日から2年以内に全部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約を受領する予定であります。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先である伊藤忠が、同社の半期報告書に記載されている第101期中間期に係る中間連結貸借対照表(2024年9月30日現在)から、本第三者割当増資に係る払込に必要な現金及び預金を保有していることを確認しております。

 

(6)割当予定先の実態

 伊藤忠は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が提出したコーポレートガバナンス報告書(最終更新日:2024年6月21日)に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、伊藤忠の行動指針の一つとして、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を定めており、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針として掲げ、関係排除に取り組んでいることを確認しております。

 また、当社は、本資本業務提携契約において、伊藤忠から、自ら及び自らの役員が、①暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下総称して「暴力団員等」といいます。)でないこと、②暴力的要求行為、暴力団員等への資金提供行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないこと(第三者を利用して行う場合を含みます。)に関する表明保証を受けております。

 以上のことから、当社は伊藤忠並びにその役員及び従業員が反社会的勢力とは関係のないものと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価額の算定根拠

 本第三者割当増資における発行価額につきましては、割当予定先との協議の上、当社取締役会決議の結果、第三者割当増資に関する取締役会決議の直前営業日(2024年11月13日)から遡る直近3ヶ月間(2024年8月14日から2024年11月13日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均の額を基礎として踏まえ、798円といたしました。

 直近3ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用した理由は、当社株式が市場における取引高が少なく、2024年9月4日に公表しました「東南アジア最大の医師向けプラットフォームを運営するDocquity社との資本業務提携に関するお知らせ」により、当社の株価は急騰し、1,019円(終値)を付け、その後市場全体のトレンドを反映し、当社の株価は軟調に推移するなど株価の短期的な変動が大きいため、一定期間の標準化された値を基準とすることにより、当事者の恣意性の余地のない客観的なものであると判断しております。なお、直前営業日の終値、直近1ヶ月間あるいは直近6ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用しなかった理由として、伊藤忠からDocquity株式を譲り受けて、同社との資本業務提携による株価上昇、本取締役会決議日の直近営業日から遡ること1ヶ月あるいは6ヶ月の期間に株式市場全体が不安定な値動きをしており、値動きが特異である状況を鑑みて、企業の客観的価値を反映していないと考えたため、それぞれ適当ではないと判断しました。

 

 当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した価額であり、合理的な価額であると認識しております。また、当該発行価額は、取締役会決議日の直前取引日(2024年11月13日)の東京証券取引所における当社株式の終値794円に対して0.5%のプレミアム、直近1ヶ月間(2024年10月15日から2024年11月13日まで)の当社株式の終値の平均の額807.1円に対して1.1%のディスカウント、直近6ヶ月間(2024年5月14日から2024年11月13日まで)の当社株式の終値の平均の額785.3円に対して1.6%のプレミアムとなっております。上記観点から、当該発行価額は、合理的なものであり、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。

 

 なお、上記発行価額について、監査役3名全員(うち社外監査役3名)から、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、払込金額が割当予定先に特に有利ではないことに係る適法性に関する監査役の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当増資による新規発行株式数270,000株(議決権数2,700個)は、2024年9月30日現在の発行済株式総数5,715,800株(議決権数54,444個)の4.72%(議決権数に対し4.96%)に相当します。

 しかしながら、当社は、伊藤忠に対する本第三者割当増資を通じて、伊藤忠との継続的、発展的な関係を構築し、業務提携の効果をより高めることは、当社の企業価値の向上にも寄与するものと考えており、伊藤忠との資本業務提携によって将来的に増大することが期待される当社の収益力との比較において、本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 なお、当社は、2024年11月14日に公表しました「自己株式の消却に関するお知らせ」のとおり、本第三者割当増資に係る払込期日と同日の2024年12月3日付で本第三者割当増資による新規発行株式数と同株数の自己株式を消却するため、発行数量の増加はありません。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

株式会社冨田医療研究所

東京都渋谷区恵比寿西一丁目18番3号

1,200

22.04

1,200

21.00

冨田 兵衛

東京都渋谷区

905

16.62

905

15.84

冨田 留美

東京都渋谷区

450

8.26

450

7.87

伊藤忠商事株式会社

大阪府大阪市北区梅田3丁目1番3号

270

4.72

馬場 稔正

東京都練馬区

256

4.71

256

4.48

株式会社メディカル・コンシェルジュ

東京都渋谷区恵比寿南1丁目5番5号

220

4.04

220

3.85

小川 智也

東京都目黒区

140

2.57

140

2.45

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

121

2.23

121

2.12

栗原 真由美

東京都品川区

114

2.11

114

2.01

株式会社CBホールディングス

東京都港区浜松町1丁目18番16号

49

0.90

49

0.86

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

44

0.81

44

0.77

3,500

64.29

3,770

65.98

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権の割合」は、2024年6月30日現在の株主名簿の株式数を基準として記載しております。

2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当増資により割り当てられる株式数を加えた株式数によって算出しております。

3.当社は、自己株式を271,070株保有しておりますが、上記の表からは除外しております。

なお、2024年12月3日に自己株式270,000株の消却を予定しております。

4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 重要な影響を及ぼす事象

 2024年9月4日開催の臨時取締役会において、Docquityの筆頭株主である伊藤忠より保有する株式の一部を取得し、Docquityと東南アジア圏における医療人材紹介事業の発展および日本国内における当社グループ会員に向けたコンテンツ提供に関する資本業務提携することを決議しております。2024年11月5日に伊藤忠とDocquityの株式譲受契約を締結し、本届出書提出日現在、株主名義変更などの手続き中であります。

 なお、譲受価額は、2024年11月5日の外国為替相場(TTM)により計算し、発行済株式数の7.5%にあたる議決権付優先出資株式11,818,384米ドル(1,801,476千円)、株主名義変更手続き完了後に当該譲受対価の支出を予定しております。

 詳細は、2024年9月4日に公表しました「東南アジア最大の医師向けプラットフォームを運営するDocquity社との資本業務提携に関するお知らせ」を参照して下さい。

 

2 事業等のリスク

 「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第25期)及び半期報告書(第26期中)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)までの間において生じた変更その他の事由は次のとおりです。

 なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

「事業等のリスク」について ※訂正、追加した箇所に下線を付しております。

(前略)

(事業環境に由来するリスクについて)

(6)海外事業展開におけるリスク

 当社グループは、世界の医療発展への貢献を目指し、特に人口増加、経済発展に伴い医療・ヘルスケアへのニーズが高まるASEANをはじめとした東南アジア圏に向けたサービス提供を拡大してまいります。

 海外事業においては、進出国及び地域における法律及び規制の違いを想定し、各国、各地域に合わせ、当社グループのサービスの最適化を図ってまいりますが、想定外の規制等への対応が必要となった場合に、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。また、政情不安、通貨危機、外交関係の緊迫化、紛争、自然災害や伝染病の蔓延等が発生した場合、サービス品質の維持や安定的な供給が困難となる場合、セキュリティリスクマネジメントへの対応に支障をきたす場合、インフレによる費用の増加を当社グループのサービス・商品の価格に十分に転嫁できない場合には、当社グループの事業環境の悪化が予測され、財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

 また、現地の風土や情勢、宗教や文化の違いを十分に理解した上で、必要人員の確保やマネジメントを遂行していく必要があると認識しておりますが、想定外の賃金上昇や労働紛争が発生した場合にも、事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

 

(事業内容に由来するリスクについて)

(11)資本・業務提携

 当社グループは、事業拡大及び新規事業の推進を目的として、資本・業務提携を実施しております。今後も事業拡大等に向けた他社との資本・業務提携に取り組んでまいります。しかしながら、経営環境の変化、提携先の業績停滞等により期待どおりの事業シナジー等が得られず、資本・業務提携が変更または解消されることがあります。場合によっては、提携先の財務状態及び業績の悪化等により、のれんの減損損失、出資金の一部

 または全部を損失計上する等、当社グループの財務状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。特に、Docquityへの出資およびASEANをはじめとする東南アジア圏進出については、のれんおよび事業展開に付随する収支ともに当社グループの中長期計画の中でも高い割合を占めるため、事業の遂行に支障をきたす場合、事業の中断を余儀なくされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

3 設備の新設、除却等の計画

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書提出日(2024年11月14日)現在、次のとおりとなっております。

(1)新設等

事業所名

(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

帳簿価額

資金調達方法

着手及び完了予定年月

完成後の増加能力等

総額

(千円)

既支払額

(千円)

着手

完成

MRT GLOBAL MANAGEMENT PTE. LTD.

(シンガポール共和国)

医療人材紹介

ソフトウエア

70,000

自己資金

2025年

1月

2026年

12月

注(2)

 (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2.医師ネット紹介サービスの運営強化でありますが、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

 

4 臨時報告書の提出について

 組込情報である有価証券報告書(第25期)の提出日(2024年3月29日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。

(2024年4月1日提出の臨時報告書)

(1)提出理由

 2024年3月26日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

(2)報告内容

① 当該株主総会が開催された年月日

2024年3月26日

 

② 当該決議事項の内容

議案 取締役7名選任の件

取締役として、冨田兵衛氏、小川智也氏、西岡哲也氏、加藤修孝氏、雨宮玲於奈氏、青山綾子氏、富樫泰良氏を選任するものであります。

なお、雨宮玲於奈氏、青山綾子氏、富樫泰良氏は社外取締役であります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び賛成(反対)割合(%)

議案

 

 

(注)

 

 

取締役7名選任の件

 

 

 

 

冨田兵衛

32,835

1,292

可決

89.45

小川智也

32,896

1,231

可決

89.62

西岡哲也

32,878

1,249

可決

89.57

加藤修孝

32,941

1,186

可決

89.74

雨宮玲於奈

32,797

1,330

可決

89.35

青山綾子

32,785

1,342

可決

89.32

富樫泰良

32,508

1,619

可決

88.56

 (注) 議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

5 自己株式の取得状況等

 該当事項はありません。

 

6 資本金の増減

 資本金の増減について後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書に記載された資本金及び資本準備金は、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

資本金

資本準備金

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

2024年1月1日~2024年11月14日

560

432,835

560

392,835

 (注) 新株予約権の権利行使による増加であります。

 

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年1月1日

至 2023年12月31日

2024年3月29日

関東財務局長に提出

半期報告書

第26期中

自 2024年1月1日

至 2024年6月30日

2024年8月14日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。