第4【経理の状況】

1.中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年4月1日から2024年9月30日まで)に係る中間連結財務諸表について、保森監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

1,479,379

1,658,799

売掛金

2,420,454

880,978

商品及び製品

1,325,681

1,315,938

前渡金

175,134

69,696

返品資産

269,737

137,333

その他

53,865

111,253

貸倒引当金

789

896

流動資産合計

5,723,464

4,173,103

固定資産

 

 

有形固定資産

 

 

建物(純額)

46,085

43,759

土地

667,900

667,900

リース資産(純額)

123,978

108,921

建設仮勘定

400,250

400,250

その他(純額)

23,028

29,840

有形固定資産合計

1,261,243

1,250,672

無形固定資産

 

 

その他

25,657

20,916

無形固定資産合計

25,657

20,916

投資その他の資産

 

 

投資有価証券

109,475

106,824

繰延税金資産

79,079

84,099

退職給付に係る資産

55,379

55,079

その他

78,001

82,979

貸倒引当金

6,185

6,185

投資その他の資産合計

315,749

322,796

固定資産合計

1,602,651

1,594,385

資産合計

7,326,115

5,767,489

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

買掛金

1,896,769

686,413

短期借入金

730,100

662,400

リース債務

37,354

26,258

未払金

158,082

111,828

未払法人税等

10,747

36,113

契約負債

322,420

152,910

返金負債

325,685

164,420

賞与引当金

37,907

26,751

その他

40,821

28,785

流動負債合計

3,559,888

1,895,881

固定負債

 

 

長期借入金

819,000

787,800

リース債務

88,506

81,372

再評価に係る繰延税金負債

187,998

187,998

退職給付に係る負債

182,732

179,018

その他

24,347

23,956

固定負債合計

1,302,584

1,260,146

負債合計

4,862,473

3,156,027

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

430,000

430,000

資本剰余金

195,789

195,789

利益剰余金

1,296,630

1,356,730

自己株式

6,171

6,379

株主資本合計

1,916,248

1,976,140

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

10,425

9,085

土地再評価差額金

425,975

425,975

為替換算調整勘定

88,626

180,196

退職給付に係る調整累計額

22,366

20,063

その他の包括利益累計額合計

547,393

635,321

純資産合計

2,463,642

2,611,461

負債純資産合計

7,326,115

5,767,489

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

売上高

3,978,335

3,788,798

売上原価

3,078,817

2,805,354

売上総利益

899,518

983,443

販売費及び一般管理費

※1 741,166

※1 775,059

営業利益

158,351

208,383

営業外収益

 

 

受取配当金

1,070

954

為替差益

27,124

その他

2,626

2,148

営業外収益合計

30,822

3,102

営業外費用

 

 

支払利息

4,636

6,333

為替差損

13,152

その他

920

600

営業外費用合計

5,556

20,085

経常利益

183,616

191,401

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

8,671

特別利益合計

8,671

特別損失

 

 

固定資産売却損

84

公開買付関連費用

50,487

特別損失合計

50,572

税金等調整前中間純利益

192,288

140,828

法人税等

64,180

59,807

中間純利益

128,108

81,021

親会社株主に帰属する中間純利益

128,108

81,021

 

【中間連結包括利益計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

中間純利益

128,108

81,021

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,847

1,339

為替換算調整勘定

55,137

91,570

退職給付に係る調整額

2,811

2,303

その他の包括利益合計

50,478

87,927

中間包括利益

178,586

168,949

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

178,586

168,949

非支配株主に係る中間包括利益

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

 至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年9月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

192,288

140,828

減価償却費

15,055

17,461

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

8,780

3,413

賞与引当金の増減額(△は減少)

13,641

11,156

貸倒引当金の増減額(△は減少)

880

受取利息及び受取配当金

1,071

1,140

支払利息

4,636

6,333

為替差損益(△は益)

2,677

1,997

投資有価証券売却損益(△は益)

8,671

固定資産売却損益(△は益)

84

売上債権の増減額(△は増加)

2,089,090

1,558,005

棚卸資産の増減額(△は増加)

133,992

48,823

仕入債務の増減額(△は減少)

1,523,856

1,235,233

前渡金の増減額(△は増加)

98,621

105,438

未払金の増減額(△は減少)

108,686

43,607

返品資産の増減額(△は増加)

165,710

132,403

返金負債の増減額(△は減少)

199,802

161,461

契約負債の増減額(△は減少)

154,150

170,567

その他

39,636

64,151

小計

722,170

316,651

利息及び配当金の受取額

1,071

1,140

利息の支払額

4,410

6,172

法人税等の還付額

16,609

3,227

法人税等の支払額

40,891

31,476

営業活動によるキャッシュ・フロー

694,550

283,369

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

定期預金の預入による支出

0

0

有形固定資産の取得による支出

5,688

8,071

有形固定資産の売却による収入

40

無形固定資産の取得による支出

303

5,800

投資有価証券の取得による支出

72

84

投資有価証券の売却による収入

19,433

投資有価証券の分配による収入

804

804

その他

283

992

投資活動によるキャッシュ・フロー

14,456

14,104

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入れによる収入

750,000

500,000

短期借入金の返済による支出

750,000

550,000

長期借入れによる収入

79,200

長期借入金の返済による支出

70,635

48,900

リース債務の返済による支出

20,580

21,825

配当金の支払額

20,774

20,718

その他

208

財務活動によるキャッシュ・フロー

32,790

141,652

現金及び現金同等物に係る換算差額

21,709

51,653

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

697,925

179,265

現金及び現金同等物の期首残高

931,997

1,478,247

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,629,922

1,657,513

 

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。

法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表への影響はありません。

また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

税金費用の計算

 税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

(追加情報)

(株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付け並びに親会社及びその他の関係会社の異動)

当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、株式会社トーハン(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を公開買付者の連結子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

本公開買付けは、当社株式1株の買付価格を4,000円として2024年8月15日から2024年9月27日まで実施され、応募株券等の総数が買付予定数の下限194,700株(所有割合27.92%)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件が付されておりましたが、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。

本公開買付けの成立に伴い、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、下記のとおり、当社の親会社及びその他の関係会社に異動が発生することとなりました。

 

(1)異動予定年月日

2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)

 

(2)異動が生じる経緯

当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式(302,133株)の応募があり、本公開買付けに応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(194,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。

この結果、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われたため、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が50%超となり、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

 

(3)その他の関係会社から親会社に該当することになる株主の概要

(a)

名称

株式会社トーハン

(b)

所在地

東京都新宿区東五軒町6番24号

(c)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 川上 浩明

(d)

事業内容

出版流通事業

不動産事業

(e)

資本金

4,500百万円(2024年6月28日時点)

(f)

設立年月日

1949年9月19日

(g)

大株主及び持株比率

株式会社メディアドゥ

株式会社講談社

株式会社小学館

トーハン従業員持株会

株式会社文藝春秋

株式会社旺文社

株式会社新潮社

株式会社三菱UFJ銀行

株式会社学研ホールディングス

株式会社集英社

5.56%

5.28%

5.12%

3.66%

2.82%

2.70%

2.57%

2.38%

2.17%

1.98%

(h)

当社と当該株主の関係

 

資本関係

公開買付者は、本公開買付け終了後、当社株式452,133株(議決権所有割合(注1):64.84%)を所有しております。

 

人的関係

公開買付者の執行役員2名が当社に派遣されており、1名は当社の取締役を、もう1名は当社の監査役を兼任しております。

 

取引関係

公開買付者は、当社との間で、1971年12月付で、業務提携契約を締結しております。

 

関連当事者への

該当状況

公開買付者は、当社の筆頭株主である主要株主、かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します。

 

(注1)「議決権所有割合」とは、当社が2024年8月14日付で公表した「2025年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(700,000株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式(2,603株)を控除した株式数(697,397株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。

 

(4)異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数

 

 

属性

議決権の数(議決権所有割合、所有株式数)

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

異動前

その他の関係会社

1,500個

(21.51%、150,000株)

1,500個

(21.51%、150,000株)

第1位

異動後

親会社

4,521個

(64.84%、

452,133株)

4,521個

(64.84%、

452,133株)

第1位

 

(5)開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等

開示対象となる非上場の親会社等に変更はありません。

 

(6)今後の見通し

上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式(302,133株)の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主(注2)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、公開買付者は、当社が2024年8月14日付で公表した「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、公開買付者が当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しているとのことです。当該手続きの実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。

今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

(注2)「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

  至  2023年9月30日)

 当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

  至  2024年9月30日)

給与

293,091千円

315,839千円

賞与引当金繰入額

24,459

26,751

退職給付費用

7,144

8,073

 

 2 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)及び当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

  当社の売上高のうち、洋書事業で扱う英語テキストの売上高は季節的変動が著しく、下半期に売上が集中する傾向にあります。

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

現金及び預金勘定

1,631,080千円

1,658,799千円

預入期間が3か月を超える定期預金

△1,157

△1,286

現金及び現金同等物

1,629,922

1,657,513

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

 1.配当に関する事項

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり
配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年6月23日

定時株主総会

普通株式

20,921

30

2023年3月31日

2023年6月26日

利益剰余金

 

 2.株主資本の金額の著しい変動に関する事項

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

 1.配当に関する事項

(決  議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり
配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年6月25日

定時株主総会

普通株式

20,921

30

2024年3月31日

2024年6月26日

利益剰余金

 

 2.株主資本の金額の著しい変動に関する事項

 該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

中間連結損益計算書計上額(注)2

 

出版物・雑貨輸

出事業

洋書事業

メディア事業

不動産賃貸事業

(注)3

海外子会社事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

900,040

1,014,955

1,404,936

658,403

3,978,335

3,978,335

セグメント間の内部売上高又は振替高

325,504

6

325,511

325,511

1,225,545

1,014,955

1,404,936

658,410

4,303,847

325,511

3,978,335

セグメント利益又は損失(△)

73,165

30,307

113,233

55,546

211,636

53,285

158,351

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△53,285千円はセグメント間取引消去△8,269千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△45,015千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社(提出会社)の管理部門等に係る費用であります。

2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.本社でのテナント事業は、賃貸マンション建設に向け現在建物解体中であり、売上はありません。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

調整額

(注)1

中間連結損益計算書計上額(注)2

 

出版物・雑貨輸

出事業

洋書事業

メディア事業

不動産賃貸事業

(注)3

海外子会社事業

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

1,000,855

1,068,139

978,433

741,368

3,788,798

3,788,798

セグメント間の内部売上高又は振替高

427,318

109

427,428

427,428

1,428,174

1,068,139

978,433

741,478

4,216,227

427,428

3,788,798

セグメント利益又は損失(△)

115,722

11,972

60,158

102,813

266,722

58,338

208,383

(注)1.セグメント利益又は損失の調整額△58,338千円はセグメント間取引消去△13,841千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△44,497千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社(提出会社)の管理部門等に係る費用であります。

2.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

3.不動産賃貸事業は、賃貸マンション建物の建設工事中であり、売上はありません。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

 該当事項はありません。

(収益認識関係)

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

合計

出版物雑貨

輸出事業

洋書事業

メディア事業

不動産賃貸事業

(注)

海外子会社事業

日本

63,519

1,014,955

1,404,936

2,483,410

米国

366,869

612,391

979,260

その他

469,652

46,012

515,664

顧客との契約から生じる収益

900,040

1,014,955

1,404,936

658,403

3,978,335

外部顧客への売上高

900,040

1,014,955

1,404,936

658,403

3,978,335

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

(単位:千円)

 

 

報告セグメント

合計

出版物雑貨

輸出事業

洋書事業

メディア事業

不動産賃貸事業

(注)

海外子会社事業

日本

63,631

1,068,139

978,433

2,110,205

米国

471,748

678,866

1,150,614

その他

465,475

62,502

527,978

顧客との契約から生じる収益

1,000,855

1,068,139

978,433

741,368

3,788,798

外部顧客への売上高

1,000,855

1,068,139

978,433

741,368

3,788,798

(注)不動産賃貸事業は、賃貸マンション建物の建設工事中であり、売上はありません。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純利益

183円69銭

116円18銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

128,108

81,021

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

128,108

81,021

普通株式の期中平均株式数(千株)

697

697

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

(重要な後発事象)

(株式併合)

当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下、本臨時株主総会といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決定いたしました。

なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024年11月28日(木曜日)から2025年1月6日(月曜日)までの間、整理銘柄に指定された後、2025年1月7日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

 

1.株式併合の目的及び理由

2024年8月14日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、株式会社トーハン(以下「公開買付者」といいます。)は、2024年8月14日付で、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主(注1)が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主(注2)のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決定しました。

 

(注1)「本不応募株主」とは、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店を総称していいます。

(注2)「本許容株主」とは、本公開買付け成立後に当社との取引関係等を踏まえて公開買付者が決定した当社の株主として残ることを許容した株主をいいます。

 

そして、2024年9月28日付当社プレスリリース「株式会社トーハンによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2024年8月15日から2024年9月27日まで公開買付けを行い、その結果、2024年10月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式452,133株(所有割合(注3):64.84%)を保有するに至りました。

 

(注3)「所有割合」とは、当社が2024年8月14日付で公表した「2025年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2024年6月30日現在の当社の発行済株式総数(700,000株)から、当社決算短信に記載された当社が所有する同日現在の自己株式(2,603株)を控除した株式数(697,397株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。)をいいます。以下同じです。

 

上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(但し、公開買付者が所有する当社株式、本不応募株主が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2024年10月29日付の当社取締役会決議により、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社のみとするために、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載の併合割合による本株式併合を実施することとし、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主としての丸善雄松堂株式会社以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

 

2.株式併合の要旨

(1)株式併合の日程

臨時株主総会の基準日公告日

2024年9月30日(月曜日)

臨時株主総会基準日

2024年10月15日(火曜日)

取締役会決議日

2024年10月29日(火曜日)

臨時株主総会開催日

2024年11月28日(木曜日)(予定)

整理銘柄指定日

2024年11月28日(木曜日)(予定)

当社株式の最終売買日

2025年1月6日(月曜日)(予定)

当社株式の上場廃止日

2025年1月7日(火曜日)(予定)

本株式併合の効力発生日

2025年1月9日(木曜日)(予定)

 

(2)株式併合の内容

①併合する株式の種類

普通株式
 

②併合の比率

当社株式10,000株を1株に併合いたします。
 

③減少する発行済株式総数

697,328株

(注)当社は、本日付の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式2,603株(2024年6月30日時点の自己株式の全部に相当します。)を消却することを決定しておりますので、減少する発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

 

④効力発生前における発行済株式総数697,397株

(注)当社は、本日付の取締役会決議により、2025年1月8日付で自己株式2,603株(2024年6月30日時点の自己株式の全部に相当します。)を消却することを決定しておりますので、効力発生前における発行済株式総数は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

 

⑤効力発生後における発行済株式総数

69株
 

⑥効力発生日における発行可能株式総数

240株

 

⑦1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額

(ⅰ) 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由

上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者、本不応募株主及び本許容株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。

本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式(以下「端数相当株式」といいます。)を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。

当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2025年1月7日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者が買い取ることを予定しています。

この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,000円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

 

(ⅱ)売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称

株式会社トーハン

 

(ⅲ)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性

公開買付者は、公開買付者の自己資金により賄うことを予定しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。

したがって、当社は、端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。

 

(ⅳ)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、2025年1月下旬から2月上旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、端数相当株式を公開買付者に売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年3月上旬を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年4月上旬から4月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。

なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2025年1月8日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

 

3.1株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たりの情報は以下のとおりです。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

1株当たり中間純利益

1,856,638円96銭

1,174,225円14銭

潜在株式調整後1株当たり中間純利益

 

 

 

(単元株式数の定めの廃止)

1.廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

 

2.廃止予定日

2025年1月9日(木曜日)(予定)

 

3.廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

 

(定款の一部変更)

1.定款変更の目的

(1)当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業展開に備えるため、定款第3条(目的)に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。

(2)当社は会社法上の会計監査人の設置義務を負っていないところ、本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、会計監査人を非設置とし、定款第4条(機関)第4号を削除するとともに、第6章(会計監査人)の規定(第36条から第38条まで)を全て削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(3)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は240株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

(4)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(5)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

(6)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者、本不応募株主及び本許容株主のみとなるため、株主総会参考書類等の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(株主総会参考書類等の電子提供措置)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

 

2.定款変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

                            (下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

第 1 章  総        則

 

第1条~第2条(条文省略)

 

第3条(目  的)

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

1.下記物品の輸出入及び売買並びにその問屋業、仲立業、代理業

(イ) 書籍、雑誌、其の他の刊行物

(ロ) 映像及び音声ソフト

(ハ) 事務機器、家庭用電気製品

(ニ) 医療用具、スポーツ用品、日用品雑貨

(ホ) 印刷事業

2.出版物の刊行

 

3.映像及び音声ソフトの企画制作

4.学習教室の運営

5.不動産の賃貸及び管理

(新設)

6.前各号の事業に附帯する業務

 

 

第4条(機関)

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査役

(3) 監査役会

(4) 会計監査人

 

 

第5条(条文省略)

 

 

第 2 章   株        式

 

第6条(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、240万株とする。

 

第7条(条文省略)

 

第8条(単元株式数)

当会社の単元株式数は、100株とする。

 

第9条(単元未満株式についての権利)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

 

第10条第11条(条文省略)

 

 

第 3 章 株  主  総  会

 

第12条(条文省略)

 

第13条(定時株主総会の基準日)

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

 

第14条(条文省略)

 

第15条(株主総会参考書類等の電子提供措置)

①当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。

②当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

 

第16条第35条(条文省略)

 

 

第 6 章   会計監査人

 

第36条(会計監査人の選任及び任期)

① 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

② 会計監査人の任期は、1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

③ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされない時は、当該株主総会において再任されたものとする。

 

第37条(会計監査人の報酬等)

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。

 

第38条(会計監査人の責任免除)

当会社は、会社法427条第1項の規定により会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

 

 

第 7 章   計        算

 

第39条第41条(条文省略)

 

第 1 章  総        則

 

第1条~第2条(現行どおり)

 

第3条(目  的)

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

1.下記物品の輸出入及び売買並びにその問屋業、仲立業、代理業

(イ) 書籍、雑誌、其の他の刊行物

(ロ) 映像及び音声ソフト

(ハ) 事務機器、家庭用電気製品

(ニ) 医療用具、スポーツ用品、日用品雑貨

(ホ) 印刷事業

2.書籍、雑誌、其の他の出版物及び電子出版物の企画、制作、販売

3.映像及び音声ソフトの企画制作

4.学習教室の運営

5.不動産の賃貸及び管理

6.物流業務の請負

7.前各号の事業に附帯する業務

 

 

第4条(機関)

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会

(2) 監査役

(3) 監査役会

(削除)

 

 

第5条(現行どおり)

 

 

第 2 章   株        式

 

第6条(発行可能株式総数)

当会社の発行可能株式総数は、240株とする。

 

第7条(現行どおり)

 

(削除)

 

 

(削除)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第8条第9条(現行どおり)

 

 

第 3 章 株  主  総  会

 

第10条(現行どおり)

 

(削除)

 

 

 

第11条(現行どおり)

 

(削除)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第12条第31条(現行どおり)

 

 

(削除)

 

(削除)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(削除)

 

 

 

(削除)

 

 

 

 

 

 

 

第 6 章   計        算

 

第32条第34条(現行どおり)

 

 

 

3.定款変更の日程

2025年1月9日(木曜日)(予定)

 

4.定款変更の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

 

 

2【その他】

 該当事項はありません。