【注記事項】
 (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間(自  2024年4月1日 至  2024年9月30日)

(連結範囲の重要な変更)

当中間連結会計期間より、株式取得したワークキャリア㈱及び新規設立したM&A BASEサーチファンド1号投資事業有限責任組合を連結の範囲に含めております。

 

 (中間連結貸借対照表関係)

※1 棚卸資産の内訳

 

前連結会計年度

(2024年3月31日)

当中間連結会計期間

(2024年9月30日)

商品

22,631

千円

9,780

千円

仕掛品

千円

1,803

千円

貯蔵品

3,555

千円

3,555

千円

 

 

 2 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

2024年3月31日

当中間連結会計期間

2024年9月30日

当座貸越極度額

250,000千円

250,000千円

借入実行残高

―千円

―千円

差引額

250,000千円

250,000千円

 

 

 (中間連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年4月1日

至  2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自  2024年4月1日

至  2024年9月30日)

従業員給料及び手当

532,695

千円

563,706

千円

広告宣伝費

289,839

千円

394,782

千円

業務委託費

318,842

千円

332,326

千円

 

 

 (中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

現金及び預金勘定

2,684,164千円

1,965,530千円

現金及び現金同等物

2,684,164千円

1,965,530千円

 

 

 

 (株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日 至  2023年9月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2023年4月19日に東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。株式上場にあたり、2023年4月18日を払込期日とする有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)による新株発行900,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ554,760千円増加しました。

また、2023年5月17日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株発行135,000株により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ83,214千円増加しました。

これらに加え、2023年6月26日開催の第5期定時株主総会において、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とした無償減資を決議し、2023年7月31日付でその効力が発生しました。この無償減資により、資本金が727,974千円減少し、この減少額全額をその他資本剰余金に振り替えております。

以上の結果等により、当中間連結会計期間末において、資本金が10,365千円、資本剰余金が2,258,652千円となっております。

 

当中間連結会計期間(自  2024年4月1日 至  2024年9月30日)

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年5月10日

取締役会

普通株式

294,977

60.00

2024年3月31日

2024年6月11日

資本剰余金

 

(注)1株当たり配当額には、上場記念配当30円が含まれております。

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 (セグメント情報等)

前中間連結会計期間(自  2023年4月1日  至  2023年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

プラット

フォーム

ブロード

バンド

SaaS・DX

売上高

 

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

1,555,925

1,850,578

298,052

3,704,555

3,704,555

 セグメント間の内部売上高

 又は振替高

1,555,925

1,850,578

298,052

3,704,555

3,704,555

セグメント利益又は損失(△)

256,764

324,042

64,826

515,980

286,131

229,849

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△286,131千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 2.セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

当中間連結会計期間(自  2024年4月1日  至  2024年9月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

調整額

(注)1

中間連結

損益計算書

計上額

プラット

フォーム

ブロード

バンド

SaaS・DX

売上高

 

 

 

 

 

 

 外部顧客への売上高

1,807,291

1,873,324

449,427

4,130,043

4,130,043

 セグメント間の内部売上高

 又は振替高

1,289

1,289

1,289

1,807,291

1,873,324

450,716

4,131,332

1,289

4,130,043

セグメント利益又は損失(△)

287,739

294,795

53,541

528,992

294,155

234,837

 

(注) 1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△294,155千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

 2.セグメント利益の合計額は、中間連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

 

 

 (収益認識関係)

前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

プラットフォーム

ブロードバンド

SaaS・DX

売上高

 

 

 

 

 課金収入

1,068,627

1,812,187

91,911

2,972,726

 広告収入

352,049

151

352,200

 その他

135,247

38,239

206,141

379,628

 顧客との契約から生じる収益

1,555,925

1,850,578

298,052

3,704,555

 その他の収益

 外部顧客への売上高

1,555,925

1,850,578

298,052

3,704,555

 

 

当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 

 

 

 

(単位:千円)

 

報告セグメント

合計

プラットフォーム

ブロードバンド

SaaS・DX

売上高

 

 

 

 

 課金収入

1,194,732

1,839,205

172,132

3,206,069

 広告収入

446,262

314

446,576

 その他

166,296

33,805

277,295

477,396

 顧客との契約から生じる収益

1,807,291

1,873,324

449,427

4,130,043

 その他の収益

 ―

 外部顧客への売上高

1,807,291

1,873,324

449,427

4,130,043

 

 

 

 (1株当たり情報)

1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自 2023年4月1日

至 2023年9月30日)

当中間連結会計期間

(自 2024年4月1日

至 2024年9月30日)

(1) 1株当たり中間純利益

29.51円

36.48円

  (算定上の基礎)

 

 

 親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

142,061

178,350

 普通株主に帰属しない金額(千円)

 普通株式に係る親会社株主に帰属する

 中間純利益(千円)

142,061

178,350

 普通株式の期中平均株式数(株)

4,814,806

4,889,439

(2) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益

28.52円

35.63円

 (算定上の基礎)

 

 

 親会社株主に帰属する中間純利益調整額(千円)

 普通株式増加数(株)

167,113

116,595

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注) 当社は、2023年4月19日をもって東京証券取引所スタンダード市場へ上場したため、前中間連結会計期間の潜在株式調整後1株当たり中間純利益は、新規上場日から前中間連結会計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

 

 (重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、2024年9月27日開催の取締役会において、株式会社NAPBIZの株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年9月30日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年10月1日付で当該株式を取得しております。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社NAPBIZ

事業の内容    「NAPBIZブログ」の運営、インフルエンサーマーケティング

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げており、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しつつ、 SaaS・DX 事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&A による「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。

メディアサービス(プラットフォーム事業)の「ウーマンエキサイト」は、主に20代から40代の子育てを担う女性に向けて様々な情報を発信しております。近年は、親しみやすく、拡散しやすいコミックエッセイが多くのユーザーから支持を得ており、サービス拡大に貢献しております。

株式会社NAPBIZは、マンガ系インフルエンサーに特化したWEBメディア「NAPBIZブログ」を運営しており、Instagram、X 等で人気のインフルエンサー約300名を専属として抱え、マンガコンテンツを提供しております。

当社は、株式会社NAPBIZの全株式を取得し、連結子会社化することにより、長年にわたり培ってきたメディアの運営経験を生かし、良質なコンテンツの拡充を図ることで、メディアサービスの成長を加速させてまいります。

(3)企業結合の日程

取締役会決議  2024年9月27日

契約締結日   2024年9月30日

株式取得日   2024年10月1日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得する議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

145,000千円

取得原価

 

145,000千円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 22,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(取得による企業結合)

当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、ONE MEDICAL株式会社の株式を取得し、子会社化することを決議し、2024年10月29日付で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、当社は2024年11月1日付で当該株式を取得しております。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 ONE MEDICAL株式会社

事業の内容    オンライン診療支援事業、メディア事業

(2)企業結合を行った主な理由

当社は、「両利きの経営」を成長戦略に掲げ、プラットフォーム事業及びブロードバンド事業のユーザー数拡大による「既存事業の成長」を実現しながら、その収益基盤を活用した SaaS・DX 事業への積極投資による「新たな事業の柱の構築」、M&A による「事業ポートフォリオの強化」を図り、持続的な成長を目指しております。

プラットフォーム事業において、オンライン診療支援事業としてマウスピース歯科矯正サービス「EMININAL(エミニナル)」、メディア事業として「ウーマンエキサイト」や「エキサイトニュース」等を運営しております。特に、2021年7月に新規事業として開始した「EMININAL(エミニナル)」は、順調に拡大しており、今後の成長が期待できる状況となっております。

ONE MEDICAL株式会社は、2022年より開始したオンライン診療支援事業が急速に成長しており、月商約1億円まで伸長しております。コロナ禍以降、オンライン診療市場は急速に拡大しており、今後も継続的な成長が見込まれます。

両社ともオンライン診療事業を中心に同領域でサービスを展開しており、ビジネスモデルが同様であること、また当社が展開する事業のユーザー基盤を活用し、ONE MEDICAL株式会社のオンライン診療支援事業への相互送客が見込まれることから、シナジーは大きいと考えております。ONE MEDICAL株式会社の全株式を取得し、連結子会社化することにより、オンライン診療支援事業を中心に成長を加速させてまいります。

(3)企業結合の日程

取締役会決議  2024年10月28日

契約締結日   2024年10月29日

株式取得日   2024年11月1日

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得する議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

 

2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

3,862,000千円

取得原価

 

3,862,000千円

 

 

3.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等(概算額) 17,000千円

 

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 

(多額な資金の借入)

当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、ONE MEDICAL株式会社の株式取得を目的に金融機関から必要な資金の借入を行うことを決議し、以下のとおり実行いたしました。

借入先

株式会社みずほ銀行

借入総額

3,862,000千円

契約締結日

2024年10月30日

借入日

2024年11月1日

返済期日

2031年10月31日(7年間)

借入金利

基準金利+0.4%

返済方法

分割返済

担保等の有無

ONE MEDICAL株式及び特定債務保証

財務制限条項

①2025年3月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期に

 おける借入人の連結ベースの当期利益が二期連続して赤字になら

 ないこと。

②2025年3月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期に

 おける借入人の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金

 額を、直近の決算期における借入人の連結貸借対照表に記載され

 る純資産の部の合計金額の80%以上に維持すること。