「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。)等を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
法人税等の計上区分(その他の包括利益に対する課税)に関する改正については、2022年改正会計基準第20-3項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。)第65-2項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。
また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当中間連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前中間連結会計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の中間連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前中間連結会計期間の中間連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
(連結子会社の合併)
当社は、2024年9月17日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ソフテルを存続会社とし、当社の連結子会社であるSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併を実施することを決議いたしました。
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及び当該事業の内容
(吸収合併存続会社)
名称 株式会社ソフテル
事業内容 Webシステム開発事業
(吸収合併消滅会社)
名称 SAMURAI TECHNOLOGY株式会社
事業内容 システムの開発・保守運用事業
②企業結合日
2025年1月1日
③企業結合の法的形式
株式会社ソフテルを存続会社、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を消滅会社とする吸収合併
④結合後企業の名称
株式会社ソフテル
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、2022年11月にエンジニアリソースの拡充を目的とし、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社を完全連結子会社化いたしました。これを契機に、SAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアリソースをいち早く株式会社ソフテルの戦力とするべく、株式会社ソフテルからの技術者派遣や株式会社ソフテルが提供する「通販する蔵」にかかる新規導入プロジェクトへのSAMURAI TECHNOLOGY株式会社のエンジニアをアサインするなど、早期戦力化に向けて順調に進行してまいりました。結果、当初想定していたエンジニアの戦力化の目的が達成されたため、今後顧客の利便性向上及びグループガバナンスの強化を図るため、株式会社ソフテルとSAMURAI TECHNOLOGY株式会社を吸収合併することといたしました。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
※1 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注) 1株当たり配当額には記念配当20円が含まれております。
3.株主資本の著しい変動
当社は、2023年2月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式150,800株の取得を行っております。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が109,797千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が249,022千円となっております。
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.配当金支払額
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
3.株主資本の著しい変動
当社は、2024年8月14日開催の取締役会決議に基づき、自己株式20,000株の取得を行っております。この結果、当中間連結会計期間において、自己株式が14,947千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が14,983千円となっております。
【セグメント情報】
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
(単位:千円)
当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
(単位:千円)
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在していないため記載しておりません。
(自己株式の取得)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議し、2024年8月15日以降、自己株式を取得しております。
自己株式の取得に係る決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期~2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
(2)自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 75,000,000円(上限)
④取得期間 2024年8月15日~2024年11月8日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
自己株式の取得結果
①取得した株式の種類 当社普通株式
②取得した株式の総数 30,000株
③株式の取得価額の総額 22,156,400円
④取得期間 2024年8月15日~2024年11月8日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
なお、当該決議による自己株式の取得は、2024年11月8日をもって終了しております。
(自己株式の取得)
当社は、2024年11月14日の取締役会において、以下のとおり、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
自己株式の取得に係る決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
中期経営計画(2025年3月期~2027年3月期)において掲げる財務戦略に基づき、当社における戦略的な投資機会、財務状況や株価水準等を総合的に勘案して、機動的な自己株式取得を行います。
(2)自己株式の取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類 当社普通株式
②取得する株式の総数 100,000株(上限)
③株式の取得価額の総額 75,000,000円(上限)
④取得期間 2024年11月15日~2025年3月31日
⑤取得方法 取引一任契約に基づく市場買付
(第三者割当増資による株式引受契約締結(連結子会社化))
当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、株式会社既読が実施する第三者割当増資の引受により、同社を子会社とすることを決議しました。株式取得後の当社の出資比率は60.00%となります。
(1)第三者割当増資による株式引受の目的
株式会社既読は、「人の感情」を起点に「マーケティング×クリエイティビティ」で事業やサービスの価値を最大化する事業を行っております。AI技術と人の持つ感情を掛け合わせることでクリエイティブの可能性を最大化し、今までにない、新しい画像や動画の製作を支援しています。
本株式取得により、当社グループ及び株式会社既読は、AIによる画像作成ソリューションの運営で培った技術を活かし、変化する消費者の購買行動を捉えたEC事業者様へのクリエイティブやマーケティング支援をより進化・加速いたします。
今後は、グループ各社と株式会社既読との協業により、EC事業者の業務効率化につながるAIソリューションの開発・提供を進めていく所存です。グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
(2)被取得企業の名称、事業内容及び規模
被取得企業の名称:株式会社既読
事業内容:AI技術を活用したマーケティング及びブランディングサービスの提供
資本金:5,500千円
(3)第三者割当増資による株式引受の時期
契約締結日:2024年11月14日
第三者割当増資による株式引受日:2024年11月14日
(4)第三者割当増資による株式引受の数、取得価額及び取得後の持分比率
取得する株式の数:1,500株
株式取得価額:15,000千円
取得後の持分比率:60.00%
(5)支払資金の調達方法
自己資金を予定