第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

2,296,000

2,296,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,342,179

1,342,179

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

1,342,179

1,342,179

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付第1回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議し、2024年6月7日に本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。概要は以下の通りとなっております。

 

決議年月日

2024年5月20日

新株予約権の数(個)※

3,290個

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 329,000株

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価格1株あたり1,399円

新株予約権の行使期間※

自  2024年6月7日  至  2026年6月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)5

新株予約権の行使の条件※

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)8

 ※ 新株予約権の発行時(2024年6月7日)における内容を記載しております。

(注)1 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は329,000株、割当株式数((注)2(2)に定義する。)は本新株予約権1個につき100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額((注)3(2)に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、(注)2(2)に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

(2)行使価額の修正基準:本新株予約権の当初行使価額((注)3(2)に定義する。)は、2024年5月20日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である。当社は、割当日の6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を((注)1(4)に定義する。)下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3)行使価額の修正頻度:行使の際に(注)1(2)に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。

(4)行使価額の下限:当初933円(2024年5月20日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値に対して60%を乗じた金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、(注)3(4)の規定を準用して調整されることがある。)

(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は329,000株、割当株式数は本新株予約権1個につき100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)1(4)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):309,227,100円(本新株予約権の発行価額の総額2,270,100円に下限行使価額である933円で本新株予約権が全部行使された場合の306,957,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、(注)7を参照)。

 

2 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1)新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、当社の単元株式数は100株である。)

(2)新株予約権の目的となる株式の数

①本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式329,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注)2(2)②及び③により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

②当社が(注)3(4)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

③調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)3(4)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

3 新株予約権の行使時の払込金額

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、1,399円(以下、「当初行使価額」という。)とする。ただし、(注)3(4)の規定に従って調整されるものとする。

(3)行使価額の修正

①当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して6ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌々取引日以降、修正基準日時価(当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額)に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、直前の行使価額修正日の翌日から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。

②前号にかかわらず、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(4)行使価額の調整

①当社は、本新株予約権の発行後、(注)3(4)②に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

既発行株式数+

交付株式数×1株あたり払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行株式数+交付株式数

 

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ (注)3(4)④ ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ 普通株式について株式の分割をする場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ (注)3(4)④ ロに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに(注)3(4)④ ロに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ (注)3(4)② イからニ までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには(注)3(4)② イからニ にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④イ 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

ロ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。

ハ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

⑤(注)3(4)② の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

イ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

ロ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

ハ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

 

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

462,541,100円

行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。

 

5 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、(注)2(2)記載の対象株式数で除した額とする。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

 

6 新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日(2024年5月20日)時点における当社発行済株式総数(1,332,179株)の10%(133,217株)(但し、(注)3(4)②記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

(2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

 

7 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

本新株予約権の割当日から起算して6ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 

8 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社又は株式交付親会社の子会社となる株式交付となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

 

中間会計期間

(2024年4月1日から

2024年9月30日まで)

当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

100

当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

10,000

当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,399

当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

13,990

当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

100

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

10,000

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,399

当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

13,990

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年4月1日~

2024年9月30日

10,000

1,342,179

7,029

1,037,028

7,029

894,537

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社IAT

愛知県岡崎市康生通南3-3

435

32.76

永田紙業株式会社

埼玉県深谷市長在家198

190

14.29

ソン レイ

福岡県福岡市

92

6.96

JCインベストメント株式会社

東京都港区南青山2-22-4

89

6.73

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM(東京都中央区1-13-1)

70

5.27

株式会社 大地コーポレーション

福岡県福岡市博多駅東2-4-17

35

2.67

岩本 宣頼

埼玉県川越市

28

2.11

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

16

1.23

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1-9-7

14

1.05

日鋼YPK商事株式会社

東京都品川区大崎1-11-1

13

1.00

984

74.08

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

12,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,327,900

13,279

単元未満株式

普通株式

1,579

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,342,179

総株主の議決権

 

13,279

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 88 株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

ヤマト モビリティ&Mfg.株式会社

埼玉県川越市大字古谷上

4274番地

12,700

-

12,700

0.95

12,700

-

12,700

0.95

 

2【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1)新任役員

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

就任年月日

取締役

(監査等委員)

冨山 健

1961年9月30日

1980年4月 東京国税局 入局

2020年7月 仙台国税局

      村山税務署長

2021年7月 大和税務署長

2022年8月 冨山税理士事務所 開設

      代表(現)

2024年9月 当社取締役(監査等委員)

      就任(現)

(注)

2024年9月1日

(注)退任した取締役(監査等委員)の補欠として就任したため、任期は前任者の任期満了の時である2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

 

(2)退任役員

役職名

氏名

退任年月日

取締役(監査等委員)

渡邉 正博

2024年8月31日

 

(3)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

 男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)