【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業等及び損害保険代理業務等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、その他教育関連事業等及び損害保険代理業務等を含んでおります。
2.報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と中間連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
(注) 当社の総務部門・経理部門等にかかる費用であります。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
(報告セグメントに属する主要な製品の異動)
当中間連結会計期間において、「食品流通事業」を構成していた株式会社ボン・サンテの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、「食品流通事業」において、食品の販売及び酒類の小売から撤退しました。
4.報告セグメントごとの資産に関する情報
(子会社の減少による資産の著しい減少)
当中間連結会計期間において、「食品流通事業」を構成していた株式会社ボン・サンテの全株式を売却し、連結の範囲から除外したことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「食品流通事業」のセグメント資産が、1,584,249千円減少しております。
5.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
「食品流通事業」セグメントにおいて、固定資産に係る減損損失8,258千円、「教育関連事業」セグメントにおいて、固定資産に係る減損損失113,170千円、各報告セグメントに配分していない全社資産において、固定資産に係る減損損失445千円をそれぞれ計上しております。
(のれんの金額の重要な変動)
当中間連結会計期間において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、「リフォーム関連事業」において、のれんが110,764千円発生しております。なお、みなし取得日を当中間連結会計期間末日としているため、当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、株式会社なごみ設計の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2024年7月1日に株式譲渡契約を締結し、2024年7月31日付で当該株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社なごみ設計
事業の内容 リフォーム関連事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社なごみ設計の安定した収益体制は、当社グループを支えるものとなると予測され、当社のメイン事業である教育関連事業と並ぶ一事業を新たに設定することによって、当社の売上高の拡大、収益性の向上並びに財務体質の強化を図り、当社の一層の企業価値向上を目指すためであります。
③ 企業結合日
2024年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては、貸借対照表のみ連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
該当事項はありません。
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
110,764千円
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7) 企業結合が当中間連結会計期間の開始の日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が当中間連結会計期間開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
事業分離
(子会社株式の譲渡)
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
株式会社G-7ホールディングス
② 分離した子会社の名称及び事業内容
名称:株式会社ボン・サンテ
事業内容:食品流通事業(業務スーパー部門)
③ 事業分離を行った主な理由
株式会社ボン・サンテの業務スーパー部門を株式会社G-7ホールディングスに譲渡することが当社グループの経営資源の「選択と集中」を推し進めていくうえで有用であり、当社グループの総合的な企業価値の向上に資すると判断したことから、同社の全株式を譲渡することといたしました。
④ 事業分離日
2024年7月1日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
① 移転損益の金額
関係会社株式売却益 3,809,741千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額から株式売却に伴う付随費用を控除した金額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
食品流通事業
(4) 中間連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(簡易株式交換による株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズの完全子会社化)
当社は、2024年9月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社フェニックス・エンターテイメント・ツアーズ(以下、「フェニックス社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、フェニックス社を完全子会社化しております。
(1) 株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
② 株式交換の目的
フェニックス社の旅行業における経験や専門知識とネットワークを活用し、当社グループから資金提供、マーケティング支援、業務プロセスの最適化、人材育成の支援を提供することで、収益拡大を図ることを目的とするものであります。
③ 株式交換の効力発生日
2024年10月17日
④ 株式交換の方式
株式交換につき、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。
⑤ 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
⑥ 株式交換比率の算定方法
当社及びフェニックス社から独立した第三者機関である株式会社渋谷国際会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。なお、当該算定機関は当社及びフェニックス社の関連当事者には該当せず、当社及びフェニックス社との間で重要な利害関係を有しておりません。
(簡易株式交換によるMAGパートナーズ株式会社の完全子会社化)
当社は、2024年9月24日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、MAGパートナーズ株式会社(以下、「MAGパートナーズ社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、当該契約に基づき、2024年10月17日付で本株式交換を実施し、MAGパートナーズ社を完全子会社化しております。
(1) 株式交換の概要
① 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
② 株式交換の目的
MAGパートナーズ社を通じて、障害者就労支援施設の運営を行い、障害者総合支援法に基づく福祉サービス、具体的には「就労継続支援」と「就労移行支援」の2つのサービスを中心に運営いたします。また、当社グループの教育関連事業とのシナジーを活かし、当社グループが運営する教育関連事業で培ったキャリア支援や個別指導のノウハウ等を活用するといった強固な事業展開を図り、持続可能な成長を実現するためであります。
③ 株式交換の効力発生日
2024年10月17日
④ 株式交換の方式
株式交換につき、当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行いました。
⑤ 株式の種類及び交換比率並びに交付株式数
⑥ 株式交換比率の算定方法
当社及びMAGパートナーズ社から独立した第三者機関である株式会社渋谷国際会計事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。なお、当該算定機関は当社及びMAGパートナーズ社の関連当事者には該当せず、当社及びMAGパートナーズ社との間で重要な利害関係を有しておりません。
(訴訟の提起)
1.当社は、2016年11月10日付にて原告である須田正則外10名から、当社子会社である㈱ウィッツが運営しているウィッツ青山学園高等学校で行っていた体験型スクーリング(ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにすることなど)を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどは、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして損害賠償を主張しており、当社及び㈱ウィッツに対して訴訟を提起されました(損害賠償額 421,081千円)。
なお、当社が提起されている訴訟に関連して、2017年3月30日付にて当社子会社である㈱ウィッツを原告とし須田正則外10名に対する反訴の提起をしました(請求金額 283,356千円)。
上記一連の訴訟につきまして、2021年7月16日に大阪地方裁判所より、㈱ウィッツは原告である須田正則外10名に対して147,266千円を支払うようにとの判決が出されましたが、その判決の一部を不服として、当社子会社である㈱ウィッツは2021年8月3日付で大阪高等裁判所に控訴の提起をしました。
2022年10月28日に大阪高等裁判所より、被告(当社及び㈱ウィッツ並びに前当社代表取締役である福村康廣)らは連帯して、原告(須田正則外10名)に対し211,089千円及び法定利息を支払えという判決が出されました。
その判決を受け、原告らに対する損害賠償の支払いについては、前当社代表取締役である福村康廣より、当社及び㈱ウィッツが負担する損害賠償金を含め、原告らに対する損害賠償金についてその全額を支払いました。
この判決に対し当社及び㈱ウィッツは不服であることから、最高裁判所に上告及び上告受理申立てを行いましたが、2023年9月6日付で、最高裁判所より、当社及び㈱ウィッツの上告を棄却し、上告審として受理しない旨の決定がなされ、当該裁判は終結いたしました。
2.上記の損害賠償請求訴訟の判決結果が出た後、今度は、㈱ウィッツが2017年3月31日まで運営していたウィッツ青山学園高等学校のサポート校(岐阜LETS、大垣LETS、関LETS、愛知一宮LETS)を運営していた㈱河合ゼミナールより、当社及び㈱ウィッツ、前当社代表取締役福村康廣に対して、体験型スクーリング(ユニバーサルスタジオジャパンでのつり銭の計算を「数学」、バスの中での洋画鑑賞を「英語」の履修扱いにするなど)を実施したことによりスクーリングを再度実施しなければならなくなったこと及びそれに伴い新年度募集を停止せざるを得なくなったことなどを、㈱ウィッツの親会社である当社の内部統制システム構築義務違反、任務懈怠及び不法行為であるとして、2023年11月15日付で、当社は損害賠償請求訴訟を提起されました(請求金額 145,462千円)。
3.また同様に、サポート校(東京LETS)を運営していた杉浦孝宣氏より、2024年7月9日付で、損害賠償請求訴訟を提起されました(請求金額 41,471千円)。