第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

800,000,000

800,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年11月14日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

596,664,367

596,664,367

札幌証券取引所

アンビシャス

単元株式数は100株であります。

596,664,367

596,664,367

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

新株予約権の発行要領

決議年月日

2024年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    3

当社従業員    65

当社子会社取締役 1

当社子会社従業員 90

新株予約権の数(個) ※

468,152(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 46,815,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

400

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年7月1日 至 2034年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) ※

発行価格        401(注)2

資本組入額         (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の連結営業利益が40,000百万円を超過した場合、当該営業利益の水準を最初に満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益を参照するものとし、当該連結損益計算書に本新株予約権に関わる株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営利益をもって判定するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2025年3月31日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 新株予約権者が禁固以上の刑に処された場合、及び当社又は当社子会社に適用のある法令又は定款若しくは社内規程に違反する等して新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でないと当社取締役会が判断した場合には、その権利を行使することはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)1に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 ※  新株予約権証券の割当日(2024年4月19日)における内容を記載しております。

 

(注) 1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、100株とする。

2.発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり400円)と割当日における新株予約権の公正な評価単価(1株当たり1円)を合算している。

3.① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年4月4日

(注)1

11,376,200

567,594,600

1,103

20,303

1,103

1,433

2024年6月27日

(注)2

29,069,767

596,664,367

4,999

25,303

4,999

6,433

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

   2 SOMPOホールディングス株式会社を割当先とする、有償第三者割当による増加であります。

     発行価格は1株につき344円、資本組入額は1株につき172円であります。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

CBM株式会社

東京都杉並区堀ノ内2丁目5番28号

177,374,400

29.73

瀬戸健

東京都杉並区

146,422,100

24.54

SOMPOホールディングス株式会社

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

29,069,767

4.87

瀬戸早苗

東京都杉並区

23,234,000

3.89

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海1丁目8番12号

12,560,600

2.11

THE BANK OF NEW YORK 133612

(常任代理人名 みずほ銀行決済営業部)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

3,201,300

0.54

鈴木伸子

東京都青梅市

3,199,415

0.54

アイデン株式会社

愛知県稲沢市祖父江町山崎塩屋1

3,123,800

0.52

松村京子

香川県高松市

2,087,300

0.35

塩田徹

東京都新宿区

2,070,000

0.35

402,342,682

67.43

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,200

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

596,662,100

5,966,621

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,067

発行済株式総数

 

596,664,367

総株主の議決権

 

5,966,621

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が17,600株(議決権176個)含まれています。

   2.「単元未満株式」の中には、当社保有の自己株式32株が含まれています。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

RIZAPグループ株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目17番1号

1,200

1,200

0.00

1,200

1,200

0.00

 

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。