1 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

2023年12月22日に提出いたしました第14期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)有価証券報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 【訂正事項】

第一部 企業情報

第4 提出会社の状況

1 株式等の状況

(4)発行済株式総数、資本金等の推移

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

第一部 【企業情報】

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

(訂正前)

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年1月24日

(注)1

普通株式
80,000

普通株式

13,998,798

13,080

2,981,399

13,080

2,970,399

2019年9月30日

(注)2

普通株式

1,481,400

普通株式

15,480,198

199,989

3,181,388

199,989

3,170,388

 2018年10月1日~
2019年9月30日

(注)3

普通株式

300,000

普通株式

15,780,198

82,435

3,263,823

82,435

3,252,823

2020年2月13日

(注)1

普通株式

64,000

普通株式

15,844,198

28,672

3,292,495

28,672

3,281,495

 2019年10月1日~
2020年9月30日

(注)3

普通株式

1,561,000

普通株式

17,405,198

463,292

3,755,788

463,292

3,744,788

2021年1月31日

(注)4

普通株式17,405,198

△2,755,788

1,000,000

△2,689,173

1,055,614

2022年1月31日

(注)5

普通株式17,405,198

△990,000

10,000

1,055,614

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)6

普通株式

2,030,335

普通株式

19,435,533

200,000

210,000

200,000

1,255,614

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)3

普通株式

200,000

普通株式

19,635,533

19,720

229,720

19,720

1,275,334

 

(注) 1.譲渡制限付株式の付与による増加であります。

2.有償第三者割当

  割当先   NHN JAPAN株式会社 1,111,100株

        株式会社クアーズ     370,300株

  発行価額  270円

  資本組入額 135円

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。

5.2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。

6.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

 

(訂正後)

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年1月24日

(注)1

普通株式
80,000

普通株式

13,998,798

13,080

2,981,399

13,080

2,970,399

2019年9月30日

(注)2

普通株式

1,481,400

普通株式

15,480,198

199,989

3,181,388

199,989

3,170,388

 2018年10月1日~
2019年9月30日

(注)3

普通株式

300,000

普通株式

15,780,198

82,435

3,263,823

82,435

3,252,823

2020年2月13日

(注)1

普通株式

64,000

普通株式

15,844,198

28,672

3,292,495

28,672

3,281,495

 2019年10月1日~
2020年9月30日

(注)3

普通株式

1,561,000

普通株式

17,405,198

463,292

3,755,788

463,292

3,744,788

2021年1月31日

(注)4

普通株式17,405,198

△2,755,788

1,000,000

△2,689,173

1,055,614

2022年1月31日

(注)5

普通株式17,405,198

△990,000

10,000

1,055,614

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)6

普通株式

2,030,335

普通株式

19,435,533

200,000

210,000

200,000

1,255,614

2022年10月1日~

2023年9月30日

(注)3

普通株式

200,000

普通株式

19,635,533

19,720

229,720

19,720

1,275,334

 

(注) 1.譲渡制限付株式の付与による増加であります。

2.有償第三者割当

  割当先   NHN JAPAN株式会社 1,111,100株

        株式会社クアーズ     370,300株

  発行価額  270円

  資本組入額 135円

3.新株予約権の行使による増加であります。

4.2020年12月18日開催の第11回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。

5.2021年12月23日開催の第12回定時株主総会決議に基づく無償減資による減少であります。

6.転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

7.2022年11月10日付で提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について、下記のとおり変更が生じております。

 

ア.変更の理由

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第7回新株予約権は、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用として475百万円、②人材支援事業の拡大のための事業資金として236百万円、③事業構造転換のための資金として95百万円、④借入金の返済資金として114百万円の計920百万円を確保するために発行したものですが、実際の資金調達は2023年9月末時点で、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債にて400百万円、第7回新株予約権にて41百万円の計441百万円となっております。

 

しかしながら、当社の業績回復の遅れから当社株価が低調に推移し、第7回新株予約権の転換行使が予定通りに進んでおらず、加えて新しい分野として期待していたブロックチェーンゲームやオンラインクレーンゲーム開発・運営の不振や協業の中止、新規タイトルの開発・運営案件の獲得が難航したことにより、①新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用への充当額は123百万円に止まっております。また、人材支援事業については、運営体制の整備や支払サイトの見直しを推進したことに加えて、主な取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響により人材稼働数が減少していることから運転資金需要が伸び悩んでおり、②人材支援事業の拡大の為の事業資金としての充当額は75百万円に止まっております。

以上の状況を受けて、調達した資金を「事業構造転換のための資金」及び「借入金の返済」に優先的に充当し、今後、権利未行使である第7回新株予約権の権利行使により調達が見込まれる資金を「新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用」「人材支援事業拡大のための事業資金」に充当することとして、資金使途ならびに支出予定時期の変更をおこなうものです。

 

イ.変更内容

資金使途の変更内容は以下のとおりです。

 

(変更前)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

475

2022年11月~2023年9月

② 人材支援事業拡大のための事業資金

236

2022年11月~2023年9月

③ 事業構造転換のための資金

95

2022年11月~2023年9月

④ 借入金の返済

114

2022年11月~2023年9月

⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金

422

2022年11月~2024年9月

合 計

1,342

 

 

 

上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。

(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

400

2022年11月~2023年9月

合 計

400

 

 

 

(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

75

2022年11月~2023年9月

② 人材支援事業拡大のための事業資金

236

2022年11月~2023年9月

③ 事業構造転換のための資金

95

2022年11月~2023年9月

④ 借入金の返済

114

2022年11月~2023年9月

合 計

520

 

 

 

(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金

422

2022年11月~2024年9月

合 計

422

 

 

 

 

(変更後)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

475

2022年11月~2024年9月

② 人材支援事業拡大のための事業資金

236

2022年11月~2024年9月

③ 事業構造転換のための資金

95

2022年11月~2023年9月

④ 借入金の返済

114

2022年11月~2023年9月

⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金

422

2022年11月~2024年9月

合 計

1,342

 

 

 

上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。

(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

191

2022年11月~2024年9月

③ 事業構造転換のための資金

95

2022年11月~2023年9月

④ 借入金の返済

114

2022年11月~2023年9月

合 計

400

 

 

 

(第7回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

① 新規タイトル及び追加開発の費用・運営費用

284

2022年11月~2024年9月

② 人材支援事業拡大のための事業資金

236

2022年11月~2024年9月

合 計

520

 

 

 

(第8回新株予約権の発行及び行使による調達資金)

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

⑤ 新規事業開発に係る資本業務提携先との協業のための資金

422

2022年11月~2024年9月

合 計

422