## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 72,405,000
計 | 72,405,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年８月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年11月18日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 27,803,600 | 27,803,600 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 27,803,600 | 27,803,600 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2012年９月１日～ 2013年８月31日 （注） | 15,100 | 27,803,600 | 5 | 972 | 5 | 915

（注）新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 13 | 12 | 342 | 38 | 322 | 88,494 | 89,221 | －
所有株式数（単元） | － | 27,262 | 469 | 28,699 | 4,929 | 566 | 215,731 | 277,656 | 38,000
所有株式数の割合 （％） | － | 9.82 | 0.17 | 10.34 | 1.77 | 0.20 | 77.70 | 100 | －

（注）１．自己株式2,451,148株は、「個人その他」に24,511単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２．上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が39単元含まれております。

３．「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式141,000株は、「金融機関」に1,410単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式 （自己株式を 除く。）の 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目8-1 | 2,103,100 | 8.30
公益財団法人明光教育研究所 | 東京都新宿区西新宿七丁目20-1 | 2,000,000 | 7.89
渡邉　弘毅 | 東京都千代田区 | 1,667,000 | 6.58
奥井　世志子 | 東京都千代田区 | 792,800 | 3.13
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8-12 | 378,500 | 1.49
株式会社早稲田アカデミー | 東京都豊島区南池袋一丁目16-15 | 347,600 | 1.37
奥井　慧 | 東京都港区 | 300,000 | 1.18
株式会社ウィザス | 大阪府大阪市中央区備後町三丁目6-2 | 231,300 | 0.91
WU ASSETS PTE. LTD. （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 1 KIM SENG PROMENADE 10-02 GREAT WORLD CITY SING APORE 237994 （東京都千代田区丸の内一丁目4-5） | 141,400 | 0.56
明光ネットワークジャパン社員持株会 | 東京都新宿区西新宿七丁目20-1 | 100,800 | 0.40
計 | － | 8,062,500 | 31.80

（注）１．上記のほか当社所有の自己株式2,451,148株があります。

２．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」による所有株式141,000株（発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合0.56％）が含まれております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 2,451,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 25,314,500 | 253,145 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 38,000 | － | －
発行済株式総数 |  | 27,803,600 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 253,145 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,900株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数39個が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式141,000株、議決権の数1,410個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合（％）
（自己保有株式） 株式会社明光ネットワークジャパン | 東京都新宿区西新宿七丁目20-1 | 2,451,100 | － | 2,451,100 | 8.82
計 | － | 2,451,100 | － | 2,451,100 | 8.82

（注）　「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式141,000株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

役員向け株式交付信託

ａ．役員向け株式交付信託の概要

当社は、2020年11月20日開催の第36期定時株主総会及び連結子会社の定時株主総会決議に基づき、当社及び当社の主要グループ子会社の取締役のうち受益者の要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度を導入しております。（信託契約日2021年３月１日）

なお、当社は、2024年11月15日開催の第40期定時株主総会において、役員向け株式交付信託株式報酬制度を廃止し、本株主総会の開催日が属する事業年度の直近事業年度分に係るポイント付与を最後に、新たなポイントの付与は行いません。

詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）　（株式報酬制度）」に記載のとおりであります。

ｂ．対象となる取締役に給付する予定の株式の総数

４事業年度分を対象として上限160,000株（１事業年度あたり上限40,000株）

ｃ．当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社及び当社の主要グループ子会社の取締役のうち受益者の要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 6,960 | 4,844,160 | － | －
保有自己株式数 | 2,451,148 | － | 2,451,148 | －

（注）１．保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」が所有する当社株式の数は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2023年12月15日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３．当期間における保有株式自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式報酬における株式の無償取得による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、事業基盤の強化及び成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利益還元を通じて、中長期的に企業価値を高めていくことを資本・配当政策の基本方針としており、配当政策につきましては、年間連結配当性向35％以上を基本として、業績に連動して最適なバランスを勘案した上で決定いたします。

また、剰余金の配当の回数は、中間配当及び期末配当の年２回を原則的な基本方針としております。

配当の決定機関は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、自己株式の取得・消却、剰余金その他の処分については、事業環境、市場価格への影響、財務状況を総合的に勘案し、柔軟かつ機動的に判断することを基本方針といたします。

この基本方針に基づき、当事業年度につきましては、資金状況等を踏まえ、2024年10月10日開催の取締役会において、次のように剰余金の処分に関する決議をいたしました。

期末配当に関する事項

(1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金 12円　総額304,229,424円

(2）剰余金の配当が効力を生じる日

2024年11月18日

この結果、当事業年度の配当につきましては、中間配当金22円（うち創業40周年記念配当10円）を含め、１株当たり年間配当金を34円とさせていただきました。当連結会計年度の連結配当性向につきましては175.2％となりました。

内部留保資金につきましては、財務構造の強化を勘案しつつ、将来の新たな事業展開、明光義塾事業の教務力の強化並びに業容の拡大に伴うインフラ整備に充当する等、有効投資してまいりたいと考えております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年４月11日 | 557 | 22
取締役会決議
2024年10月10日 | 304 | 12
取締役会決議

なお、当社は、中期経営計画「MEIKO Transition」の開始に合わせ、2024年10月10日開催の取締役会決議により、次の通り資本・配当政策の基本方針を変更いたしました。

実施時期は、2025年８月期よりといたします。

配当政策変更の理由

当社の中期経営計画「MEIKO Transition」～その先の100年企業を目指して～において、財務目標として「ポートフォリオを進化させる戦略投資を推進するとともに、資本コストを意識してレバレッジを活用し、安定的・持続的な営業利益及びEBITDA成長の実現を図る財務収益構造を目指します」と掲げています。この目標達成に向け、資本コストを意識し中長期的な業績目標と均衡した資本・配当政策を実施 するために基本方針を変更いたしました。これにより、環境の急激な変化による短期的な営業利益の変動に影響されない、より安定的かつ継続的な配当政策を実施いたします。

配当政策の基本方針

（変更前）

事業基盤の強化および成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆様に対する安定的かつ持続的な 利益還元を通じて、中長期的に企業価値を高めていくことを基本方針といたします。基本方針のもと、年間配当性向35％以上を基本として、業績に連動して最適なバランスを勘案した上で決定いたします。

（変更後）

ポートフォリオを進化させる戦略投資の推進、株主の皆様への安定的かつ持続的な利益還元、事業基盤の強化及び成長投資に必要な自己資本の充実を通じて、中長期的に企業価値を高めていくことを基本方針としております。配当につきましては、この基本方針のもと、DOE（株主資本配当率）５％～７％程度を基準として、最適なバランスを勘案した上で決定いたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、当社グループの持続的成長と、独自の付加価値を発揮する事業モデルの高度化、グループ各社の連携による収益力強化により、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るとともに、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、当社の会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

ａ．取締役会

2024年11月18日現在、取締役会は８名（うち監査等委員である社外取締役４名）の取締役から構成され、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対し業務遂行状況の定例報告、業務遂行の監督機関としての役割を有しております。

社外取締役は、独立した立場で取締役会に出席し、審議に関して適宜提言を行って頂くことで、当社の業務執行を行う経営陣に対しての監視機能の実効性向上を図っております。

なお、取締役会の議長は代表取締役会長山下一仁であります。取締役会は取締役全員により構成されております。氏名は(2）役員の状況　①　役員一覧に記載しております。

ｂ．監査等委員会

2024年11月18日現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名、計４名の社外取締役で構成されており、取締役の業務執行について監査し、経営の健全性を支える役割を担っております。

監査等委員会の議長は常勤監査等委員神坐浩であります。監査等委員会の構成員は監査等委員全員であり、氏名は(2）役員の状況　①　役員一覧に記載しております。

ｃ．経営会議

経営会議を設置し、経営に関する重要な事項の決議、審議、検討及び情報の共有化を図っており、経営意思決定の透明性の確保に努めております。

当該会議体により、経営に関する様々な課題を迅速かつ戦略的に対応し、最適な事業活動に取り組んでおります。なお、経営会議の議長は代表取締役社長岡本光太郎であります。経営会議の構成員は取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員及び常勤監査等委員１名であり、氏名は(2）役員の状況　①　役員一覧に記載しております。

また、必要に応じて上記構成員以外の部門責任者等が構成員となることがあります。

ｄ．執行役員制度

執行役員制度を導入し、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化するとともに、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図っております。なお、氏名は(2）役員の状況　①　役員一覧（注）４に記載しております。

ｅ．内部監査室

代表取締役社長直属の組織として、内部監査室長及び内部監査室員の３名で構成される内部監査室を設置し、業務運営の適正性及び効率性向上等の徹底を推進しております。

内部監査室における監査結果及び社員へのインタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査等委員会へ報告・連携がなされています。

報告された問題点等については、内部監査室から該当部署へ改善提案がなされ、速やかに改善を行うとともに、その改善結果についても適宜取締役や監査等委員会へ報告・連携がなされています。

当社は、このような企業統治の体制の取り組みにより、経営の透明性、健全性、公正性の確保、リスク管理の徹底並びにアカウンタビリティの向上を図り、株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスをより一層強化する方針であります。

なお、当社の業務執行の体制、経営監視等の概要の図式は以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

当社の内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制は、経営組織の整備状況、業務運営の効率性及びリスク管理の状況等を検討、評価、報告することにより、経営管理に寄与することを基本的方針としております。

なお、当社の主な内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制に関する整備状況は以下のとおりであります。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１）当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付ける。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとする。

２）取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議する。

３）当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとする。また、取締役は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施する。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、代表取締役（リスク管理委員長）及びリスク管理担当取締役に報告する。

４）企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進する。

５）当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当する。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライアンスの遂行を推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止を期する。

６）内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図る。

７）内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置く。内部監査の結果は取締役会及び監査等委員会へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進する。

８）当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保する。

９）役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとする。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１）株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存する。

２）取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成、保存又は廃棄する。

３）「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理する。

４）取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１）事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行う。

それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとする。

２）危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズチェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努める。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１）取締役会は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進する。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。

２）取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催する。また、重要な経営事項については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤監査等委員で構成する経営会議で審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努める。

３）取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図る。

(e）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（イ）総則

１）経営理念に基づき、当社グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来の当社グループとしての目標を共有する。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

２）当社グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。

３）内部通報制度を導入することによって、当社グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図る。

（ロ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

１）「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図る。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求める。

２）内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。

（ハ）子会社の損失の危険に関する規程その他の体制

各子会社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。

（ニ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務執行に関する権限及び責任については、各子会社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行する。

（ホ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、子会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進する。

(f）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

１）当社では、監査等委員会監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施する。

２）監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとする。

(g）前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査等委員会の指示により監査を補助する業務については、監査等委員会以外から指揮命令を受けない。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を必要とする。

(h）監査等委員会への報告に関する体制

（イ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

１）監査等委員は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査等委員は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査等委員は取締役会）に出席する。

２）監査等委員会が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査等委員会に報告する。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査等委員会に報告する。

３）監査等委員会は、内部監査室及びリスク管理室より内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとする。

（ロ）子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

監査等委員会は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとする。

(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとする。

(j）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担する。

(k）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１）監査等委員会は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとする。

２）常勤監査等委員は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握する。

３）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会監査に対する認識を深め、監査等委員会監査が効率的に推進できるように努めるものとする。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｃ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

(a）被保険者の範囲

当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役

(b）保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が(a)の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a）剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

これは、資本政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

(b）取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び第38回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡邉弘毅 | 17 | 17
山下一仁 | 17 | 17
岡本光太郎 | 17 | 17
谷口康忠 | 17 | 17
小宮山大 | 17 | 17
神坐浩 | 17 | 17
青野奈々子 | 17 | 17
熊王斉子 | 17 | 17
岩瀬香奈子 | 17 | 17

当社は、企業統治の一層の充実を図ることを目的に、2022年11月18日より、監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役のみで構成する監査等委員会を設置することにより、経営に対する監査・監督機能の強化を図っております。

さらに、経営と執行の分離を明確にするため、取締役会は社外取締役を中心とした構成としてモニタリング機能を強化する一方、重要な業務執行の決定につき取締役会から取締役に委任できるよう定款に規定し、業務執行の効率化・迅速化を図る体制を整備しております。

当社は、監査等委員である取締役４名（全員社外取締役、うち常勤１名）が在任しており、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定しております。

取締役会は、原則として月１回開催し、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。

具体的な検討内容といたしましては、経営方針・経営計画の決定、投資案件の検討等をいたしました。また、指名報酬委員会、サステナビリティ委員会等の報告に加え、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」「サステナビリティ基本方針の改定」「価値創造プロセス」「マテリアリティの特定」「人権方針の策定」「人権デューディリジェンスの実施」「サステナビリティ経営」「人的資本経営」等の特定のテーマについても活発に議論を行っております。

ｉ．指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を９回開催しており、個々のメンバーの出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山下一仁 | ９ | ９
神坐浩 | ９ | ９
青野奈々子 | ９ | ９
熊王斉子 | ９ | ９
岩瀬香奈子 | ９ | ９

指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任・報酬等に関する決定プロセスについて、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るために設置いたしました。

取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外役員としております。また、委員長については、指名報酬委員会での協議に基づき、独立社外役員である委員の中から、 取締役会の決議によって選任しております。

具体的な審議内容といたしましては、「取締役の選任」、「執行役員の選任」、「業績連動評価型役員報酬体系の見直し」を実施し、ESG評価を含む評価体系の導入、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の見直し」、「取締役の報酬制度の見直し」、「取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」「招集通知記載事項である、取締役候補者とした理由」、「取締役及び執行役員のスキルマトリックスの改訂」の審議等を実施しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性3名　（役員のうち女性の比率37.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役会長 明光義塾事業本部長 | 山下　一仁 | 1959年12月７日生 | 2007年３月　当社入社 2007年11月　取締役就任 2008年11月　常務取締役就任 2009年９月　株式会社東京医進学院代表取締役社長就任 2010年９月　事業開発本部管掌 2012年９月　個別進学館事業本部長 サッカースクール事業部管掌兼明光キッズ事業部管掌兼事業開発部管掌 2013年７月　事業開発本部長 2014年９月　明光義塾事業本部長（現任） ＦＣ開発部管掌兼研修センター兼明光サポートセンター兼本部事務局管掌 2014年11月　専務取締役就任 2015年11月　取締役副社長就任 2016年３月　国際人材開発株式会社取締役就任 2016年10月　株式会社早稲田ＥＤＵ取締役就任 2017年10月　株式会社東京医進学院代表取締役会長就任 株式会社ＭＡＸＩＳエデュケーション取締役就任 2018年４月　株式会社ケイライン取締役就任 2018年11月　代表取締役社長就任 公益財団法人明光教育研究所評議員就任（現任） 2020年４月　国際人材開発株式会社代表取締役会長就任 2021年11月　株式会社個別進学館代表取締役社長就任 2024年11月　代表取締役会長就任（現任） | （注）２ | 40,200
代表取締役社長 | 岡本　光太郎 | 1970年10月31日生 | 1995年９月　日昇自動車販売株式会社（現オートコミュニケーションズ）入社 2002年４月　同社取締役就任 2004年４月　同社代表取締役社長就任 2005年２月　株式会社カーレッツ入社 代表取締役社長就任 2008年６月　クリスピー・クリーム・ドーナツ・ジャパン株式会社入社　執行役員COO就任 2012年３月　同社代表取締役社長就任 2017年４月　グロースポイント・エクイティLLPパートナー 2020年７月　当社入社　顧問 2020年10月　株式会社古藤事務所取締役就任 2020年11月　専務取締役就任 2021年９月　キッズ事業本部長 2022年４月　Ｓｉｍｐｌｅ株式会社取締役就任 2022年９月　株式会社明光キャリアパートナーズ取締役就任 2022年10月　Ｇｏ　Ｇｏｏｄ株式会社取締役就任 2023年４月　取締役副社長就任 2024年11月　代表取締役社長就任（現任） | （注）２ | 4,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常務取締役 ＤＸ戦略本部長 | 谷口　康忠 | 1974年４月９日生 | 1998年４月　日本電信電話株式会社（ＮＴＴ）入社 2004年４月　ＮＴＴレゾナント株式会社転籍 2010年11月　ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社転籍 2021年３月　当社入社　ＤＸ推進室長 2021年６月　執行役員ＤＸ推進室長 2021年７月　執行役員ＤＸ戦略本部長 2021年９月　執行役員マーケティング部長 2022年４月　執行役員情報システム部長 2022年６月　Ｇｏ　Ｇｏｏｄ株式会社代表取締役社長就任（現任） 2022年11月　取締役就任 ＤＸ戦略本部長（現任） 2023年８月　常務取締役就任（現任） | （注）２ | 3,400
取締役 経営企画部長 | 坂元　考行 | 1970年６月15日生 | 1995年３月　当社入社 2015年９月　総務部長 2019年４月　経営企画部長（現任） 2020年３月　株式会社早稲田ＥＤＵ取締役 2021年６月　執行役員経営企画部長 2022年４月　Ｓｉｍｐｌｅ株式会社取締役（現任） 2022年９月　株式会社明光キャリアパートナーズ取締役（現任） 2022年10月　国際人材開発株式会社取締役 2022年10月　Ｇｏ　Ｇｏｏｄ株式会社取締役 2023年４月　サステナビリティ推進室室長（現任） 2023年８月　上席執行役員経営企画部長 2024年11月　取締役就任（現任） | （注）２ | 3,580
取締役（監査等委員） （常勤） | 神坐　浩 | 1956年11月22日生 | 1980年４月　株式会社三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行 2004年７月　株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）ロスアンゼルス支店長 2006年５月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）米州本部米州企画部長 2008年２月　同行丸の内支社長 2010年１月　株式会社イトーキ執行役員国際統括部長就任 2013年１月　同社常務執行役員国際本部長就任 2021年３月　当社監査役（非常勤）就任 2021年10月　株式会社ホテルニューアカオ非常勤取締役就任 2022年11月　当社取締役（監査等委員）（常勤）就任（現任） | （注）３ | 2,700

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役（監査等委員） | 青野　奈々子 | 1962年１月15日生 | 1984年４月　日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1995年11月　中央青山監査法人入所 2002年７月　株式会社ビジコム（現株式会社ＯＡＧビジコム）入社 2005年３月　同社取締役就任 2008年６月　株式会社ダスキン社外監査役就任 2010年５月　株式会社ＧＥＮ代表取締役社長就任（現任） 2017年６月　株式会社ミスミグループ本社社外監査役就任（現任） 2019年６月　日本製紙株式会社社外監査役就任（現任） 2020年３月　オプテックスグループ株式会社社外取締役就任 2021年３月　当社監査役（非常勤）就任 2022年11月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | －
取締役（監査等委員） | 熊王　斉子 | 1970年２月27日生 | 2017年12月　最高裁判所司法研修所終了 第一東京弁護士会登録 弁護士法人リーガルプラス入所 2018年６月　島村法律会計事務所入所（現任） 2020年３月　セーラー万年筆株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年６月　株式会社コロワイド社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年７月　Hamee株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年11月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | －
取締役（監査等委員） | 岩瀬　香奈子 | 1975年４月２日生 | 1998年４月　株式会社パソナ入社 2000年９月　IQファイナンシャルシステムズ（現インフォシスリミテッド日本支社）入社 2005年９月　日本コーン・フェリー・インターナショナル株式会社入社 2009年３月　株式会社アルーシャ設立代表取締役（現任） 2019年６月　株式会社プレステージ・インターナショナル社外取締役 2021年６月　株式会社幸楽苑ホールディングス（現株式会社幸楽苑）社外取締役 2022年11月　当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 1,300
計 | 55,780

（注）１．取締役神坐浩、青野奈々子、熊王斉子及び岩瀬香奈子は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、業務執行の権限と責任の明確化により執行機能を強化し、経営の効率性向上と意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。

2024年11月18日現在の執行役員の構成は以下のとおりとなります。

上席執行役員 | 浅水　真人 | 明光義塾事業本部 副本部長 兼 関東甲信カンパニープレジデント
上席執行役員 | 渡辺　修司 | 管理本部長兼明光グループ統括室室長兼人事部長
執行役員 | 江藤　佳弘 | 明光義塾事業本部近畿中四国カンパニープレジデント
執行役員 | 楯山　洋朗 | キッズ事業本部長 兼 キッズ事業部長
執行役員 | 中村　和也 | ＲＥＤ事業本部長兼ＲＥＤ事業部長兼開発部長

②　社外役員の状況

2024年11月18日現在、社外取締役として神坐浩、青野奈々子、熊王斉子及び岩瀬香奈子の４名を選任しております。なお、４名とも当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係を有しておりません。

神坐浩につきましては、長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識と他社での社外取締役としての経験を有しております。また、海外での勤務経験をもとに、グローバルな視点から当社の経営上の重要事項につき、常勤監査等委員としての有効な助言をいただけるものと判断し、当社の社外取締役として選任しております。

青野奈々子につきましては、公認会計士として広範な財務・会計の知識を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見と他社での社外取締役としての経験を有しております。そのことにより、当社経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がるものと判断し、当社の社外取締役として選任しております。

熊王斉子につきましては、企業法務の専門知識に加え、取締役監査等委員としての経験もあり、企業経営においてＥＳＧを踏まえた、経営の管理と、企業におけるガバナンスの強化の重要性が増す中、当社経営の透明性の確保、及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながり、専門知識と幅広い目線での取締役会運営への貢献を期待できる人材と判断し、当社の社外取締役として選任しております。

岩瀬香奈子につきましては、経営を通じた社会課題の解決を目指し、日本に暮らす難民の自立支援のための就労の場の提供や児童養護施設の児童に対して職業体験の機会を提供するなど、人権、サステナビリティ、SDGsへの理解と経営者としての豊富な経験を有しております。また、当社のビジョンに掲げる「人の可能性をひらく」に通じる視点を持ち、経営者としての幅広い見識をもとに取締役会に対して助言・提案を期待できる人材と判断し、当社の社外取締役として選任しております。

社外取締役を選任するにあたって、取締役会で定めた「独立社外取締役の選任基準」の要件をすべて満たしているとともに、専門的知見と中立的かつ客観的立場から企業統治において有効な機能及び役割が期待される者を選任することとしております。

株式会社明光ネットワークジャパン独立社外取締役選任基準

［定義］

独立社外取締役とは、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役」をいう。

［目的］

当社は、社外取締役候補者を選任する際に、その独立性を確保するため、独立社外取締役の選任基準を規定する。

［独立社外取締役の役割と期待］

社外取締役がそれぞれの知見を踏まえ、広く社会通念・一般常識に基づき、ブランド価値・レピュテーション等の社会的評価を含めた企業価値を拡大化し、かつ企業不祥事等による企業価値の毀損を避けるため、内部統制を含めたガバナンスや法令遵守等経営全般のモニタリングを行い、また業務執行に関与しない範囲でアドバイスを行うとともに、株主視点、専門的視点から意見を述べるなどし、意思決定プロセスに重要な役割を果たすことを期待する。

［総則］

当社は、独立社外取締役の選任に当たり、経営監視機能の透明性を確保するため、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める「有価証券上場規程」をはじめ、会社法、議決権行使助言機関等の独立性基準などを参考に、より厳密な「独立社外取締役の独立性基準」を制定し選任条件とする。

当社の一般株主との間に利益相反を生じるおそれのない独立社外取締役であるためには、以下の基準を充たす必要がある。

［独立社外取締役選任基準］

基準１．自社関連

・当社の業務執行取締役、又は執行役員、支配人その他の使用人であってはならず、かつ、過去に一度でも当社の業務執行取締役、又は執行役員、支配人その他の使用人であった者であってはならない。

基準２．子会社関連

・当社の現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人であってはならず、かつ、過去に一度でも当社の現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人であった者であってはならない。

基準３．株主関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　当社の現在の主要株主（議決権所有割合　10％以上の株主をいう。以下同じ。）の取締役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人。

②　最近５年間において当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。

③　当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人。

基準４．取引先関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　当社又はその子会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けた者。以下同じ。）、又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員若しくは支配人その他の使用人。

②　最近３年間において、当社又はその子会社を主要な取引先としていた者（その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社又はその子会社から受けていた者。以下同じ。）、又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員若しくは支配人その他の使用人。

③　当社の主要な取引先である者（当社が、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。以下同じ。）又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員若しくは支配人その他の使用人。

④　最近３年間において、当社の主要な取引先であった者（当社が、その直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。以下同じ。）又はその者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役員若しくは支配人その他の使用人。

⑤　当社又はその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員又は使用人をいう。以下同じ。）。

基準５．相互派遣

・当社又はその子会社が取締役（常勤・非常勤を問わない）を派遣している会社又はその子会社の取締役、監査役、会計参与又は執行役員であってはならない。

基準６．メインバンク関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは子会社（以下「大口債権者等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人。

②　最近５年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。

③　代替性がない程度に依存をしているとは、当社が株主との間で利益相反の問題が生じ得る状況（債務超過ないし債務超過のおそれが存するような状況）にあるか、財務・信用格付け、自己資本比率、当該債権者への資金調達上の依存度及び借入金の返済余力等を総合的に判断する。

基準７．主幹事証券会社関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　当社の主幹事証券会社において取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人。

②　最近５年間において当社の現在の主幹事証券会社の取締役、監査役、会計参与、執行役員又は支配人その他の使用人であった者。

基準８．アドバイザー関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　現在当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員である者。

②　最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与であった公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員、パートナー又は従業員であって当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）。

③　上記①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

④　上記①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３年間の平均で、その総売上高の２％以上の支払いを当社又はその子会社から受けたファーム。以下同じ。）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者。

基準９．近親者関連

・以下のいずれかに該当する者であってはならない。

①　当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員の二親等内の親族又は同居の親族。

②　最近５年間において当社又はその子会社の業務執行取締役又は執行役員であった者の二親等内の親族又は同居の親族。

③　当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与又は執行役員の二親等内の親族又は同居の親族。

④　最近５年間において当社の現在の主要株主の取締役、監査役、会計参与又は執行役員であった者の二親等内の親族又は同居の親族。

⑤　当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与又は執行役員の二親等内の親族又は同居の親族。

⑥　当社若しくはその子会社を主要な取引先とする者（個人）の二親等内の親族若しくは同居の親族、又は当社若しくはその子会社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役若しくは執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族。

⑦　最近３年間において、当社若しくはその子会社を主要な取引先としていた者（個人）の二親等内の親族若しくは同居の親族、又は当社若しくはその子会社を主要な取引先としていた会社の業務執行取締役若しくは執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族。

⑧　当社の主要な取引先（個人）の二親等内の親族若しくは同居の親族、又は当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役若しくは執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族。

⑨　最近３年間において、当社の主要な取引先であった者（個人）の二親等内の親族若しくは同居の親族、又は当社の主要な取引先であった会社の業務執行取締役若しくは執行役員の二親等内の親族若しくは同居の親族。

⑩　当社又はその子会社から一定額（過去３年間の平均で年間1,000万円又は当該組織の年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者の二親等内の親族又は同居の親族。

⑪　当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与又は執行役員の二親等内の親族又は同居の親族。

⑫　最近３年間において当社の現在の大口債権者等の取締役、監査役、会計参与又は執行役員であった者の二親等内の親族又は同居の親族。

⑬　その二親等内の親族又は同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員又はパートナーである者に該当する者。

⑭　その二親等内の親族又は同居の親族が、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の従業員であって、当社又はその子会社の監査業務を現在実際に担当（但し、補助的関与は除く。）している者に該当する者。

⑮　その二親等内の親族又は同居の親族が、最近３年間において、当社又はその子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士（若しくは税理士）又は監査法人（若しくは税理士法人）の社員若しくはパートナー又は従業員であって、当該期間において、当社又はその子会社の監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者に該当する者。

⑯　その二親等内の親族又は同居の親族が、上記８の①又は②に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者、又は、上記８の①又は②に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社又はその子会社を主要な取引先とするファームの社員又はパートナーに該当する者。

基準10．包括

・仮に上記に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができる。

基準11．その他

・当社の一般株主全体との間で上記にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役については、その職務を円滑に遂行するため、取締役会事務局から事前に資料を受領し、取締役会において社外取締役として決議事項や報告事項について適宜質問及び意見を述べております。

監査等委員である社外取締役については、重要な会議での意見陳述や、日常稟議書等の点検並びに財産状況の調査等を通じて、取締役の業務執行に対する監査を行います。

そして、監査等委員会及び内部監査室の二者は、毎月１回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査等委員会からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行います。更に、監査等委員会、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に１回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図ります。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2022年11月18日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社における監査等委員会監査は、取締役監査等委員４名（うち社外取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名）が、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員会が定めた監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準に準拠し、監査等委員会が定めた監査計画に基づき、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

なお、社外取締役（監査等委員）の神坐浩氏は、長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識と他社での社外取締役としての経験を有しております。また、海外での勤務経験をもとに、グローバルな視点から当社の経営上の重要事項につき、常勤監査等委員としての有効な助言をいただいております。社外取締役（監査等委員）の青野奈々子氏は、公認会計士として広範な財務・会計の知識を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見と他社での社外取締役としての経験を有しております。そのことにより、当社経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋がる助言をいただいております。社外取締役（監査等委員）の熊王斉子氏は、企業法務の専門知識に加え、取締役監査等委員としての経験もあり、企業経営においてＥＳＧを踏まえた、経営の管理と、企業におけるガバナンスの強化の重要性が増す中、当社経営の透明性の確保、及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化につながる助言をいただいております。社外取締役（監査等委員）の岩瀬香奈子氏は、経営を通じた社会課題の解決を目指し、日本に暮らす難民の自立支援のための就労の場の提供や児童養護施設の児童に対して職業体験の機会を提供するなど、人権、サステナビリティ、SDGsへの理解と経営者としての豊富な経験を有しております。

当事業年度において、監査等委員会を18回開催しており、個々の取締役監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
神坐浩 | 18回 | 18回
青野奈々子 | 18回 | 18回
熊王斉子 | 18回 | 18回
岩瀬香奈子 | 18回 | 18回

監査等委員会における具体的な検討内容

・取締役の業務執行状況

・内部統制システムの整備・運用状況等について監査

・業務及び財産の状況の調査の方法

・会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等

・監査報告書の作成

・監査方針、監査計画等の決定

・取締役会での議案の審議等に有用な発言・助言

・会社財産の保全・管理状況の確認

・取締役の不正行為、法令・定款違反の監査

・三様監査会議（監査等委員、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会）の開催

サステナビリティへの対応

・当事業年度において、サステナビリティ委員会を６回開催しており、取締役監査等委員４名（うち社外取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名）が、６回全てに出席し、サステナビリティ基本方針の改定、価値創造プロセス、マテリアリティの特定、人権方針の策定、人権デューディリジェンスの実施について審議、決議を行っております。

常勤の監査等委員の活動

・取締役等との意思疎通

・稟議書等の重要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類の閲覧

・グループ各社監査役から監査状況の聴取等

・子会社の経営者等との意思疎通及び情報交換

・取締役会及び重要な会議（予算会議、部門長会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等）への出席

・会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認

・内部監査室からの内部監査結果の報告聴取等の実施

・社外取締役との意見交換

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査機能充実の観点から、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置し、内部監査規程及び年度計画に基づき、社内各部門及びグループ会社の業務遂行の適正性、妥当性及び効率性の検証を中心とした業務全般を監査対象として実施しております。監査結果は代表取締役社長・取締役会並びに監査等委員会へ報告するとともに、被監査部門および被監査会社に対して業務改善に向けた具体的助言・勧告を行い、改善状況の点検を行っております。なお、内部監査室には管理職経験者や公認内部監査人（CIA）保持者1名を含む3名を配置しており、内部監査の専門性を高め、実効性かつ有効性の高い監査を実施する体制を整えております。

当社では、内部監査室と社外取締役（監査等委員）が必要に応じて常勤監査等委員を通じて連携し、直接の意見交換や情報共有を行う体制を整備しております。また、常勤監査等委員及び内部監査室の二者は、毎月１回以上の定例連絡会を開催し、内部監査の結果の報告及び監査等委員からの指示並びに助言等、相互に意見交換を行っております。更に、監査等委員、内部監査室及び監査法人の三様監査による意見交換会を四半期に１回以上開催し、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の階層別モニタリング強化を図っております。
したがいまして、当社では、内部監査室による内部業務監査、監査等委員による取締役職務執行に関する監査並びに監査法人による会計監査を厳格に実施することにより、内部統制システムを高めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1997年８月期以降の28年間

（注）　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：池内　基明、甲斐　靖裕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他21名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、会計監査人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当する状況にある場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に審議し、評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 36 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 36 | － | 35 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬額については、当社グループの業務内容、監査日数の十分性・効率性等を勘案し、監査公認会計士と十分に協議を行った上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度における監査の計画と実績の状況を確認し、当事業年度における監査時間及び報酬額の見積りを検討した結果、その報酬額は妥当な水準と認められたため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本ａにおいて同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(a）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針といたしております。

業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（月額報酬）と非金銭報酬（株式報酬）により構成されています。社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから非金銭報酬（株式報酬）は導入せず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。

(b）決定方針の内容の概要

イ．基本報酬に関する方針

取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

ロ．非金銭報酬（株式報酬）に関する方針

取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬制度（以下「ＲＳ制度」という。）により構成されております。

ＲＳ制度は、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、これに基づき譲渡制限付株式を割り当てる制度であり、譲渡制限期間中も取締役が株式を保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に付与すると共に、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、譲渡制限付株式の割当て及びその数については、一定の時期に、役位、業績状況、その貢献度、当社の状況及びＥＳＧを含む複数の評価項目等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。

ハ．基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職務内容及び当社の状況等、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定します。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の基本報酬の内容の決定にあたっては、取締役会において決定した基本報酬の決定方針のとおり、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しており、決定方針に沿うものと判断しております。また、取締役（社外取締役を除く。）の個人別の非金銭報酬（株式報酬）については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。

ｂ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

(a）取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額300百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）として決議いただいております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は５名）。これに加え当社は、2023年11月17日開催の第39回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入し、ＲＳ制度の限度額は、2024年11月15日開催の第40回定時株主総会において金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内、総数10万株以内と決議されております（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は４名）。

(b）監査等委員である取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額50百万円以内として決議いただいております（同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名）。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）における取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する役員報酬は以下の通りであります。

区分 | 支給人員 | 報酬等の種類別の総額 | 計
固定報酬 | 株式報酬
基本報酬 | 固定部分 | 業績連動部分 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く） | 5名 | 129百万円 | 6百万円 | 1百万円 | 3百万円 | 140百万円
（うち社外取締役） | (－名) | (－百万円) | (－百万円) | (－百万円) | (－百万円) | (－百万円)
取締役（監査等委員） | 4名 | 30百万円 | －百万円 | －百万円 | －百万円 | 30百万円
（うち社外取締役） | (4名) | (30百万円) | (－百万円) | (－百万円) | (－百万円) | (30百万円)
合計 | 9名 | 159百万円 | 6百万円 | 1百万円 | 3百万円 | 171百万円

（注）１．株式報酬の業績連動部分に係る指標については、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬と当社グループ（当社及び当社の関係会社）の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と株主価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、当社が目標として設定した連結営業利益及び個別営業利益を指標としております。当該指標を選択した理由は、営業利益が業績や収益性を計測する指標として一般的に認知された指標であり、経営成果を明確にすることができるためであります。当社グループの株式報酬は、株式交付信託及び譲渡制限付株式の仕組みを利用しており、「固定部分」と「業績連動部分」から構成されております。固定部分は、中長期的な株式価値向上に対する貢献意欲を高めていくものであります。業績連動部分の額の算定方法は、役位ごとの基準額に連結営業利益及び個別営業利益について段階別の達成率を設けており、その達成状況により業績連動係数を変動させ、年度ごとにポイントを付与し確定、各取締役の退職時に総ポイント数に応じた株式を交付いたします。なお、当連結会計年度及び当事業年度の連結営業利益及び営業利益の実績値は、それぞれ1,010百万円及び380百万円であります。

２．株式報酬のうち業績連動部分が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、株式報酬が同規則の定める「非金銭報酬等」に、それぞれ該当いたします。

３．取締役（監査等委員）の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各取締役（監査等委員）の報酬額は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役（監査等委員）の協議によって決定しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社グループの成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 328

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 32
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ウィザス | 267,900 | 267,900 | 保有目的：当社と同様の事業を営む同社との長期的な関係の構築 業務提携等の概要：営業上の取引、業務上の提携等の該当事項はございません。 定量的な保有効果：定量的な保有効果は記載が困難でありますが、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき保有の合理性を検証しております。 | 有
328 | 387

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,525 | 1 | 1,338

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 38 | － | 1,072

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。