(注) 1.森永製菓株式会社第1回ASR新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)は、2024年11月18日(月)(以下「発行決議日」という。)付の取締役会にて発行を決議しております。また、当社は、発行決議日付の取締役会において、森永製菓株式会社第2回ASR新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別に又は総称して「本新株予約権」という。)の発行をあわせて決議しております。交付株式数固定型新株予約権の詳細は、下記「2 新規発行新株予約権証券(第2回ASR新株予約権証券)」をご参照ください。なお、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」又は「割当予定先」という。)は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、いずれか一方の新株予約権を行使し、他方の新株予約権を放棄することとされております。詳細は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.出資金額固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
4.当社は、2024年11月19日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約100億円に相当する3,858,700株(上限)の自己株式の取得(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」といい、かかる取得株式数の上限を「取得予定株式数(上限)」という。)を行います。本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、そのうち約65億円にあたる2,508,200株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定であります(かかるSMBC日興証券からの売付注文予定の株式数を「取得予定株式数(ASR)」といい、同社からの自己株式取得を「本自己株式取得(ASR)」という。)。出資金額固定型新株予約権1個につき発行される株式の数は、本有価証券届出書提出日現在における見込株式数(上限株式数)であり、当該株式数は、当社が新株予約権の発行に先行して2024年11月19日に行う自己株式取得において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ取得可能株式数(平均VWAP)(以下で定義する。)が100株となった場合を前提とした株式数であり、売却株式数(日興)(以下で定義する。)(上限2,508,200株)より100株を控除した株式数です。実際に発行される株式の数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使時に後記「(2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載の方法により算出されます。なお、出資金額固定型新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合には、出資金額固定型新株予約権の行使に際して発行される株式数は0株となります。
(注) 1.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 出資金額固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(2) 出資金額固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、出資金額固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3) 出資金額固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該出資金額固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載のとおり、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム(以下に定義する。))により、本自己株式取得(ASR)におけるSMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.75%を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。したがいまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。当社が自己株式の取得方法として出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を選択した経緯等につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記のとおり本自己株式取得(ASR)後の一定期間のVWAPの平均値に99.75%を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、一定の希薄化(詳細は下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。)を伴いますが、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
3.デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
4.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について <本ファシリティ契約について>」をご参照ください。
5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において、2,508,200株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」で記載のとおり、SMBC日興証券は本自己株式取得(ASR)後に、市場から借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてSMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)に応じる目的で、当社役員、役員関係者及び大株主との間において株券貸借取引契約の締結を行う予定はございません。
7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
8.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
出資金額固定型新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、出資金額固定型新株予約権及び出資金額固定型新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
該当事項はありません。
2 【新規発行新株予約権証券(第2回ASR新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
(注) 1.交付株式数固定型新株予約権は、2024年11月18日(月)(発行決議日)付の取締役会にて発行を決議しております。また、当社は、発行決議日付の取締役会において、出資金額固定型新株予約権の発行をあわせて決議しております。出資金額固定型新株予約権の詳細は、上記「1 新規発行新株予約権証券(第1回ASR新株予約権証券)」をご参照ください。なお、本新株予約権の割当予定先であるSMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、いずれか一方の新株予約権を行使し、他方の新株予約権を放棄することとされております。詳細は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
3.交付株式数固定型新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 交付株式数固定型新株予約権の行使は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われる。
(2) 交付株式数固定型新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、交付株式数固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとする。
(3) 交付株式数固定型新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に本表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該交付株式数固定型新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」に記載のとおり、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)により、本自己株式取得(ASR)におけるSMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な自己株式取得価額を、本自己株式取得(ASR)後の一定期間の東京証券取引所における当社株式のVWAPの平均値に99.75%を乗じた価格と等しくすべく、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券への第三者割当による方法で発行することを決定いたしました。したがいまして、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権は、資金調達を目的とするものではございません。当社が自己株式の取得方法として出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行を伴うファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を選択した経緯等につきましては、下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」をご参照ください。
また、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権が行使された場合でも、上記のとおり本自己株式取得(ASR)後の一定期間のVWAPの平均値に99.75%を乗じた価格で自己株式の取得が行われたものと同様の経済状況が生じるにとどまるものであり、一定の希薄化(詳細は下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 3 発行条件に関する事項 (2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照ください。)を伴いますが、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を一体として見たとき、自己株式を除いた発行済株式総数は増加することはなく、減少するものであります。当社としては、今般の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の発行は、あくまで相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となる株主還元策の一環で行われるものであり、ファシリティ型自己株式取得(ASR)(本スキーム)を採用することで、株主還元に対するコミットメントをより一層確固たるものとし、ひいては企業価値向上のサイクルに資するものと考えております。
3.デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当する事項はございません。
4.新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
下記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について <本ファシリティ契約について>」をご参照ください。
5.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は、割当予定先であるSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において、2,508,200株の売付注文をする旨合意しております。また、「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 ファシリティ型自己株式取得(ASR)について (2) ファシリティ型自己株式取得(ASR)の概要について」で記載のとおり、SMBC日興証券は本自己株式取得(ASR)後に、市場から借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式の返却を目的としてSMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定であります。
6.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)に応じる目的で、当社役員、役員関係者及び大株主との間において株券貸借取引契約の締結を行う予定はございません。
7.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
8.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
交付株式数固定型新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第2項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、交付株式数固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP(以下に定義する。)次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなります。本新株予約権に係る調達する資金の額は、それぞれ以下のとおりです。
<第1回ASR新株予約権(出資金額固定型新株予約権)>
(注) 1.払込金額の総額は出資金額固定型新株予約権の発行価額及び出資金額固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額です。
2.発行諸費用の概算額は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
<第2回ASR新株予約権(交付株式数固定型新株予約権)>
(注) 1.払込金額の総額は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)において、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えず、かつ買付必要金額(平均VWAP)(以下に定義する。)が1円となった場合の交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を前提とした金額であり、受領金額(日興)(上限6,500,000,300円)より1円を控除した金額を本届出書の提出日現在における見込額として記載しております。実際の金額は、交付株式数固定型新株予約権の権利行使日に確定する行使価額に基づき減少します。
2.発行諸費用の概算額は、交付株式数固定型新株予約権及び出資金額固定型新株予約権に係る弁護士費用、価額算定費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
上記のとおり、出資金額固定型新株予約権が行使された場合の差引手取概算額は0円であり、交付株式数固定型新株予約権による差引手取概算額は6,491,000,299円(上限)であります。本新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP次第で出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方が行使されることとなりますが、このうち、交付株式数固定型新株予約権については、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなります。前記のとおり、交付株式数固定型新株予約権の行使により払い込まれる金額は本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPに連動して変動することとなりますが、これに係る調達金額については、本自己株式取得(ASR)の実施にあたり当社が拠出することとなる自己資金(6,500,000,300円)の復元のための資金の一部として、2025年2月から2025年3月までにその全額を充当する予定です。
該当事項はありません。
当社は、2024年11月18日付の取締役会において、以下のとおり、自己株式取得に係る事項について決議をしております。
当社は、上記(1)の自己株式取得に係る事項に関連して、その具体的な取得方法として、2024年11月18日の終値(最終特別気配を含みます。)2,591.5円で、2024年11月19日午前8時45分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)において買付の委託を行い、約100億円に相当する3,858,700株(上限)の自己株式の取得(本自己株式取得(ToSTNeT-3))を行います。なお、当該買付注文は当該取引時間限りの注文とします。
また、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、そのうち約65億円にあたる2,508,200株についてSMBC日興証券より売付注文がなされる予定でありますが、SMBC日興証券からの取得分についての当社の実質的な取得価額が、本自己株式取得(ASR)後の一定期間(2024年11月20日から出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の権利行使日の前取引日までの期間。ただし、当社の各四半期会計期間の最終取引日から起算して5取引日前の日から同期間の末日までの期間及び当社株式のVWAPのない取引日を除く。)における各取引日のVWAPの単純算術平均値に99.75%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるよう、当社とSMBC日興証券との間で出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)が行われる予定です。本調整取引の結果、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。本調整取引の詳細については下記をご参照ください。
今般、当社は自己株式の取得を実施するにあたり、以下に記載の理由により、SMBC日興証券より提案のあったファシリティ型自己株式取得(ASR)(本自己株式取得(ASR)及び本調整取引の一連の取引を通じた自己株式の取得をあわせて、以下「本スキーム」と総称する。)が、株主還元策として上記のような相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行いたいという当社のニーズを充足し得る最良の選択肢であると判断し、本自己株式取得(ToSTNeT-3)のうち、その一部をファシリティ型自己株式取得(ASR)で行うことといたしました。
市場買付による自己株式の取得方法のうち、通常の立会取引で自己株式を取得するスキームとしては、当社が個別に発注するもの、証券会社による一任勘定取引、信託会社の利用等、様々な手法が存在しますが、当社が今回企図している規模の自己株式の取得を行う場合、当社株式の市場における売買高を勘案すると、いずれの手法も自己株式の取得が終了するまでに一定の期間を要することになることが想定されます。また、ToSTNeT-3において買付の委託を行う場合には、上記の手法と異なり、取引自体は1日で終了するものの、株主の皆様による売付注文の数量次第では、当社が企図していた規模の自己株式の取得ができない可能性があります。
この点、本スキームを採用することで、後述のとおり、当社が企図する規模の自己株式取得取引を1日で完了させることができ、一般の株主の皆様による売付注文が少ない場合であっても、SMBC日興証券が自己の計算に基づき、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行う予定であることから、当社は取得予定株式数(ASR)の総数について高い確度で自己株式の取得を行うことが可能になります。なお、現時点でSMBC日興証券の売付注文は確定しておりませんが、SMBC日興証券からは、市場からの借株により、取得予定株式数(ASR)の総数について売付注文を行うことが可能であると見込んでいる旨の確認を得ております。また、本自己株式取得(ASR)後に行われる、SMBC日興証券による本市場買付取引(以下に定義する。)により、当社株式の需給の向上も期待できるものと考えております。
<本スキーム(ファシリティ型自己株式取得(ASR))の概要>
本スキームの概要は以下のとおりです。
・当社は、2024年11月19日にToSTNeT-3による買付けにより、取得単価(2,591.5円)で、取得予定金額(約100億円)に相当する取得予定株式数(上限)(3,858,700株)の本自己株式取得(ToSTNeT-3)を行います。本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、SMBC日興証券は市場から借株をした上で本自己株式取得(ToSTNeT-3)に応じる形で、上記3,858,700株のうちの2,508,200株に相当する取得予定株式数(ASR)と同数の売付注文(約65億円)を行う予定です。
したがいまして、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、一般の株主の皆様が売付注文をしない場合であっても、当社は本自己株式取得(ToSTNeT-3)において取得予定株式数(ASR)分の自己株式を取得することができる見込みです。なお、ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されますので、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を上回った場合には、SMBC日興証券による売付注文に対する約定は、その超過分を除いた株式数についてのみなされます。そのため、一般の株主の皆様から取得予定株式数(上限)に達する数の売付注文があった場合には、SMBC日興証券からの売付けによる本自己株式取得(ASR)は行われないこととなり、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はいずれも行使されません。
・SMBC日興証券は、本自己株式取得(ASR)後に、借り入れた当社株式のうち本自己株式取得(ASR)において実際に当社に対して売却した数量の当社株式(以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得する予定です(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
・本スキームにおいては、当社が本自己株式取得(ASR)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ASR)後の一定期間の平均VWAPと等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、本調整取引のためにSMBC日興証券に対して出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の内容は、具体的には以下のとおりです。
① 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買付けることができません(かかる仮定の下で買付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP)=受領金額(日興)÷平均VWAP)
-上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本スキームにおいて当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社が本自己株式取得(ASR)により買付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
-本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が取得予定株式数(ASR)における取得予定金額約65億円を使用して平均VWAPで株式を買付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は減少します。
-なお、この場合、交付株式数固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
② 本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
-この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ASR)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP)=売却株式数(日興)×平均VWAP)
-上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本スキームにおいて当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社が本自己株式取得(ASR)により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
-本自己株式取得(ToSTNeT-3)において一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えなかった(取得予定株式数(ASR)の全数についてSMBC日興証券の自己の計算に基づき売却がなされた)と仮定すると、本自己株式取得(ASR)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで取得予定株式数(ASR)2,508,200株を買付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しておりません。)。また、一般の株主の皆様からの売付注文と取得予定株式数(ASR)の合計が取得予定株式数(上限)を超えた場合、SMBC日興証券が自己の計算に基づいて売却する当社株式数は、その超過分が控除される結果、本調整取引の対象となる自己株式取得の株式数は減少し、交付株式数固定型新株予約権の行使価額の上限は減少します。
-なお、この場合、出資金額固定型新株予約権は行使されず、SMBC日興証券により放棄されます。
上記の出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使可能期間である2025年2月3日から2025年3月25日までの間に行われる予定です。最終的な本調整取引の結果については、別途開示をする予定ですがその結果次第では、最終的な自己株式の取得総額又は取得株式数が変動する可能性があります。なお、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとなります。
<本ファシリティ契約について>
当社は本日付でSMBC日興証券との間でファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結しております。本ファシリティ契約において、SMBC日興証券は、後述のとおり、両方の本新株予約権を行使しない一定の場合を除き、権利行使可能期間内に出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することが義務付けられております。具体的には、SMBC日興証券は、本市場買付取引が完了した後、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の権利行使可能期間内に、上述のとおり本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPを比較した上で、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれか一方を行使することとされております(ただし、万が一、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価と同額であった場合は、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をいずれも放棄することとされており、かかる放棄が行われた場合には、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使は行われません。)。また、SMBC日興証券は出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権のうち一方を行使した場合には、もう一方を行使することはできず、放棄することとされています。なお、SMBC日興証券による本市場買付取引については、実施するか否か、買付けの時期・価格を含め、SMBC日興証券の裁量により行われます。
当社は、今般の自己株式の取得を検討するにあたり、SMBC日興証券より提案を受けたファシリティ型自己株式取得(ASR)を採用することにより、市場株価の動向を適切に反映した形で株主還元策として相応の規模を有する自己株式の取得を確実に行うことが可能となるものと判断し、自己株式の取得の一部を本スキームにより行うこととしました。本スキームにおいては上記のとおり、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるよう、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかを用いた本調整取引が行われます。当社は、資本効率の向上及び株主還元の充実を目的とした今般の自己株式の取得の一部を、本調整取引を含めたファシリティ型自己株式取得(ASR)の方法により遂行するため、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権をSMBC日興証券へ割り当てることを決定いたしました。
(注) 出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるSMBC日興証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
<出資金額固定型新株予約権>
割当予定先に割り当てる出資金額固定型新株予約権の目的である株式の総数は2,508,100株(上限)であります(ただし、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第1回ASR新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、変動します。)。
<交付株式数固定型新株予約権>
割当予定先に割り当てる交付株式数固定型新株予約権の目的である株式の総数は100株であります。
本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は当社の事前の書面による同意がない限り、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨、いかなる場合も出資金額固定型新株予約権と交付株式数固定型新株予約権の一方のみを譲渡することができない旨等が定められる予定です。
また、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかの行使により交付される当社株式について長期保有する意思を有しておらず、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充当する等により処分していく方針であることを確認しております。
割当予定先であるSMBC日興証券からは、出資金額固定型新株予約権の発行価額(払込金額)及び出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨、口頭で説明を受けており、同社の2025年3月期第2四半期(中間期)決算短信に記載されている2024年9月30日現在の連結貸借対照表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、また、本自己株式取得(ASR)においてSMBC日興証券が、SMBC日興証券が借り入れた株式を自己の計算に基づき売却し、その対価を受領することからも、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
SMBC日興証券は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、SMBC日興証券は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。
出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権はファシリティ型自己株式取得(ASR)における調整取引のために発行されるものですが、当社は、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項並びにSMBC日興証券との間で締結した本ファシリティ契約及び本新株予約権買取契約に定められた諸条件を考慮した出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(本社:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:山本顕三)(以下「赤坂国際会計」という。)に依頼しました。赤坂国際会計は、株価の騰落に応じて出資金額固定型新株予約権又は交付株式数固定型新株予約権のいずれかが権利行使される点等の諸条件も考慮しつつ、当社株式の株価変動率、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の行使条件等を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の価値評価を実施しました。当社は、SMBC日興証券が取得する本スキームにおける地位は単に将来の一定の時点までの株価の騰落を事後的に精算するという地位に過ぎず、株価は基本的に上下どちらにも変動し得る以上、積極的な価値を持たず、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行要項、本ファシリティ契約並びに本新株予約権買取契約に定められた諸条件を一体として評価すれば価値は零であると評価できることから、赤坂国際会計の評価を参考にしつつ、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の内容を勘案の上、無償での出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断し、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととしました。
また、当社監査役4名(うち社外監査役3名、独立役員3名)全員から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、出資金額固定型新株予約権及び交付株式数固定型新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)に係る取得単価よりも高い場合に行使されることとなる出資金額固定型新株予約権の交付株式数の上限は、2,508,100株であります(当社の発行済株式総数91,774,538株(2024年9月30日現在)に対して2.73%、総議決権数894,900個(2024年9月30日現在)に対して2.80%の希薄化率)。ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使(本調整取引)は、本自己株式取得(ASR)における取得分について、当社の実質的な取得価額が本自己株式取得(ASR)後の平均VWAP相当になるように行われるものであり、また、出資金額固定型新株予約権の実際の交付株式数は、出資金額固定型新株予約権の権利行使日に、売却株式数(日興)から取得可能株式数(平均VWAP)を控除して算出される数となる(上記の希薄化率はあくまで交付株式数の上限に基づいている)ことからも、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではなく、その規模は合理的であると判断しております。
そして、本自己株式取得(ASR)後の平均VWAPが本自己株式取得(ASR)時に係る取得単価よりも低い場合に行使されることとなる交付株式数固定型新株予約権についても、交付株式数固定型新株予約権が行使された際の交付株式数は100株(固定)であり、希薄化の規模はより限定的かつ、本自己株式取得(ASR)及び本調整取引全体で考えた場合には本自己株式取得(ASR)以前対比で希薄化を生じさせるものではないことから、同様に合理的と判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2024年9月30日現在の株主名簿上の所有株式数によって算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、「所有株式数」は、千株未満を切り捨てて記載しております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるSMBC日興証券を除き2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数であり、割当予定先であるSMBC日興証券については出資金額固定型新株予約権の目的である普通株式の数の上限(2,508,100株)を加算して算出しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(894,900個)に、出資金額固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権数の上限(25,081個)を加えた議決権数から、本自己株式取得(ToSTNeT-3)における取得予定株式数に係る議決権の数(38,587個)を減算した数(881,394個)で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、「割当後の所有株式数」は、千株未満を切り捨てて記載しております。
3.割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当予定先であるSMBC日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。
4.当社は、上記のほか自己株式2,008,266株(2024年9月30日現在)を保有しております。なお、自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式(80,784株)を含めておりません。
(注) 1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2024年9月30日現在の株主名簿上の所有株式数によって算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、「所有株式数」は、千株未満を切り捨てて記載しております。
2.「割当後の所有株式数」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数であり、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数(894,900個)に、交付株式数固定型新株予約権の目的である普通株式に係る議決権の数(1個)を加えた議決権数から、本自己株式取得(ToSTNeT-3)における取得予定株式数に係る議決権の数(38,587個)を減算した数(856,314個)で除して算出しており、小数点以下第3位を四捨五入しております。なお、「割当後の所有株式数」は、千株未満を切り捨てて記載しております。
3.当社は、上記のほか自己株式2,008,266株(2024年9月30日現在)を保有しております。なお、自己株式数には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式(80,784株)を含めておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号)第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。
事業年度 第176期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月27日関東財務局長に提出
事業年度 第177期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月13日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年7月1日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年11月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
森永製菓株式会社 本店
(東京都港区芝浦一丁目13番16号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。