(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) D種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。D種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。
(2) D種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたD種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記のとおり毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第3金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第3金曜日までの直近の5連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
(3) 上記の取得価額は、904円を下限とする。
(4) D種優先株式には、当行が、2024年3月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
(2) 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
3.単元株式数は100株であります。
4.F種優先株式は会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。普通株式、B種優先株式及びD種優先株式は会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしておりません。
5.B種優先株式、D種優先株式及びF種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。
6.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) B種優先配当金
当行は、定款第35条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につきB種優先株式の払込金額の0.80%(2007年3月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80%に基づき払込の日から2007年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とし、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。)に相当する額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「B種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記(4)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) B種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額(2006年9月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。)の金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(5) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき1,000円の金銭を支払う。B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
B種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(7) 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(8) 取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定めるB種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「B種取得請求期間」という。)中、当行がB種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。
② B種取得請求期間
2009年7月1日から2029年9月30日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の払込金額の総額÷B種取得価額
取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとする。
④ 当初B種取得価額
当初B種取得価額は、2009年6月30日(以下「B種取得価額決定日」という。)における普通株式の時価又は普通株式1株当たり純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初B種取得価額が35円(ただし、下記⑤の調整を受ける。)(以下「下限当初B種取得価額」という。)を下回る場合は、当初B種取得価額は下限当初B種取得価額とする。
普通株式の時価とは、B種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるB種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式1株当たり純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式1株当たり純資産額の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
普通株式1株当たり純資産額=(A-B)÷(C-D)
上記の算式におけるA、B、C及びDは、それぞれ以下を意味する。
A:B種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額
B:B種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式(B種優先株式を含む。)の払込金額の総額
C:B種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数
D:B種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第5条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。)が保有する当行の普通株式数
⑤ B種取得価額の調整
B種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式(以下「B種取得価額調整式」という。)によりB種取得価額を調整するものとする。
調整後B種取得価額=調整前B種取得価額×{(既発行普通株式数- 自己株式数)+(新規発行・処分普通株式数×1株当たり払込金額÷1株当たりの時価)}÷{(既発行普通株式数-自己株式数)+新規発行・処分普通株式数}
(イ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、下記(ハ)記載の証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。)
調整後B種取得価額は、払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ロ)株式の分割の場合
調整後B種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のB種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「(既発行普通株式数-自己株式数)」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。
(ハ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後B種取得価額は、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして)、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後B種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日(以下本(ハ)において「価額決定日」という。)に、発行される証券(権利)の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券(権利)の払込金額(新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、当該証券(権利)の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額)から取得(又は行使)に際して当該証券(権利)(又は新株予約権)の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。
(ニ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後B種取得価額は、かかる新株予約権の割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後B種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日(以下、本(ニ)において「価額決定日」という。)に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。
(ホ)株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後B種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。B種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。
(ヘ)B種取得価額調整式における「1株当たり払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。
(a) 上記(イ)の場合 当該払込金額(無償割当ての場合は0円)
(b) 上記(ロ)の場合 0円
(c) 上記(ハ)の場合 上記(ハ)に定める価額
(d) 上記(ニ)の場合 上記(ニ)に定める価額
(e) 上記(ホ)の場合 0円
(ト)上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項(ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後B種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(チ)上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なB種取得価額に変更される。
(a)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにB種取得価額の調整を必要とするとき。
(b)その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってB種取得価額の調整を必要とするとき。
(c)B種取得価額の調整事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後B種取得価額の算出に関して使用すべき1株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(リ)B種取得価額調整式における「時価」とは、調整後B種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるB種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。
(ヌ)B種取得価額調整式で使用する「調整前B種取得価額」とは、調整後B種取得価額を適用する日の前日において有効なB種取得価額とする。
(ル)B種取得価額調整式で使用する「(既発行普通株式数-自己株式数)」とは、基準日がない場合は調整後B種取得価額を適用する日の1か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。
(ヲ)調整後B種取得価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ワ)B種取得価額調整式により算出された調整後B種取得価額と調整前B種取得価額との差額が1円未満の場合は、B種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後B種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、B種取得価額を算出する場合には、B種取得価額調整式中の調整前B種取得価額に代えて調整前B種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 取得条項
当行は、B種取得請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに、B種優先株式1株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。ただし、当該平均値がB種取得請求期間の末日において有効なB種取得価額の70%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限一斉B種取得価額」という。)を下回るときは、B種優先株式1株の払込金額相当額を下限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がB種取得請求期間の末日において有効なB種取得価額の100%に相当する額(以下「上限一斉B種取得価額」という。)を上回るときは、B種優先株式1株の払込金額相当額を上限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がD種優先株式を7.(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、B種優先株式1株の払込金額相当額を下限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。
7.D種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) D種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「D種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「D種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して(5)に定めるD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) D種優先配当年率
① 2014年3月31日に終了する事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=初年度D種優先配当金÷D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度D種優先配当金」とは、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、D種優先株式の発行決議日をD種優先配当年率決定日として算出する。)に0.95%を加えた割合(その算出の結果が8%を超える場合には、8%とする。)を乗じて得られる数に、払込期日より2014年3月31日までの実日数である1を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
② 2014年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.95%
なお、2014年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、D種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) D種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「D種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過D種優先配当金相当額
D種優先株式1株当たりの経過D種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対してD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
D種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
D種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するD種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、D種優先株主がかかる取得の請求をしたD種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該D種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2014年4月1日から2029年3月31日まで(以下「D種取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株主が取得の請求をしたD種優先株式数にD種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、D種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(証券会員制法人福岡証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、D種取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が904円(以下「下限D種取得価額」という。)を下回る場合は、取得価額は下限D種取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
D種取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される(以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限D種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限D種取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額の調整
(イ)D種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限D種取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「D種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後D種取得価額」という。)。D種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)D種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後D種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後D種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)D種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後D種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がD種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後D種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)がD種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後D種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかるD種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後D種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限D種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限D種取得価額を当該調整後の下限D種取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えにD種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後D種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後D種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後D種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限D種取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限D種取得価額を含む。)に変更される。
(ハ)(ⅰ)D種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後D種取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後D種取得価額は、本⑥に準じて調整する。
(ⅱ)D種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後D種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)D種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後D種取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)D種取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後D種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後D種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト)D種取得価額調整式により算出された上記(イ)第2文を適用する前の調整後D種取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後D種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、D種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑦ 合理的な措置
上記④ないし⑥に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑧ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑨ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年3月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限D種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をD種優先株主に対して交付するものとする。なお、D種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(6)③に定める経過D種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過D種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、D種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないD種優先株式の全てをD種取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、各D種優先株主に対し、その有するD種優先株式数にD種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限D種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限D種取得価額とする。
(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びD種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びD種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
8.F種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) F種優先配当金
① F種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株式を有する株主(以下「F種優先株主」という。)又はF種優先株式の登録株式質権者(以下「F種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85%(2024年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85%に基づき払込期日から2024年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「F種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がF種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、F種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) F種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「F種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過F種優先配当金相当額
F種優先株式1株当たりの経過F種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にF種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
F種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、F種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年2月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、F種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をF種優先株主に対して交付するものとする。なお、F種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、F種優先株式の取得と引換えに、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過F種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過F種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034年2月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないF種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、各F種優先株主に対し、その有するF種優先株式数にF種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。F種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
(イ) F種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
(ハ) (ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) 下限取得価額調整式により算出された上記(イ)第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いF種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
9.「提出日現在発行数」欄には、2024年11月1日からこの半期報告書提出日までのB種優先株式及びD種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式(E種優先株式799千株)の消却による減少であります。
(注) 上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
(注) 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。
(注) 「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当中間会計期間において役員の異動はありません。