【表紙】

<訂正前>

(前略)

 

【届出の対象とした募集(売出)金額】

(第28回新株予約権)

 

その他の者に対する割当

1,227,600円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

 

1,033,527,600円

(第29回新株予約権)

 

その他の者に対する割当

680,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

 

740,680,000円

 

 

(注) 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

 

 

(後略)

 

<訂正後>

(前略)

 

【届出の対象とした募集(売出)金額】

(第28回新株予約権)

 

その他の者に対する割当

1,227,600円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

 

1,033,527,600円

(第29回新株予約権)

 

その他の者に対する割当

680,000円

新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額

 

740,680,000円

 

 

(注) 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。

 

 

(後略)

 

 

第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第28回新株予約権証券)】

(2) 【新株予約権の内容等】

<訂正前>

(前略)

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

 

(中略)

 

(2) 資金調達方法の概要

 

(中略)

 

<コミット条項>

割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第28回新株予約権については2024年2月6日から2024年6月5日まで及び第29回新株予約権については2024年7月1日から2024年10月31日まで(いずれも当日を含みます。)の期間(以下「全部コミット期間」といいます。))に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することを約します。なお、当社は、割当予定先に対して、第29回新株予約権の全部について前倒しで行使を行うよう指示することができます(以下「行使前倒し指示」といいます。)。第29回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間は、行使前倒し指示において指定された日から4ヶ月間に変更されます。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

<コミット条項の消滅>

各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が10回を超えて発生した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

 

(後略)

 

 

<訂正後>

(前略)

 

(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

 

(中略)

 

(2) 資金調達方法の概要

 

(中略)

 

<コミット条項>

割当予定先は、本買取契約において、原則として一定期間(第28回新株予約権については2024年2月6日から2024年6月5日まで及び第29回新株予約権については2024年7月1日から2024年10月31日まで(いずれも当日を含みます。)の期間(以下「全部コミット期間」といいます。))に、割当予定先が保有する各回号の本新株予約権の全てを行使することを約します。なお、当社は、割当予定先に対して、第29回新株予約権の全部について前倒しで行使を行うよう指示することができます(以下「行使前倒し指示」といいます。)。第29回新株予約権の全部について行使前倒し指示を行った場合、その全部コミット期間は、行使前倒し指示において指定された日から4ヶ月間に変更されます。

かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。

また、各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①から④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①から⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、当該回号の新株予約権に係る全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10回(10取引日)を上限とします。)。

なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

<コミット条項の消滅>

各回号の新株予約権に係る全部コミット期間中において、コミット期間延長事由が10回を超えて発生した場合、当該回号の新株予約権に係る全部コミットに係る割当予定先の義務は消滅します。但し、かかる場合においても、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。

 

(後略)

 

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(2) 【手取金の使途】

<訂正前>

(前略)

 

5.前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

 

(中略)

 

第三者割当による第24回新株予約権の発行

 

(中略)

 

発行時における

支出予定時期(注)

    2022年9月~2023年2月

    2022年9月~2024

 

 

(中略)

 

6.前々々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

 

(中略)

 

第三者割当による第20回及び第21回新株予約権の発行

 

(中略)

 

現時点における

充当状況

2021年8月10日、2021年12月10日、2022年2月10日及び2022年10月4日付で、資金使途、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2021年5月18日に公表した資金使途、金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております)。

 

(変更前)

 

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

 感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

 

285

2021年6月~

2022年5月

  MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬

 (ジクロフェナック・リドカインテー剤)の初期開発

 

421

2021年6月~

2023年3月

  CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験

 

577

2021年9月~

2022年4月

合計

1,283

 

 

(変更後)

 

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

    感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

 

285

2021年6月~

2022年5月

    MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

 

2021年6月~

2021年12月

    CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

 

87

2021年9月~

2022年4月

    MRX-5LBT“Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158

2022年2月~

2023年4月

    運転資金

256

2022年2月~

2022年7月

合計

793

 

 

①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、②MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発に7百万円、③CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT“Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当済みです。

 

 

(後略)

 

 

<訂正後>

(前略)

 

5.前々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

 

(中略)

 

第三者割当による第24回新株予約権の発行

 

(中略)

 

発行時における

支出予定時期(注)

    2022年9月~2023年2月

    2022年9月~2023

 

 

(中略)

 

6.前々々回ファイナンスの調達状況及び充当状況

 

(中略)

 

第三者割当による第20回及び第21回新株予約権の発行

 

(中略)

 

現時点における

充当状況

2021年8月10日、2021年12月10日、2022年2月10日及び2022年10月4日付で、資金使途、金額及び支出予定時期を下記のように変更しております(なお、2021年5月18日に公表した資金使途、金額及び支出予定時期からの変更箇所は下線で示しております)。

 

(変更前)

 

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

 感染症に対するワクチンMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

 

285

2021年6月~

2022年5月

  MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬

 (ジクロフェナック・リドカインテー剤)の初期開発

 

421

2021年6月~

2023年3月

  CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験

 

577

2021年9月~

2022年4月

合計

1,283

 

 

(変更後)

 

具体的な使途

金額
 (百万円)

支出予定時期

    感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験

 

285

2021年6月~

2022年5月

    MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬
 (ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発

 

2021年6月~

2021年12月

    CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験準備費用

 

87

2021年9月~

2022年4月

    MRX-5LBT“Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用

158

2022年2月~

2023年4月

    運転資金

256

2022年2月~

2022年7月

合計

793

 

 

①感染症に対するワクチン等のMN製剤の実現可能性を検討する動物試験に285百万円、②MRX-6LDT:慢性疼痛治療薬(ジクロフェナック・リドカインテープ剤)の初期開発に7百万円、③CPN-101(MRX-4TZT):痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第2相試験を実施するための準備費用に87百万円、④MRX-5LBT“Lydolyte”:帯状疱疹後神経疼痛治療貼付剤の追加試験・再申請に要する費用に158百万円、⑤運転資金に256百万円を充当済みです。

 

 

(後略)

 

 

第三部 【追完情報】

1.事業等のリスクについて

<訂正前>

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)及び四半期報告書(第22期第3四半期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

<訂正後>

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)及び四半期報告書(第22期第3四半期、提出日2023年11月10日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月19日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月19日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

<訂正前>

「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。

 

(後略)

 

<訂正後>

「第四部 組込情報」に記載の第21期有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月19日)までの間において、以下の臨時報告書を四国財務局長に提出しております。

 

(後略)

 

 

3.資本金の増減について

<訂正前>

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間において、以下のとおり変化しております。

 

年月日

資本金

資本準備金

2023年3月28日~

2024年1月17

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

507,142

847,504

△1,260,457

1,916,098

 

(注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年1月1日から本有価証券の訂正届出書提出日(2024年1月17日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。

 

<訂正後>

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第21期、提出日2023年3月28日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年3月28日)以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月19日)までの間において、以下のとおり変化しております。

 

年月日

資本金

資本準備金

2023年3月28日~

2024年1月19

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

507,142

847,504

△1,260,457

1,916,098

 

(注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年1月1日から本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年1月19日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。