## 第４【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 98,000,000
計 | 98,000,000

（注）2024年10月10日の取締役会決議により、2024年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は196,000,000株増加し、294,000,000株となる予定です。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年11月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 60,125,111 | 60,125,111 | 東京証券取引所 プライム市場 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計 | 60,125,111 | 60,125,111 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年９月１日～2020年８月31日(注) | 9,600 | 60,072,611 | 0 | 95 | 0 | 95
2020年９月１日～2021年８月31日(注) | 10,500 | 60,083,111 | 0 | 96 | 0 | 96
2021年９月１日～2022年８月31日(注) | 6,000 | 60,089,111 | 0 | 96 | 0 | 96
2022年９月１日～2023年８月31日(注) | 7,500 | 60,096,611 | 0 | 97 | 0 | 97
2023年９月１日～2024年８月31日(注) | 28,500 | 60,125,111 | 2 | 99 | 2 | 99

(注) 新株予約権(ストックオプション）の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 19 | 16 | 149 | 159 | 68 | 21,483 | 21,894 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 55,835 | 8,050 | 366,526 | 32,410 | 180 | 138,051 | 601,052 | 19,911
所有株式数の割合(％) | ― | 9.29 | 1.34 | 60.98 | 5.39 | 0.03 | 22.97 | 100.00 | ―

（注）　自己株式97株は「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
㈱UNO-HOLDINGS | 東京都渋谷区恵比寿１丁目23-13 アルカイビル5F | 30,117,800 | 50.09
宇野　康秀 | 東京都港区 | 4,178,145 | 6.95
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 2,609,200 | 4.34
日本マスタートラスト信託銀行㈱　（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR | 2,558,300 | 4.25
光通信㈱ | 東京都豊島区西池袋１丁目4番10号 | 1,931,866 | 3.21
㈱エスアイエル | 東京都豊島区南池袋2丁目9-9 | 1,333,900 | 2.22
㈱TBSホールディングス | 東京都港区赤坂5丁目3-6 | 952,800 | 1.58
㈱テレビ東京ホールディングス | 東京都港区六本木3丁目2-1 | 832,112 | 1.38
セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町3丁目3-14 | 700,000 | 1.16
上田八木短資㈱ | 大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2 | 460,000 | 0.77
計 | ― | 45,674,123 | 75.97

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 601,052 | １単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
60,105,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
19,911
発行済株式総数 | 60,125,111 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 601,052 | ―

(注)単元未満株式の買取請求および株式交換に伴う自己株式の買取により、97株の自己株式を所有しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 23 | 103,615
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 97 | － | 97 | －

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、経営成績及び事業環境を勘案しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の実施による利益還元及び将来的な企業価値向上に繋がる機動的な事業活動を可能にするための内部留保の充実を重要な経営戦略としております。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。

当事業年度は、１株当たり配当金は年33円となりました。2024年４月９日開催の取締役会において、中間配当金は１株につき16円と決議され、総額は962百万円となりました。また、2024年10月10日開催の取締役会において、期末配当金は１株につき17円と決議され、総額は1,022百万円となりました。

当社といたしましては、引き続き配当性向30％までの引き上げを目標として事業基盤及び財務基盤の強化に努めてまいります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年４月９日 取締役会決議 | 962 | 16.00
2024年10月10日 取締役会決議 | 1,022 | 17.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「未来を今に近づける“ソーシャル DX”カンパニー」をパーパスとして定めております。これは、「あるべき未来」の実現を阻むさまざまな課題をデジタル技術（DX）によって解決し、「未来」を「現在」に変えていこうという私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題と認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

また、取締役会の監督機能の強化を進めるため、業務執行取締役の役割の明確化を図り、迅速に事業を遂行することにより、中期経営計画を着実に押し進め企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能により、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。

当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

更に、少数株主の利益保護等を目的に、親会社や関連当事者との取引リスクについて適切に監視・監督するため独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置することにより、取引の妥当性、公平性を確保しております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリング、当社より管掌役員を派遣する他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループのガバナンス体制の推進を図っております。

なお、当社では経営環境の変化等に迅速かつ適切に対応するため、取締役の任期を１年としております。

(１)取締役会

取締役会は意思決定機関であり、当社グループ経営の基本方針、重要案件の審議・決議を通じて業務執行の監督を行っております。社外取締役は、業務執行状況や事業運営全般に係る監査を行うなど事業運営全般への意見具申を行っております。

取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。

なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。

本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは田村公正、馬淵将平、堤天心、大田安彦、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。

(２)取締役会での審議内容等

第17期は、定時取締役会12回、臨時取締役会６回開催しております。取締役会では、法令・定款によるほか取締役会規程により経営方針・経営計画、経営幹部の人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議・決議しております。

重要な案件については、複数回に渡り審議を重ねるなど慎重に意思決定を行っております。

また、四半期毎に社内取締役の活動状況や内部通報制度の利用状況、内部監査の実施状況、政策保有株式の保有状況等について報告し情報共有を図るほか、IR担当役員から株主との対話の状況、特別委員会へ報告された親会社等との取引状況について報告を行うなど業務執行の状況把握、監督を行っております。

なお、2024年8月期における取締役会の出席状況は下記の通りです。

区分 | 氏名 | 取締役会　出席状況
代表取締役 | 宇野　康秀 | 18／18回（100%）
常務取締役 | 田村　公正 | 18／18回（100%）
常務取締役 | 馬淵　将平 | 18／18回（100%）
常務取締役 | 堤　天心 | 18／18回（100%）
取締役 | 大田　安彦 | 18／18回（100%）
取締役 | 高橋　信太郎 | 18／18回（100%）
社外取締役 | 佐藤　明夫 | 15／18回（ 83%）
社外取締役 | 夏野　剛 | 18／18回（100%）
社外取締役 | 丸尾　浩一 | 18／18回（100%）
社外取締役 | 石山　アンジュ | 18／18回（100%）
常勤監査役 | 小林　陽介 | 18／18回（100%）
常勤監査役 | 堀内　雅生 | 18／18回（100%）
社外監査役 | 須原　伸太郎 | 18／18回（100%）
社外監査役 | 近藤　美智子 | 13／13回（100%）
社外監査役 | 北村　行夫 | 5／5回（100%）

１ 近藤美智子氏の出席状況は、2023年11月29日の監査役就任以降に開催された取締役会

を対象としています。

２ 北村行夫氏の出席状況は、2023年11月29日に監査役を退任する以前に開催された

取締役会を対象としています。

3）取締役会の実効性に関する評価

当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価を実施しております。第17期の評価方法及び結果は以下のとおりです。

１．評価方法 2024年６月　取締役会にてアンケート項目を含めた実施概要を報告 2024年８月　取締役・監査役全員に対してアンケート実施 2024年９月　取締役会にてアンケート回答結果、改善すべき点や課題を確認
２．アンケート (1)設問項目 ① 取締役会の運営　　　 ② 取締役会の構成 ③ 取締役会における意思決定プロセス ④ 取締役会に対する支援体制 ⑤ 取締役会の監督機能 ⑥ 取締役会のリスク管理体制 ⑦ 取締役会での議論の状況 ⑧ 指名・報酬関連 　　　 ⑨ 株主との対話 (2)実施方法 設問は選択式及び理由の記載欄を設けており記名式にて実施
３．実効性評価結果の概要 対象の全役員からアンケートの回答を得て、その集計を行いましたところ、当社取締役会は、取締役会の規模・構成・運営状況等において、全体として概ね適切との評価を得ました。 一方で、実効性向上のため改善点・課題項目については更なる取り組みが必要であることを認識いたしました。 なお、取締役会の実効性に関する評価については、今後も継続的に実施することを予定いたしております。

(ⅱ)経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。

(ⅲ)監査役会

監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。

本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）須原伸太郎、近藤美智子であります。

(ⅳ)取締役会の諮問機関（指名・報酬、特別委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として以下の委員会を設置しております

| 指名・報酬委員会
役　　割 | 取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図る。
構　　成 | 社外取締役２名　業務執行取締役１名
委　　員 | 委員長：佐藤　明夫（社外取締役） 委　員：丸尾　浩一（社外取締役） 委　員：宇野　康秀（代表取締役社長）
活動状況 | 全１回開催、委員全員が参加
活動内容 | 取締役の選任基準・評価方法・報酬水準の妥当性・報酬構成の在り方について諮問・協議・検討。 子会社社長を含めた次期経営幹部の育成方法・グループ経営ポジションのサクセッションプランについての議論を実施。

| 特別委員会
役　　割 | 親会社等との取引が発生する場合に少数株主の利益保護の観点から事案について審議する。
構　　成 | 社外取締役２名
委　　員 | 委　員：佐藤　明夫（社外取締役） 委　員：丸尾　浩一（社外取締役）
活動状況 | 全４回開催、委員全員が参加

(ⅴ)内部監査担当者

当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図(2024年11月29日現在)

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他事項

a. 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「USEN&U-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

・当社グループの役職員による「USEN&U-NEXT　グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。

・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。

・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。

・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。

・経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

c. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

・当社および当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の権限ならびに責任を有するものとします。

・当社の監査室は、重要性に鑑み当社および当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築および運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。

・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築および運用の高度化を目指すものとします。

・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。

・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。

d. 責任限定契約の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

e. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

f. 株主総会決議を取締役会決議にした事項

① 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 配当

当社は、会社法第459条第１項第４号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 CEO | 宇野　康秀 | 1963年８月12日生 |
1988年４月 | ㈱リクルートコスモス(現㈱コスモスイニシア)入社
1989年６月 | ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）代表取締役
1998年３月 | ㈱サイバーエージェント 取締役
1998年７月 | ㈱大阪有線放送社（現㈱U-NEXT HOLDINGS）代表取締役
1999年６月 | ユーズ音楽出版㈱（現㈱ユーズミュージック）取締役
2000年７月 | ㈱ユーズコミュニケーションズ（現アルテリア・ネットワークス㈱）代表取締役
2001年１月 | ㈱日光堂（現㈱エクシング）取締役
2003年３月 | 楽天㈱ （現：楽天グループ㈱）取締役
2004年12月 | ㈱ギャガ・コミュニケーションズ（現ギャガ㈱）代表取締役
2010年７月 | 当社代表取締役社長
2010年12月 | ㈱U-NEXTマーケティング（現：㈱TACT） 取締役
2011年５月 | ㈱U-MX 取締役
2014年３月 | ㈱USEN 取締役会長
| ㈱アルメックス(現:㈱USEN-ALMEX) 取締役会長
㈱Next Innovation(現：㈱USEN WORKING) 取締役
2017年１月 | Y.U-mobile㈱ 取締役
2017年12月 | 当社代表取締役社長CEO(現任)
| ㈱USEN 取締役会長（現任）
㈱U-NEXT 取締役会長（現任）
㈱USEN ICT Solutions 取締役会長（現任）
㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS（現：㈱U-NEXT LIVING PARTNERS） 取締役（現任）
2018年10月 | キャンシステム㈱ 取締役
2019年１月 | ㈱USEN NETWORKS 取締役（現任）
2019年３月 | ㈱USEN Smart Works 取締役会長
2020年９月 | ㈱USEN FB Innovation(現：㈱USEN PAY) 取締役会長
2021年12月 | ㈱U-POWER 取締役会長（現任）
2022年９月 | ㈱バーチャルレストラン（現：WannaEat㈱） 取締役会長
| (注)３ | 34,300,728 (注)５

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 | 田村　公正 | 1971年６月20日生 |
1994年３月 | ㈱大阪有線放送社（現㈱U-NEXT HOLDINGS）入社
2009年４月 | ㈱USEN 営業本部長
2010年３月 | ㈱USEN 常務執行役員、営業本部長兼集客支援事業部長
2011年11月 | ㈱USEN 副社長執行役員（営業本部・企業法人本部・ICT事業本部・放送企画本部管掌）、集客支援事業部長
2012年12月 | ㈱USEN 副社長執行役員（営業本部・企業法人本部・ICT事業本部・放送企画本部・集客支援事業部管掌）
2013年11月 | ㈱USEN 代表取締役社長
| ㈱U's AD（現㈱USENテクノサービス）代表取締役社長
2013年12月 | ㈱USEN 代表取締役社長、コーポレート本部長
2014年９月 | ㈱USEN 代表取締役社長
2016年４月 | ㈱USEN 代表取締役社長、コーポレート統括部長
2017年７月 | 当社取締役
2017年11月 | ㈱ユーズミュージック 取締役（現任）
2017年12月 | 当社常務取締役（現任）
| ㈱USEN 代表取締役社長
㈱USEN ICT Solutions 取締役
2019年９月 | ㈱USENテクノサービス 取締役（現任）
2020年９月 | ㈱USEN FB Innovation(現：㈱USEN PAY) 取締役
2022年９月 | ㈱バーチャルレストラン(現：WannaEat㈱) 取締役（現任）
2023年９月 | ㈱USEN 取締役（現任）
| USEN-NEXT Design㈱ （現：㈱USEN Contact Center） 取締役（現任）
2023年11月 | ㈱アルメックス（現：㈱USEN-ALMEX）取締役（現任）
2024年９月 | ㈱USEN Camera Solutions 取締役（現任）
| ㈱USEN FIELDING 取締役（現任）
| (注)３ | 151,789

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常務取締役 CIO | 馬淵　将平 | 1972年11月４日生 |
1995年４月 | ㈱日本興業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2007年１月 | ゴールドマン・サックス証券㈱ 入社 投資銀行部門資本市場本部　ヴァイス・プレジデント
2009年４月 | ㈱USEN 入社 常務執行役員CFO
2010年11月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員CFO
| ㈱アルメックス 取締役
2011年３月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員CFO、経営企画室長
2011年11月 | ㈱USEN 取締役副社長執行役員CFO、経営企画室長
2013年11月 | ㈱アルメックス（現：㈱USEN-ALMEX） 代表取締役社長
2013年12月 | ㈱USEN 取締役副社長執行役員CFO
2017年７月 | 当社取締役
2017年12月 | 当社常務取締役CFO
2020年１月 | ㈱USEN-NEXTフィナンシャル（現：㈱USEN FINANCIAL） 取締役（現任）
2021年11月 | ㈱Next Innovation(現：㈱USEN WORKING) 取締役
2021年12月 | ㈱U-POWER 取締役
2023年９月 | ㈱USEN TRUST 取締役（現任）
| ㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS（現：㈱U-NEXT LIVING PARTNERS） 取締役（現任）
2023年11月 | 当社常務取締役CIO（現任）
2024年２月 | ㈱USEN REALTY 取締役（現任）
2024年11月 | ㈱USEN PAY 取締役（現任）
| (注)３ | 154,032

常務取締役 | 堤　天心 | 1977年９月15日生 |
2002年４月 | ㈱リクルート（現㈱リクルートホールディングス）入社
2006年７月 | ㈱USEN 入社
2010年11月 | ㈱USEN U-NEXT事業部長
2010年12月 | 当社取締役
| ㈱U-NEXTマーケティング（現：㈱TACT） 取締役
2017年６月 | Y.U-mobile㈱ 取締役（現任）
2017年12月 | ㈱U-NEXT 代表取締役社長（現任）
| ㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS（現：㈱U-NEXT LIVING PARTNERS） 取締役
2023年11月 | 当社常務取締役（現任）
| (注)３ | 182,700
取締役 | 大田　安彦 | 1968年９月12日生 |
1992年３月 | ㈱大阪有線放送社（現㈱U-NEXT HOLDINGS）入社
2009年９月 | ㈱USEN ビジネスインテグレーション事業部長
2011年３月 | ㈱USEN 執行役員、企業法人本部長
2012年11月 | ㈱USEN 常務執行役員（中国事業推進室管掌）、企業法人本部長
2013年11月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員（中国事業推進室、放送企画本部管掌）、企業法人本部長
2014年９月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員（営業本部、企業法人本部、コンテンツプロデュース統括部、海外事業推進部管掌）
2015年６月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員（地区営業統括部、法人営業統括部、コンテンツプロデュース統括部、海外事業推進部管掌）、事業推進統括部長
2016年９月 | ㈱USEN 取締役常務執行役員（法人営業統括部、事業推進統括部、コンテンツプロデュース統括部、海外事業推進部管掌）、地区営業統括部長
2017年７月 | 当社取締役（現任）
2017年12月 | ㈱USEN 取締役副社長
| ㈱USEN NETWORKS 取締役（現任）
2023年11月 | ㈱USEN 取締役(現任)
| (注)３ | 150,832

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 高橋　信太郎 | 1965年１月８日生 |
1989年４月 | ㈱リクルート（現：㈱リクルートホールディングス）入社
2001年10月 | ㈱まぐクリック（現：GMOアドパートナーズ㈱）入社
2006年３月 | ㈱まぐクリック（現：GMOアドパートナーズ㈱）代表取締役社長
2008年３月 | GMOインターネット㈱ 取締役
2013年３月 | GMOインターネット㈱ 常務取締役 グループメディア部門統括
2015年３月 | GMOアドパートナーズ㈱ 取締役会長
2016年４月 | Indeed Japan㈱ 代表取締役 営業本部長
2016年７月 | ㈱gumi　社外取締役
2017年10月 | Indeed Japan㈱ 代表取締役 ゼネラルマネージャー兼営業本部長
2020年４月 | Indeed Japan㈱ 代表取締役 ゼネラルマネージャー
2020年６月 | Indeed Japan㈱ 取締役
2020年10月 | 当社 入社
2020年11月 | 当社 取締役（現任）
2021年12月 | ㈱U-POWER 代表取締役社長（現任）
2023年９月 | ㈱USEN NETWORKS 取締役（現任）
| ㈱USEN ICT Solutions 取締役（現任）
| ㈱USEN Smart Works 取締役（現任）
| ㈱U-MX 取締役（現任）
| ㈱TACT 取締役（現任）
| ㈱Next Innovation（現：㈱USEN WORKING） 取締役（現任）
| ㈱オープンアップグループ 社外取締役(監査等委員)（現任）
2024年９月 | ㈱USEN WORK WELL 取締役（現任）
| (注)３ | 106,800
取締役 | 佐藤　明夫 | 1966年２月４日生 |
1997年４月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2003年３月 | 佐藤総合法律事務所開設（現職）
2008年３月 | ㈱ポーラ・オルビスホールディングス 社外監査役（現任）
2008年12月 | GMOペイメントゲートウェイ㈱ 社外取締役（現任）
2012年４月 | 慶應義塾大学ビジネス・スクール 非常勤講師（現任）
2014年10月 | ㈱東京TYフィナンシャルグループ（現東京きらぼしフィナンシャルグループ） 社外取締役
2015年６月 | ㈱きらやか銀行 社外取締役
2016年６月 | あおぞら信託銀行㈱（現GMOあおぞらネット銀行㈱） 社外取締役（現任）
2017年７月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 夏野　剛 | 1965年３月17日生 |
1988年４月 | 東京ガス㈱ 入社
1996年６月 | ㈱ハイパーネット 取締役副社長
1997年９月 | エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱（現㈱NTTドコモ）入社
2005年６月 | ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現㈱NTTドコモ）執行役員マルチメディアサービス部長
2008年５月 | 慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特別招聘教授
2008年６月 | セガサミーホールディングス㈱ 社外取締役
| ぴあ㈱ 取締役
トランスコスモス㈱ 社外取締役（現任）
2009年６月 | ㈱ディー・エル・イー 社外取締役
2009年９月 | グリー㈱ 社外取締役（現任）
2010年12月 | 当社社外取締役（現任）
2014年10月 | ㈱KADOKAWA・DWANGO 取締役
2016年８月 | 日本オラクル㈱ 社外取締役（現任）
2017年６月 | ㈱AWSホールディングス（現㈱Ubicomホールディングス） 社外取締役
2018年11月 | ㈱KADOKAWA 取締役
2019年２月 | ㈱ドワンゴ 代表取締役社長（現任）
2020年４月 | 近畿大学 情報科学研究所所長兼特別招聘教授（現任）
2021年６月 | ㈱KADOKAWA 代表取締役社長
2023年６月 | ㈱KADOKAWA 取締役 代表執行役社長 Chief Executive Officer（現任）
| (注)３ | 15,000
取締役 | 丸尾　浩一 | 1960年８月17日生 |
1984年４月 | 大和証券㈱ 入社
2015年４月 | 大和証券㈱ 専務取締役
2021年11月 | 当社社外取締役（現任）
2021年12月 | jinjer㈱ 社外取締役
2022年４月 | ㈱ONODERA USER RUN 社外取締役（現任）
2023年５月 | ㈱エスクロー・エージェント・ジャパン 社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 石山　アンジュ | 1989年４月20日生 |
2012年４月 | ㈱リクルート 入社
2015年８月 | ㈱クラウドワークス 入社
2016年３月 | (一社)シェアリングエコノミー協会　常任理事 兼 事務局長
2018年10月 | (一社)パブリックミーツイノベーション 代表理事(現任)
2020年５月 | (一社)Cift 代表理事(現任)
2021年11月 | 当社社外取締役(現任)
2022年４月 | (一社)シェアリングエコノミー協会 代表理事（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小林　陽介 | 1967年12月18日生 |
2003年３月 | ㈱有線ブロードネットワークス（現㈱U-NEXT HOLDINGS）入社
2004年９月 | ㈱有線ブロードネットワークス（現㈱U-NEXT HOLDINGS） 経理部長
2007年３月 | ㈱USEN 管理本部副本部長
2008年11月 | ㈱USEN 執行役員管理本部副本部長
2009年４月 | ㈱USEN 執行役員管理本部長
2009年９月 | ㈱USEN 常務執行役員管理本部長
2009年11月 | ㈱ユーズミュージック 監査役（現任）
2014年11月 | ㈱USEN 監査役
| ㈱アルメックス（現：㈱USEN-ALMEX） 監査役（現任）
2015年２月 | ㈱USENテクノサービス 監査役（現任）
2017年７月 | 当社監査役（現任）
2017年12月 | ㈱USEN 監査役
| ㈱U-NEXT 監査役（現任）
㈱USEN NETWORKS 監査役（現任）
2018年２月 | USEN-NEXT Design㈱ （現：㈱USEN Contact Center）監査役（現任）
2020年１月 | ㈱USEN-NEXTフィナンシャル（現：㈱USEN FINANCIAL） 監査役（現任）
2020年９月 | ㈱USEN FB Innovation（現：㈱USEN PAY） 監査役（現任）
2021年12月 | ㈱U-POWER 監査役
2022年９月 | ㈱バーチャルレストラン(現：WannaEat㈱) 監査役（現任）
2023年９月 | ㈱USEN TRUST 監査役（現任）
2024年９月 | ㈱USEN Camera Solutions 監査役（現任）
| ㈱USEN WORK WELL 監査役（現任）
| (注)４ | 3,474

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 堀内　雅生 | 1969年11月13日生 |
1992年４月 | 日本インベストメント・ファイナンス㈱(現大和企業投資㈱)入社
1995年４月 | ㈱インテリジェンス（現パーソルキャリア㈱）入社
1998年３月 | ㈱サイバーエージェント 社外監査役
2009年４月 | ㈱USEN入社、内部統制室長
2010年５月 | 税理士登録
2010年12月 | 当社取締役管理本部長
| ㈱U-NEXTマーケティング（現㈱TACT） 監査役(現任)
2011年５月 | ㈱U-MX 監査役(現任)
2014年３月 | ㈱Next Innovation（現：㈱USEN WORKING） 監査役（現任）
2015年９月 | ㈱LOHASTYLE 社外取締役
2016年12月 | 当社取締役総合企画室長
2017年１月 | Y.U-mobile㈱ 監査役（現任）
2017年７月 | 当社監査役（現任）
| ㈱USEN ICT Solutions 監査役（現任）
㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS（現：㈱U-NEXT LIVING PARTNERS） 監査役（現任）
2017年12月 | ㈱サイバーエージェント 社外取締役（監査等委員）（現任）
2018年３月 | 早稲田大学大学院経営管理研究科 経営管理修士（MBA）取得
2018年６月 | ㈱ランディックス 社外監査役（現任）
| ㈱ペイロール　社外取締役(監査等委員)
2019年３月 | ㈱USEN Smart Works 監査役（現任）
2020年６月 | フォースタートアップス㈱ 社外取締役（現任）
2024年２月 | ㈱USEN REALTY 監査役（現任）
2024年９月 | ㈱USEN FIELDING 監査役（現任）
2024年11月 | ㈱USEN 監査役（現任）
| ㈱U-POWER 監査役（現任）
| (注)４ | 25,400

監査役 | 須原　伸太郎 | 1970年９月29日生 |
1993年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
1996年４月 | 公認会計士登録
1997年４月 | ㈱マッキャンエリクソン 入社
1999年10月 | ㈱エスネットワークス 代表取締役
2008年11月 | ㈱アルバ（現グローバル・ゴルフメディアグループ㈱）監査役
2010年６月 | ビズキューブ・コンサルティング㈱(現BCホールディングス㈱) 監査役
2010年12月 | 当社社外監査役（現任）
2013年７月 | ㈱キネマ旬報社 社外取締役
2015年４月 | REVICパートナーズ㈱ 社外取締役（現任）
2016年３月 | ラオックス㈱ 社外取締役
2016年８月 | ㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 社外監査役
2017年８月 | ㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 社外取締役（現任）
2023年４月 | ㈱ファイントゥデイホールディングス 取締役CFO(現任)
| (注)４ | 9,889
監査役 | 近藤　美智子 | 1978年２月９日生 |
2004年10月 | 弁護士登録、牛島総合法律事務所 入所
2006年10月 | 虎ノ門総合法律事務所 入所
2023年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | －
計 | 35,100,644

(注) １．取締役 佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一及び石山アンジュは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 須原伸太郎、近藤美智子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 宇野康秀の所有株式数は同氏の株式数と同氏の資産管理会社である㈱UNO-HOLDINGSが保有する株式数の合計であります。

６．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、U-NEXT HOLDINGS役員持株会における本人の持分を含めております。

７．各候補者の略歴に記載されている㈱USENにつきまして、2017年12月１日の経営統合前は、当社との吸収合併により消滅した㈱USEN（旧㈱大阪有線放送社。現在の㈱U-NEXT HOLDINGS）を指しており、経営統合以降は、現在の㈱USENを指しております。

②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、取締役１０名のうち４名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。

社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されていることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役丸尾浩一氏は、大和証券㈱にて多くの企業のM&A,IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役石山アンジュ氏は、社会活動家として新たなライフスタイルの提言を行うほか、政府委員として規制緩和や政策推進に従事されており、当社のサステナブルな企業成長、社会実現の貢献のために、幅広い見地から必要な助言と監督を行う社外取締役として適任と考えております。

当社の社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております

b．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役　近藤美智子氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。

社外取締役　夏野剛氏、社外監査役　須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

c．独立役員の指定状況

当社は、社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

d．独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。また、当社経営・事業への理解及び独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定いたします。

e．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を締めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることが出来るよう、監査の有効性、効率性を強化しています。

## ③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で、構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計14回開催されており、監査役会として事業上の重要課題と認識している以下のテーマについて議論を行いました。

１． 会社の持続的成長

２． サステナビリティ推進の取り組み

３． 新規事業、新規子会社の状況

４． 内部統制関連

５． グループ各社の業績、コンプライアンスの状況他

また、個々の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数
小林　陽介 | 14回
堀内　雅生 | 14回
須原　伸太郎 | 14回
近藤　美智子 | 10回
北村　行夫 | 4回

(注)北村行夫氏は2023年11月29日に辞任するまで、近藤美智子氏は2023年11月29日の就任後に開催された監査役会への出席数となります。

監査役会においては、実効性が高い効率的な監査に資するよう、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うことを通じて監査役間の情報共有を進めるとともに、適時に監査室からの内部監査の報告が行われ、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等を検討事項としております。

監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っており、常勤監査役については、取締役会等への出席の他、当社及び各子会社の代表取締役、取締役、執行役員及び役職者へのヒアリングを定期的に実施し、当社グループの経営課題が明確に共有され、適切な業務執行状況にあることを確認しております。

また、常勤監査役については重要書類の閲覧を行い、決裁書については社内決議に基づいた承認手続きが行われている旨確認しております。

また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施しております。監査室は、多様な部署の管理職経験者等を配置しており、業務執行部門から独立し、代表取締役及び取締役会の２つの報告経路を保持しています。

監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査役及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、取締役会には年４回の定期報告を行っています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

８年

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

指定社員　業務執行社員　中西　寛彰

指定社員　業務執行社員　吉田　 覚

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他13名

e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査基準第34条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、品質管理体制、独立性、経営者・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目を定め、それに基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しており、会計監査人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 105 | 1 | 123 | 0
連結子会社 | 10 | - | - | -
計 | 115 | 1 | 123 | 0

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

##### c．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

##### d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年11月29日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議され、また、監査役の報酬限度額は、2010年12月開催の臨時株主総会において、50百万円以内と決議されております。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の報酬については、単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役社長CEO宇野康秀が決定しております。

各監査役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 309 | 309 | ― | ― | 7
監査役 (社外監査役を除く) | 30 | 30 | ― | ― | 2
社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | 7

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引関係の強化などを総合的に勘案し、主に継続的に取引のある企業の株式を保有しております。当社が保有する政策保有株式については、当社の財務部門並びに取引の担当部門において、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するか否かという観点から取引の担当部署（事業子会社含む）と経営管理部門並びに管理統括部門がそれぞれの視点で検討しており、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については縮減する方針であります。また、保有する株式についてコーポレートガバナンスチームにおいて取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義を取りまとめ、取締役会において保有の適否の検討を行っております。なお、当社では、保有する政策保有株式については中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 11 | 125
非上場株式以外の株式 | 7 | 299

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 13 | 営業取引等の業務を円滑に推進し、取引関係を維持するため、ワシントンホテル㈱、㈱フジオフードグループ本社及び㈱いなげや取引先持株会の会員として保有しており、毎月一定額を拠出していることにより株式数が増加しました。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 165
非上場株式以外の株式 | - | -

（注）株式数が減少した非上場株式の2銘柄は当事業年度において該当企業より買取を打診されたため売却をしております。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ゲオホールディングス | 89,300 | 89,300 | 発行会社とは、音楽配信サービス等を中心に継続的な取引および新規オープン店舗への当社グループサービスの新規導入や既存店舗への関連サービスのアップセルが円滑になることを目的として同社株式を保有しております。発行会社における音楽配信サービス等の利用店舗数および取引金額（売上）は前事業年度と同水準となり、今後の取引規模拡大が見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 尚、株式は持株会より取得したものですが、2023年2月に同社の持株会が解散したため、それ以降の増加はありません。 取引金額に対し、出資効果が見られない場合、または売却により取引関係が損なわれない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
144 | 234
㈱光通信 | 2,703 | 2,703 | 発行会社グループとは、発行会社グループサービスを当社グループが拡販、または当社グループサービスを発行会社グループが拡販する営業取引やUSEN Business Design㈱といった合弁会社を設立し、企業価値向上に資する事業の創出を目的として保有しております。 株式数の増加はありません。 尚、売却により取引関係が損なわれないと判断した場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 有
82 | 65

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ワシントンホテル㈱ | 65,441 | 50,341 | 発行会社とは、業務用システム事業におけるホテル管理システムやネットワーク機器の導入等の取引が発生しており、円滑な取引関係の維持・強化を目的として同社株式を保有しております。発行会社における業務用システム事業のサービス利用店舗数は前年同水準で推移しております。また、取引金額（売上）は新札の改刷対応、ホテル管理システム切替対応など、今後も安定的な取引が見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 株式数の増加は持株会より取得しておりますが、取引金額に対し、出資効果が見られない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
46 | 47
㈱いなげや | 9,906 | 9,645 | 発行会社とは、音楽配信サービス等を中心に継続的な取引および新規オープン店舗への当社グループサービスの新規導入や既存店舗への関連サービスのアップセルが円滑になることを目的として同社株式を保有しております。発行会社における音楽配信サービス等の利用店舗数および取引金額（売上高）は前事業年度と同水準ですが、継続的な取引および今後の取引規模拡大も見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 尚、株式は持株会より取得したものですが、2024年7月に同社の持株会が解散したため、それ以降の増加はありません。 取引金額に対し、出資効果が見られない場合、または売却により取引関係が損なわれない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
12 | 14

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱フジオフードグループ本社 | 8,936 | 8,519 | 発行会社とは、音楽配信サービス等を中心に継続的な取引および新規オープン店舗への当社グループサービスの新規導入や既存店舗への関連サービスのアップセルが円滑になることを目的として同社株式を保有しております。発行会社における音楽配信サービス等の利用店舗数および取引金額（売上高）は前事業年度と同水準ですが、継続的な取引および今後の取引規模拡大も見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 株式数の増加は持株会より取得しておりますが、取引金額に対し、出資効果が見られない場合、または売却により取引関係が損なわれない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
12 | 11
㈱AOKIホールディングス | 1,800 | 1,800 | 発行会社とは、音楽配信サービス等を中心に継続的な取引および新規オープン店舗への当社グループサービスの新規導入や既存店舗への関連サービスのアップセルが円滑になることを目的として同社株式を保有しております。発行会社における音楽配信サービス等の利用店舗数および取引金額（売上高）は前事業年度と同水準ですが、継続的な取引および今後の取引規模拡大も見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 保有株式数の増加はありません。 尚、取引金額に対し、出資効果が見られない場合、または売却により取引関係が損なわれない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
2 | 1

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
マルシェ㈱ | 52 | 52 | 発行会社とは、音楽配信サービス等を中心に継続的な取引および新規オープン店舗への当社グループサービスの新規導入や既存店舗への関連サービスのアップセルが円滑になることを目的として同社株式を保有しております。発行会社における音楽配信サービス等の利用店舗数および取引金額（売上高）は前事業年度を大きく上回る水準となり、今後の取引規模拡大が見込めることから、出資額に見合う保有効果を有しております。 保有株式数の増加はありません。 尚、取引金額に対し、出資効果が見られない場合、または売却により取引関係が損なわれない場合には、株式市場の動向に注意を払いつつ売却していきます。 | 無
0 | 0

（注）特定投資株式における発行会社との具体的な取引金額及び加入店舗数の記載は秘密保持の観点から困難でありますが、取締役会において当社グループの事業戦略及び取引上の関係などを総合的に勘案し、保有の適切性及び合理性について確認しております。