1【提出理由】

 2024年11月28日開催の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年11月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 株式併合の件

当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)について、以下の内容の当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施するものであります。

① 併合の割合

当社株式10,000株を1株に併合いたします。

② 株式併合がその効力を生ずる日(効力発生日)

2025年1月9日

③ 効力発生日における発行可能株式総数

240株

 

第2号議案 定款一部変更の件

① 当社事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業展開に備えるため、定款第3条(目的)に目的事項の追加を行い、号文の新設に伴い号数の繰り下げを行うものであります。

② 当社は会社法上の会計監査人の設置義務を負っていないところ、第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決された場合、本株式併合の実施に伴って、当社の株式は上場廃止となるとともに、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者である株式会社トーハン、並びに丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店のみとなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、会計監査人を非設置とし、定款第4条(機関)第4号を削除するとともに、第6章(会計監査人)の規定(第36条から第38条まで)を全て削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

③ 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は240株となります。この点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。

④ 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は69株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

⑤ 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者である株式会社トーハン、並びに丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者である株式会社トーハン、並びに丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第13条(定時株主総会の基準日)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

⑥ 第1号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者である株式会社トーハン、並びに丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店のみとなり、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者である株式会社トーハン、並びに丸善雄松堂株式会社、株式会社講談社、株式会社宮脇商事及び株式会社宮脇書店のみとなるため、株主総会参考書類等の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条(株主総会参考書類等の電子提供措置)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

なお、本議案に係る定款変更は、第3条(目的)の変更を除き、本臨時株主総会において第1号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年1月9日に効力が発生するものといたします。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示にかかる議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権/無効

(個)

可決要件

決議の結果

(賛成比率)

第1号議案

6,532

4

0

(注)

可決(99.9%)

第2号議案

6,536

0

0

(注)

可決(100.0%)

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本臨時株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本臨時株主総会当日出席の株主のうち賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以上