第1【発行者に関する事項】

発行者の名称サムティホールディングス株式会社
証券コード187A
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称株式会社大和証券グループ本社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1943年12月27日
代表者氏名荻野 明彦
代表者役職代表執行役社長
事業内容金融商品取引業等を営む会社の株式の所有・管理・支配

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

業務上の関係強化を企図した証券投資として保有。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)19,078,612
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O19,078,612PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S1,250,000
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T17,828,612
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年11月26日現在)
V51,309,061
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
34.75
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
34.75

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年11月26日株券1,250,0002.44市場外取得3,300

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年10月11日、大和PIパートナーズ株式会社との間で、Song Bidco合同会社による発行者の普通株式を取得することを目的とした2024年10月15日から同年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が成立すること等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日において、大和PIパートナーズ株式会社の所有する発行者の普通株式の全て(1,250,000株)を提出者に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。本公開買付けは2024年11月26日付で成立しております。
 
また、提出者は、2024年10月11日、Song Bidco合同会社との間で、①本公開買付けにおいてその保有する発行者の株式を応募しないこと、②明示的に認められている場合を除き、発行者に対する他のいかなる対抗買収提案にも応募し又は賛同しないこと、③本公開買付けの決済後に開催される発行者の株主総会において、発行者の取締役会の候補者を選任することに賛成する議決権行使を行うこと、④本公開買付後に行われるスクイーズアウト(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)等に関連する全ての手続等に協力すること等を内容とする不応募契約を締結しております。2024年11月26日付で本公開買付けが成立したことにより、上記③及び④が、それぞれ行われる予定です。
 
加えて、提出者は、Song Bidco合同会社との間で、本スクイーズアウト手続の完了後、①一定の事項を決定するためには発行者の株式を20%以上保有する株主による承諾を必要とすること、②取締役会の構成、③優先引受権等を内容とする発行者に係る株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)を締結することに合意しています。
 
なお、提出者は、発行者との間で資本業務提携契約を締結し、同契約において、発行者の事前の書面による承諾なく、その有する発行者株式等の全部又は一部を、原則として、第三者に譲渡、移転、担保設定、承継その他一切の方法により処分してはならないことを合意しておりますが、本株主間契約の締結後直ちに、終了させる予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)4,125,000
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)33,379,365
上記(Y)の内訳
2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式13,195,050株及び新株予約権付社債券(取得時点における潜在株式4,633,562株。)を取得。
上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式及び新株予約権付社債券の取得資金を含む累計額です。

2024年6月24日付で新株予約権付社債の転換により4,633,562株を取得。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)37,504,365

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし

2【提出者(大量保有者)/2】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称大和PIパートナーズ株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1998年12月8日
代表者氏名早川 由紀
代表者役職代表取締役社長
事業内容投資業務及びその他関連業務

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

純投資

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)1,250,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O1,250,000PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T1,250,000
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年11月26日現在)
V51,309,061
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
2.44
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
2.44

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

提出者は、2024年10月11日、株式会社大和証券グループ本社との間で、Song Bidco合同会社による発行者の普通株式を取得することを目的とした2024年10月15日から同年11月26日までを買付け等の期間とする公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が成立すること等を条件として、本公開買付けの決済の開始日の翌営業日において、提出者の所有する発行者の普通株式の全て(1,250,000株)を株式会社大和証券グループ本社に対して譲渡する旨の株式譲渡契約を締結しております。本公開買付けは2024年11月26日付で成立しております。

また、提出者は、2024年10月11日、Song Bidco合同会社との間で、①本公開買付けにおいてその保有する発行者の株式を応募しないこと、②明示的に認められている場合を除き、発行者に対する他のいかなる対抗買収提案にも応募し又は賛同しないこと、③本公開買付けの決済後に開催される発行者の株主総会において、発行者の取締役会の候補者を選任することに賛成する議決権行使を行うこと、④本公開買付後に行われるスクイーズアウト等に関連する全ての手続等に協力すること等を内容とする不応募契約を締結しております。2024年11月26日付で本公開買付けが成立したことにより、上記③及び④が、それぞれ行われる予定です。

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)1,950,988
上記(Y)の内訳
2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式1,250,000株を取得。
上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金(借入金)を含む累計額です。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)1,950,988
(注)下記「②借入金の内訳」は、単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金としての借入金の内訳です。

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
株式会社大和証券グループ本社子会社の統合・管理荻野 明彦東京都千代田区丸の内一丁目9番1号21,950,988

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし

3【提出者(大量保有者)/3】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称大和アセットマネジメント株式会社
住所又は本店所在地東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1959年12月12日
代表者氏名小松 幹太
代表者役職代表取締役社長
事業内容投資運用業

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
株式会社大和証券グループ本社 資金部 柴﨑 智
電話番号03-5555-1111(代)

(2)【保有目的】

証券投資信託の財産及び投資一任契約による顧客資金として保有。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)514,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)OPQ514,200
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T514,200
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年11月26日現在)
V51,309,061
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
1.00
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
1.15

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年10月1日株券1000.00市場外処分2,792
2024年10月3日株券1,0000.00市場外処分2,819
2024年10月4日株券1,5000.00市場外処分2,847
2024年10月7日株券4000.00市場外処分2,852
2024年10月7日株券4000.00市場外取得2,854
2024年10月8日株券4000.00市場外処分2,850
2024年10月8日株券7000.00市場外取得2,850
2024年10月9日株券1000.00市場外処分2,817
2024年10月10日株券1000.00市場外処分2,792
2024年10月11日株券4000.00市場外処分2,795
2024年10月15日株券1000.00市場外取得3,080
2024年10月17日株券1000.00市場外処分3,300
2024年10月21日株券3000.00市場外取得3,295
2024年10月25日株券1000.00市場外処分3,295
2024年10月28日株券4000.00市場外処分3,295
2024年10月29日株券1000.00市場外処分3,290
2024年10月29日株券1,4000.00市場外取得3,290
2024年10月30日株券10,0000.02市場外処分3,290
2024年10月30日株券1000.00市場外取得3,290
2024年10月31日株券1000.00市場外処分3,290
2024年11月1日株券5,6000.01市場外取得3,295
2024年11月6日株券1000.00市場外取得3,295
2024年11月8日株券4000.00市場外取得3,295
2024年11月13日株券1000.00市場外取得3,298
2024年11月14日株券2000.00市場外処分3,295
2024年11月14日株券4000.00市場外取得3,295
2024年11月18日株券7,2000.01市場外処分3,295
2024年11月25日株券3000.00市場外処分3,290
2024年11月26日株券46,4000.09市場外処分3,300
2024年11月26日株券19,0000.04市場外処分3,300

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)1,335,482
上記(Y)の内訳
投資信託契約及び投資一任契約に基づく運用の組入。尚、(Y)は簿価。
2024年6月3日付でサムティ株式会社の単独株式移転により設立された、発行者の普通株式433,700株を取得。
上記(Y)の金額は、当該単独株式移転前に取得したサムティ株式会社の株式の取得資金を含む累計額です。
取得資金合計(千円)(W+X+Y)1,335,482

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
該当事項なし

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地
該当事項なし


第3【共同保有者に関する事項】

1【共同保有者/1】

(1)【共同保有者の概要】

①【共同保有者】
個人・法人の別法人(合同会社)
氏名又は名称Song Bidco合同会社
住所又は本店所在地東京都中央区日本橋室町四丁目3番9号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日2024年9月13日
代表者氏名Song Holdings合同会社 職務執行者 Colm John O’Connell
代表者役職代表社員
事業内容発行者の株券等を取得及び所有すること

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名
アンダーソン・毛利・友常法律事務所 外国法共同事業
弁護士  嶋田 祥大
電話番号03-6775-1000

(2)【上記共同保有者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)25,674,113
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O25,674,113PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T25,674,113
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年11月26日現在)
V51,309,061
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
50.04
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)


第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】

1【提出者及び共同保有者】

(1)
株式会社大和証券グループ本社
(2)
大和PIパートナーズ株式会社
(3)
大和アセットマネジメント株式会社
(4)
Song Bidco合同会社

2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】

(1)【保有株券等の数】

法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)46,002,725514,200
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O46,002,725PQ514,200
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S1,250,000
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T45,266,925
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

(2)【株券等保有割合】

発行済株式等総数(株・口)
2024年11月26日現在)
V51,309,061
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
88.22
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
38.33

(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】

提出者及び共同保有者名保有株券等の数(総数)
(株・口)
株券等保有割合(%)
株式会社大和証券グループ本社17,828,61234.75
大和PIパートナーズ株式会社1,250,0002.44
大和アセットマネジメント株式会社514,2001.00
Song Bidco合同会社25,674,11350.04
合計45,266,92588.22