第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,640,000

22,640,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2021年5月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2021年8月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,396,000

8,396,000

株式会社東京証券
取引所
市場第二部

単元株式数100株

8,396,000

8,396,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2005年4月15日(注)

4,198,000

8,396,000

327,893

263,954

 

(注) 2005年4月15日付で1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が4,198,000株増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2021年5月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

16

23

9

2

1,826

1,889

所有株式数
(単元)

13,910

447

29,323

268

3

39,993

83,944

1,600

所有株式数
の割合(%)

16.57

0.53

34.93

0.32

0.00

47.65

100.00

 

 

(注) 1.自己株式 610,258株は、「個人その他」に6,102単元、「単元未満株式の状況」に58株含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、73単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2021年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社TCKホールディングス

京都市伏見区深草大亀谷岩山町163

2,811

36.10

京進社員持株会

京都市下京区烏丸通五条下る大坂町382-1

404

5.19

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

342

4.39

京進取引先持株会

京都市下京区烏丸通五条下る大坂町382-1

307

3.95

立木 康之

京都市左京区

250

3.21

株式会社京都銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

208

2.67

株式会社滋賀銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

滋賀県大津市浜町1-38
(東京都中央区晴海1丁目8番12号)

206

2.65

石田 里実

奈良県奈良市

200

2.57

立木 七奈

京都市伏見区

200

2.57

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2-1

130

1.67

 

5,058

64.97

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2021年5月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

610,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

77,842

7,784,200

単元未満株式

普通株式

1,600

発行済株式総数

8,396,000

総株主の議決権

77,842

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7,300株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数73個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2021年5月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社 京進

京都市下京区烏丸通五条下る大坂町382-1

610,200

610,200

7.27

610,200

610,200

7.27

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

 

 

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(―)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

610,258

610,258

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2021年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループでは、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。剰余金の配当については、期末に年1回行うことを基本的な方針としておりますが、会社の業績に応じ、株主の皆様への柔軟な利益還元を実施するため、11月30日を基準日として、取締役会決議により中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を、定款に定めております。

これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業拡大のための設備投資や人材確保等に有効投資して参ります。

配当方針については、2019年7月8日開催の取締役会において、当社が実施してきた積極的な成長戦略による連結子会社の増加を受けて、配当の基準となる指標を従来の個別業績から連結業績に変更し、親会社株主に帰属する当期純利益の30%を目標として金額を決定する方針への変更を決議いたしました。今後につきましても、事業展開を総合的に判断し、連結業績における配当性向30%を目標として配当水準の確保に努めてまいります。

また、自己株式の取得につきましては、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。

これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき、7円30銭としました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2021年8月26日

定時株主総会

56

7.30

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを、株主、顧客、従業員、ビジネスパートナー、地域社会等のすべてのステークホルダーとの関係における企業経営のあり方であると認識しております。法令の遵守に留まらず、企業倫理の重要性を認識し、社是「絶えざる革新」に則り、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うとともに、経営の健全性を追求することで株主価値を高めることを目的としております。

また、全従業員が組織価値観を共有した上でサービスの提供を行っており、生徒・保護者・利用者の皆様をはじめとして社会一般からの信頼向上に努めることを全社的な方針として取り組んでおります。なお、当社の組織価値観については、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」をご覧ください。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、当社では取締役会に加えて、全社に関わる課題について検討・議論及び情報共有を行うことを目的として、毎月1回本部長会議を開催するほか、部長会及び経営会議を毎月1回、戦略会議においては計4回開催しており、経営の状況や外部環境の変化の把握、情報の共有化、課題についての討議、検討を行っております。さらに、重要課題である安全やコンプライアンスについてはリスク管理委員会を開催し、取締役も出席することで課題に対しての迅速な意思決定を行っております。

また、当社では取締役、執行役員及び総務部長で構成される内部統制会議を原則月1回開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化の体制整備を行っております。

 

<企業統治の体制>


 

 

1) 取締役会

取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要な事項の報告、協議、決定を行っています。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

立木貞昭氏(代表取締役会長)、福澤一彦氏(代表取締役社長/取締役会議長)、立木康之氏(常務取締役)

樽井みどり氏、上坊孝次氏、関隆彦氏、松本敏照氏、市原洋晴氏、竹内由起氏、小川雅人氏

(注) 1.市原洋晴氏、竹内由起氏、小川雅人氏は、社外取締役であります。

2.提出日現在、取締役10名のうち、2名が女性となっております。

 

2) 監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員は、取締役会及びその他の社内会議に出席するとともに、取締役の職務執行状況を監査できる体制を行っております。また、毎月1回監査等委員会を開催し、情報共有に務めております。また、社外取締役3名を独立役員として指定しております。

提出日現在の取締役は、市原洋晴氏、竹内由起氏及び小川雅人氏の3名です。

監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長 市原 洋晴   委員 竹内 由紀   委員 小川 雅人

 

③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記のとおり、内部統制システム基本方針を定めております。

Ⅰ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

各役員は、服務規律や勤務のありかたを明記した「役員規程」「取締役会規程」「職務権限規程」等に則り、業務を遂行し日々の活動を行う。また、取締役、執行役員及び管理部長で構成される「内部統制会議」を開催し、コンプライアンスの徹底及びリスク管理等を含めた内部統制システムの強化についての体制整備を行う。

また、役員及び従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為・財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為等に関する通報の適正な処理の仕組みを定めることにより、違法行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、「京進グループ内部通報制度運用規程」を設ける。当規程に則り、法令上疑義のある行為等について、役員及び社員等が、直接情報提供を行う手段として電話回線及びインターネットによるホットライン(内部・外部)を設置・運営する。会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。

インサイダー取引の防止のため、「京進グループ内部者取引管理規程」に則り運用を行う。

財務報告の信頼性確保に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応するため、会社で定めた「J-SOX委員会規程」に則り、「J-SOX委員会」を設置し、信頼性確保の体制づくりを行う。

Ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

社内で定められた「文書取扱規程」「機密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体(以下「文書等」という。)の保存及び管理を行う。取締役の職務執行に係る情報として、「株主総会議事録」「取締役会議事録」「内部統制会議議事録」について文書等に記録し、保存する。リスク管理委員会のもとで統括しているリスク管理小委員会の活動については、内部統制会議にて報告・審議する。監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

 

Ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理全体を統括する組織として、代表取締役社長(以下「社長」という。)を統括責任者とし、取締役、本部長、部長で構成される「リスク管理委員会」を設置する。また、会社で定めた「リスク管理委員会規程」に則り、その下部組織として、各部から選任されたメンバーで構成される「リスク管理小委員会」を設置する。

2021年度の小委員会は、安全対策委員会、J-SOX委員会、コンプライアンス委員会、ハラスメント防止委員会、衛生委員会、事業継続計画(BCP)委員会、関係会社リスク委員会の計7委員会である。

また、危機発生時には会社が定めた「危機管理規程」に則り適切迅速に対応する。

Ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。最重要事項については取締役会の決議、重要事項については「稟議規程」に則り決定し、その業務執行については、取締役会で決定した担当取締役が、その権限と責任の下で遂行する。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中長期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。また、「組織規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」により、当社の機構及び職位並びに指揮命令の系列を定め、業務の適切な運営と効率化を図る。

当社の目的、企業理念、経営計画への投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで当社の事業が効率的に運営できるように、社内にIR担当役員を置き、適宜情報開示を適切に実施するとともに、IR説明会等へのサポートを実施する。

Ⅴ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「就業規則」を遵守し日々の業務を遂行する。企業倫理をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程として「京進倫理行動指針」を制定し、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また「京進倫理行動指針」に加え、組織価値観に基づく行動指針や法令遵守について行動レベルまでブレイクダウンして記載した「京進ハンドブック」を全従業員に配布し、日々意識して取り組む。これらに基づいたコンプライアンス教育を実施し、従業員の法令・企業倫理の遵守を徹底する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、社内規程類を整備し、運用する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、業務執行部門とは独立した社長直轄の監査課により、監査を実施する。

Ⅵ.会社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

関係会社に関しては「関係会社管理規程」に従い、各関係会社を統括する本部長を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。

なお、関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の事前承認事項とすること等により、関係会社における業務の適正を確保する。

業務における適法・適正な手続き・手順については、関係会社に関する規程類を整備し、運用する。

当社の各事業部においては、グループウェア等を用いて情報共有と、報告体制をとるとともに、コンプライアンス研修など、必要な研修も実施する。

適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社の監査課が定期的に関係会社を訪問またはWeb会議システム等を利用して監査を実施する。

Ⅶ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会の職務は、監査等委員会事務局においてこれを補助する。

Ⅷ.前号の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当該使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等から指揮命令を受けないものとする。

 

Ⅸ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査等委員会に報告する。

また、監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「本部長会議」「部長会」「全社経営会議」などの重要な会議に出席できるとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)または社員にその説明を求めることとする。

Ⅹ.前号の報告をしたものが当該報告を理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び関係会社は、「京進グループ内部通報制度」に則り、報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない対応をする。

Ⅺ.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに処理をする。

Ⅻ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、代表取締役会長及び社長と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題等についての意見を交換する。また、監査等委員会は、当社の会計監査人であるPwC京都監査法人と連携をとり、会計監査報告を受けるとともに、情報の交換を行う。

 

2) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


3)役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、全取締役(子会社の取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、被保険者が負担することになる損害賠償請求の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

 

4) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、8名以内、また監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に定めております。

 

5) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

 

6) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ⅰ.自己株式の取得

当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第2項の定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、自己株式取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

 

Ⅱ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ⅲ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長
(代表取締役)

立木 貞昭

1944年4月2日

1969年3月

株式会社籐三商会入社

1975年6月

個人にて京都進学教室を創立

1981年4月

株式会社京都進学教室

(現株式会社京進)を設立

代表取締役理事長(現社長)に就任

1988年11月

KYOTO SHINGAKU SCHOOL GmbH

(現Kyoshin GmbH)を設立

代表取締役社長

1990年1月

株式会社京進メディア

(現株式会社五葉出版)を設立

代表取締役社長に就任

2006年10月

広州京進実戦語言技能培訓有限公司

(現広州京進語言技能信息咨詢有限公司)董事長

2007年4月

Kyoshin GmbH取締役

2009年5月

当社代表取締役会長に就任(現任)

2014年8月

ビーフェア株式会社代表取締役

(注)4

10

取締役社長
(代表取締役)

福澤 一彦

1952年1月19日

1976年4月

株式会社電波新聞社入社

1976年7月

有限会社大阪公文数学研究会(現株式会社公文教育研究会)入社

1990年2月

株式会社教育総研(現株式会社ワオ・コーポレーション)入社

2003年2月

当社入社

新規事業企画室長

2005年5月

当社取締役に就任

2007年3月

京進これから研究所所長

2009年3月

新規事業本部長

2010年3月

第二運営本部長

2010年7月

リーチング事業部長

2012年3月

企画本部長兼経営企画部長

2012年12月

第二運営本部長

株式会社アルファビート代表取締役

株式会社HOPPA代表取締役

2016年3月

株式会社オー・エルー・ジェイ
代表取締役

2016年3月

株式会社京進ランゲージアカデミー
代表取締役

2016年8月

当社常務取締役に就任

2017年8月

当社代表取締役社長に就任(現任)

(注)4

15

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常務取締役

立木 康之

1977年1月21日

2003年4月

当社入社

2009年3月

当社英会話事業部部長
 兼幼児教育事業部部長

2011年3月

当社英会話事業部部長

2014年8月

当社取締役に就任

当社執行役員

2015年3月

当社第三運営本部長

株式会社HOPPA代表取締役

2015年9月

当社幼児教育事業部部長

2016年1月

ビーフェア株式会社代表取締役

2016年4月

有限会社たまプラーザベビールーム

代表取締役

2016年12月

有限会社リトルキッズ(現株式会社HOPPA三鷹)代表取締役

2017年3月

当社第二運営本部長

株式会社オー・エル・ジェイ代表取締役

株式会社京進ランゲージアカデミー代表取締役

株式会社アイ・シー・シー代表取締役

2017年4月

株式会社コペル・インターナショナル

代表取締役社長

2017年12月

当社常務取締役(現任)

2018年4月

当社京進これから研究所所長

(注)4

250

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
執行役員
企画本部長
兼人事部長

樽井みどり

1965年4月6日

1988年2月

当社入社

1997年3月

当社業務改革室長

1999年3月

当社経営企画室長

2000年3月

当社企画部長

2002年3月

当社経営企画部長

2005年5月

当社取締役に就任(現任)

2006年3月

当社社長室長

2009年3月

当社第一運営本部長

2012年3月

当社総務本部長兼総務部長

2012年3月

株式会社五葉出版代表取締役社長

2014年4月

当社情報システム部長

2014年8月

当社執行役員(現任)

2016年3月

当社人事・情報本部長

2016年3月

当社人事部長(現任)

2020年3月

当社総務本部長

株式会社五葉出版代表取締役

2021年3月

当社企画本部長(現任)

(注)4

41

取締役
執行役員
第三運営本部長

上坊 孝次

1968年2月29日

1991年10月

当社入社

2000年3月

当社第二小中部長

2014年8月

当社執行役員(現任)

2015年3月

当社高校部長

2016年8月

当社第一運営本部長

Kyoshin USA, Inc.取締役社長

広州京進実戦語言技能培訓有限公司

(現広州京進語言技能信息咨詢有限公司)董事長

Kyoshin GmbH取締役社長

2017年12月

当社第三運営本部長(現任)

株式会社オー・エル・ジェイ代表取締役(現任)

株式会社京進ランゲージアカデミー

代表取締役(現任)

株式会社アイ・シー・シー代表取締役(現任)

株式会社コペル・インターナショナル

代表取締役

2018年8月

当社取締役に就任(現任)

2018年9月

English Language Company Australia Pty Ltd.取締役

2019年1月

株式会社ダイナミック・ビジネス・
カレッジ代表取締役(現任)

2019年11月

株式会社ヒューマンライフ代表取締役(現任)

2020年3月

株式会社アルファビート代表取締役
(現任)

(注)4

6

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
執行役員
第四運営本部長

関  隆彦

1969年1月17日

1993年10月

当社入社

2004年3月

当社第一小中部長

2007年3月

当社FC事業部部長

2011年3月

当社保育事業部部長

2014年8月

当社執行役員(現任)

2017年12月

当社第四運営本部長(現任)

株式会社HOPPA代表取締役社長

ビーフェア株式会社代表取締役社長

有限会社たまプラーザベビールーム

代表取締役社長

シンセリティグループ株式会社

代表取締役(現任)

有限会社ネクストライフ代表取締役

株式会社もぐもぐ代表取締役(現任)

株式会社優空代表取締役(現任)

ユアスマイル株式会社代表取締役社長(現任)

2018年4月

株式会社HOPPA三鷹代表取締役社長

2018年8月

当社取締役に就任(現任)

2019年1月

株式会社リッチ代表取締役(現任)

2019年3月

当社マネジメント推進部長

2019年12月

株式会社エメラルドの郷代表取締役
(現任)

2020年3月

株式会社HOPPA代表取締役

ビーフェア株式会社代表取締役

株式会社HOPPA三鷹代表取締役
 

2021年3月

株式会社コペル・インターナショナル代表取締役(現任)

English Language Company Australia Pty Ltd. 取締役(現任)

SELC Australia Pty Ltd. 取締役

(現任)

(注)4

12

取締役
執行役員
管理本部長

松本 敏照

1959年5月14日

2004年1月

当社入社

2006年3月

当社FC事業部部長

2010年6月

当社経理部長

2014年8月

当社執行役員(現任)

2016年3月

当社企画本部長

2017年12月

当社総務本部長兼経営企画部長

2018年8月

当社取締役に就任(現任)

2020年3月

当社企画本部長兼経営企画部長

2021年3月

当社管理本部長(現任)

株式会社五葉出版代表取締役(現任)

(注)4

5

取締役
(監査等委員)

市原 洋晴

1953年1月26日

1981年2月

税理士登録

1982年10月

市原洋晴会計事務所創業同社所長

市原会計エスエムエス株式会社を設立

代表取締役税理士

2007年7月

株式会社京都M&Aプランニングを設立

代表取締役(現任)

2010年4月

当社監査役に就任

2015年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2020年1月

税理士法人市原会計代表社員(現任)

(注)5

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役
(監査等委員)

竹内 由起

1970年4月11日

1997年4月

弁護士登録

彦惣法律事務所入所

2008年4月

京都府公害審査会委員

京都弁護士会交通事故委員会委員

(現任)

2015年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年4月

京都市弁護士会照会審査室委員

2019年10月

近畿地方社会保険医療協議会臨時委員(現任)

2020年4月

立命館大学法科大学院客員教授(現任)

(注)5

取締役
 (監査等委員)

小川 雅人

1949年7月15日

 

1973年4月

株式会社京阪電気鉄道株式会社(現 京阪ホールディングス株式会社)入社

2005年6月

同社取締役執行役員

2011年6月

同社代表取締役専務執行役員

2014年6月

京都タワー株式会社代表取締役社長(兼務)

2015年6月

京阪電気鉄道株式会社退任

2016年10年

京阪ホテルズ&リゾーツ株式会社(京都タワー株式会社、株式会社琵琶湖ホテル、株式会社センチュリーホテル三社合併により設立)取締役会長

2017年6月

同社相談役

2018年6月

株式会社JRED代表取締役社長(現任)

2021年6月

京阪ホテルズ&リゾーツ株式会社退任

2021年7月

株式会社大貴代表取締役会長(現任)

2021年8月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

339

 

(注) 1.取締役立木康之は、代表取締役会長立木貞昭の二親等内の親族(子)であります。

2.取締役市原洋晴、竹内由起、小川雅人の3名は、社外取締役であります。

3.取締役市原洋晴、竹内由起、小川雅人の3名は、監査等委員である取締役であります。

なお、監査等委員会の委員長は市原洋晴であります。

4.取締役(監査等委員であるものを除く。)7名の任期は、2021年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.監査等委員である取締役3名の任期は、2021年8月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

6.当社では、業務執行に係る責任と役割の明確化、意思決定・業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は7名で、上記に記載されている役員を除いた執行役員は、国際人材交流事業部部長 渡邊正敏、第一運営本部長 田中亨、第二運営本部長 青松武史の3名であります。

7.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏 名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

 奥村 比呂司

1972年9月13日生

1995年3月

当社入社

2004年3月

当社第三小中部第二ブロック長

2017年12月

当社総務部長

2020年3月

株式会社五葉出版 取締役社長

2021年3月

当社管理部長(現任)

(現在に至る)

500

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係等から個別に判断して、当社からの独立性が確保できる者を選任しております。当社は、社外取締役3名を選任しております。

社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・小川雅人氏のいずれもが、当社との間で人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係を有しておらず、また、人的関係・資本的関係・取引関係のある他の会社等の業務執行者であった経歴もないことから、当社からの独立性が十分に確保されております。よって、独立した立場から当社取締役の業務執行監視の役割を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、社外取締役の市原洋晴氏・竹内由起氏・小川雅人氏の3名を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役は取締役会への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われるかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるよう努めております。

社外取締役 市原洋晴氏は、税理士法人市原会計代表社員及び株式会社京都M&Aプランニング代表取締役であります。取締役会においては、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、取締役の職務の執行についての意見を述べるほか、財務・会計に関する監査を担い、必要な情報共有を図っております。なお、当社は、税理士法人市原会計及び株式会社京都M&Aプランニングとの間には、特別な関係はありません。

社外取締役 竹内由起氏は、京都弁護士交通事故委員会の委員、近畿地方社会保険医療協議会の臨時委員及び立命館大学法科大学院の客員教授であります。取締役会においては、主に弁護士としての豊富な経験と専門的知識並びに高い法令順守の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会においては、監査結果についての意見交換等、専門的見地から随時的確な発言を行っております。なお、当社は、京都弁護士会交通事故委員会、近畿地方社会保険医療協議会及び立命館大学法科大学院との間には、特別な関係はありません。

社外取締役 小川雅人氏は、長年にわたる企業経営における豊富な経験や識見を活かし、経営全般に対する監督と有効な助言を行っております。なお、当社は、株式会社JREDおよび株式会社大貴との間には、特別な関係はありません。

(注)監査等委員会の体制は、次の通りであります。

委員長 市原 洋晴   委員 竹内 由紀   委員 小川 雅人

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門と監査等委員会は、相互連絡を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に4回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

近年増加している関係会社については、監査等委員会と内部監査部門が、監査に注力しております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況
a.監査等委員監査の組織及び人員

監査等委員会は社外取締役3名で構成されております。取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び従業員から受領した報告内容の検証、現場視察等を通じて、取締役の職務執行が法令・定款遵守のうえで行われているかを検証しております。また、重大な損失を未然に抑止するために、的確に助言、勧告等の職務を遂行しております。内部統制システム構築に関する項目は、取締役会で積極的に発言を行い、会社の健全な経営、株主の負託に応えるように努めております。なお、監査等委員である取締役 市原洋晴は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査部門と監査等委員会は、常に相互連携を行い、重点監査実施の協議、監査結果の情報共有を行っております。監査法人からは年に4回のレビュー報告・監査報告を受領する際、また必要に応じて意見交換をするようにしております。

 

b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計15回開催しており、その全てに監査等委員全員が出席いたしました。監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の適正性等です。

また、監査等委員の活動として、取締役等との意思疎通、部長会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査を行いました。子会社については、子会社の取締役及び従業員等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、確認を行っています。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査部門は社長直属の部署であり、9名がその任に当たっております。各部署の所轄業務が法令・定款・社内諸規程・マニュアル等に従い、適正かつ有効に運用されているかを調査し、会社財産の保全と経営効率の向上、また、顧客の安全に資することを目的として内部監査を実施しております。

内部監査部門とリスク管理小委員会は、必要に応じて協議を行っており、特に財務報告に係る内部統制は、J-SOX委員会と共同で内部評価に当たっております。

J-SOX委員会は、監査法人とも常に協議をしており、監査法人から定期的に財務報告に係る内部統制の助言・指導も受けております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

PwC京都監査法人

 

b.継続監査期間

1997年3月以降

 

c.業務を執行した公認会計士

中村 源氏

柴田 篤氏

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務における補助者は、公認会計士2名、その他10名であります。

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門化として適切な監査を実施しているかにつき適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する状況にあるなど当社監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを行います。

以上のような事実等の発生はなく、当社はPwC京都監査法人を監査法人に選定しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、「e.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、PwC京都監査法人について、監査法人の適格性および信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

3

30

連結子会社

30

3

30

 

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、M&Aに関するアドバイザリー業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、監査日数、当社の業務内容等を勘案し、会計監査人との協議により監査報酬を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査内容、監査方法及び監査計画の内容等が適切であるかの検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針)を取締役会において決議しております。

1) 決定方針の内容の概要

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを考慮した

報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針

としております。概要は次のとおりです。

 ・基本報酬

当社の取締役の基本報酬は固定報酬とし、その報酬額は取締役の役位、職責、在位年数に応じて、当事

業年度の業績見込み、従業員の給与水準を考慮しながら、総合的に換算して決定するものといたします。

 ・業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等

当社の取締役の報酬は、企業の短期業績にとらわれることなく、当社の健全な成長、すなわち長期的な

企業価値の持続的向上に取り組めるよう、固定報酬のみとし、業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に

よる支給は行わないものといたします。
・退職慰労金

当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬を基本報酬とし、別途、取締役退任時に内規(「役員退職慰労金

規程」)に則った報酬を退職慰労金として支給するものとしております。

2) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針・決定方針を踏まえて取締役会で検討しており

ます。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。

3) 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、取締役の個人別の報酬等の具体的内容の決定は、取締役会決議により代表取締

役会長 立木貞昭に委任しております。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、

委任の理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役へ評価配分を行う者は代表取締役会長が最も適して

いると判断したためです。委任にあたって取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、個人別の報酬

決定額については、監査等委員会が審査し同意を行うこととする旨を附帯決議しております。

 

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年8月20日開催の第35期定時株主総会において、

年額2億5千万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)

の員数は7名です。 

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年8月20日開催の第35期定時株主総会において、年額2千5

百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名

です。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、2020年6月12日開催の取締役会において、

代表取締役会長 立木貞昭に個人の報酬等の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行いました。

監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

156

142

14

8

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

社外役員

10

10

0

3

 

(注) 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である取締役はおりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を政策保有株式として保有しております。

政策保有株式は、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を検証したうえで取締役会にて保有の判断を実施しております。個別銘柄の保有の適否につきましては、年間受取配当金、株式評価損益、1株当たり純資産、経営成績の状況、取引状況の推移、その他の経済合理性等を総合的に判断し、保有の合理性が認められない場合は、取引先の十分な理解を得たうえで売却を検討します。

また、政策保有株の議決権に関しましては、適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうかを含めて総合的に判断して行使しております。

 

(2) 銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

 

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

6

55,484

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の増加に係る取得
価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数
(銘柄)

株式数の減少に係る売却
価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社滋賀銀行

17,600

17,600

保有目的:機動的な資金調達等における取引関係の維持のため
定量的な保有効果:(注1)

35,534

44,123

株式会社ステップ

4,000

4,000

保有目的:学習塾事業における業界動向等の情報把握のため
定量的な保有効果:(注1)

6,304

5,840

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

10,000

10,000

保有目的;機動的な資金調達等における取引関係の維持のため
定量的な保有効果:(注1)

6,200

4,442

株式会社池田泉州ホールディングス

27,750

27,750

保有目的:機動的な資金調達等における取引関係の維持のため
定量的な保有効果:(注1)

4,440

4,689

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ(注2)

1,800

保有目的:機動的な資金調達等における取引関係の維持のため
定量的な保有効果:(注1)

702

株式会社りそなホールディングス(注2)

4,556

2,000

保有目的:機動的な資金調達等における取引関係の維持のため
定量的な保有効果:(注1)

2,128

775

株式会社ウィザス

1,500

1,500

保有目的:学習塾事業における業界動向等の情報把握のため
定量的な保有効果:(注1)

877

802

 

(注1) 定量的な保有効果については記載が困難でありますが、上記「(1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき保有の合理性を検証しております。

(注2) 株式会社関西みらいフィナンシャルグループは2021年4月1日付の株式交換により、株式会社りそなホールディングスの完全子会社へと移行しております。この株式交換により、株式会社関西みらいフィナンシャルグループの普通株式1株につき、1.42株の割合で株式会社りそなホールディングスの普通株式の割当交付を受けております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

2

0

2

0

非上場株式以外の株式

4

44,128

4

43,134

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1,164

33,460

 

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。