第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

(1) 【募集の条件】

 

発行数

2,500個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

325,000円

発行価格

新株予約権1個当たり130円
 (新株予約権の目的である株式1株当たり1.3円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年12月30日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社フレアス

東京都品川区西五反田二丁目27番3号

払込期日

2024年12月30日(月)

割当日

2024年12月30日(月)

払込取扱場所

三井住友銀行 甲府支店

 

(注) 1.本有価証券届出書によるEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム。以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による行使価額修正条項付第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)については、2024年12月13日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に割当予定先との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、申込期間内に上記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。払込期日までに、割当予定先から申込みがなく、又は割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本新株予約権の第三者割当増資は行われないこととなります。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

4.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

(2) 【新株予約権の内容等】

 

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

2.行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2025年1月6日に初回の修正がなされ、以後3取引日(以下「価格算定期間」という。)が経過する毎に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(以下「価格算定日」という。)において株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)が発表する当社普通株式の普通取引の終値(終値が存在しない場合、その直前取引日の終値)の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた額(以下「修正後行使価額」という。)に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

なお、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値及び下限行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整される。

3.行使価額の修正頻度

修正日において修正される。

4.行使価額の下限

「下限行使価額」は、562円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

5.割当株式数の上限

250,000株(2024年9月30日現在の発行済株式総数に対する割合は10.63%)

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

140,825,000円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

7.本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照。)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は250,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「割当株式数」という。)は100株)とする。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額」という。)は、当初、1,124円とする。

 

 

 

3.行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、2025年1月6日に初回の修正がなされ、以後3取引日が経過する毎に修正が行われる。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

なお、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わない。また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値及び下限行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整される。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、本「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)」において「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後
行使価額

 

 

 

 

調整前
行使価額

 

 

×

 

既発行
普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株当たり

の払込金額

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日(別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に定義する。)の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

① 1円未満の端数を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

(7) 本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

281,325,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2025年1月6日(当日を含む。)から2028年1月5日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

該当事項なし。

3.行使請求の払込取扱場所

三井住友銀行 甲府支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

1.当社による本新株予約権の任意取得

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)の2週間以上前にEVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号、代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」という。)に通知することにより、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各新株予約権の発行価額で取得することができる。

2.当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当予定先が2028年1月5日時点で保有する本新株予約権の全部(但し、同日に行使された本新株予約権を除く。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負う。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 

(注) 1.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。

(4) 上記の規定に基づき、本新株予約権の行使請求が行われた場合、当社は、本新株予約権者に対し、本買取契約及び本新株予約権に係る発行要項に基づき本新株予約権者の本新株予約権の行使請求が可能である場合には、本新株予約権の行使を拒否することができません。

 

2.株券の交付方法

 当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

 

3.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

 本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

4.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由

 当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、公募増資や株主割当増資等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「(2) 資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権の発行は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載のメリットがあることから、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載のデメリットに鑑みても、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。

 

(1) 資金調達の目的

 当社グループは、「人と人とのふれあいを大切にし社会貢献すると共に、社員の物心の幸せを追求する」という会社理念のもと、「全国津々浦々に一人でも多くの方に速やかにフレアスのサービスを提供し、日本の在宅事情を明るくする」という経営ビジョンを掲げ、事業を通じて「超高齢化社会」における社会問題の解決に資する企業となることを目指しております。

 当社グループは、療養から看取りまで総合的に介護サービスを提供する企業として、マッサージ直営事業、マッサージフランチャイズ事業、看護小規模多機能型居宅介護及び医療対応型療養施設を運営する施設系介護サービス事業、並びにその他事業として訪問看護事業を展開しております。

 マッサージ直営事業においては、主として医療保険制度の適用対象となる保険適用マッサージサービスを提供しております。当社グループの保険適用マッサージサービスは、いわゆるリラクゼーションを目的としたマッサージサービスとは異なり、寝たきり等の理由により歩行困難なため、通院ができず自宅や介護施設において療養生活を余儀なくされている高齢者等の利用者に対して、利用者の自宅等に訪問して、マッサージサービスを提供しております。また、疼痛(とうつう)緩和、麻痺した筋肉の改善、リンパ等の浮腫みの改善、関節拘縮の改善及び関節可動域の拡大等の利用者ニーズを踏まえ、利用者の主治医の同意に基づきマッサージサービスを提供しております。

 マッサージフランチャイズ事業においては、当社グループが創業以来培ってきた保険適用マッサージサービスのノウハウを当社フランチャイズチェーンに加盟いただいた加盟店に提供しております。

 施設系介護サービス事業においては、看護小規模多機能型居宅介護及び医療対応型療養施設を運営しております。看護小規模多機能型居宅介護施設は、病院と自宅をつなぐ施設であり、医療依存度の高い利用者が自宅にいながらも必要な時に看護師を中心としたデイサービス及びショートステイを利用できるサ―ビスを提供しております。医療対応型療養施設は、病院に変わる看取りの受け入れ先として、当社施設に入居いただいた利用者に対して訪問看護及び訪問介護サービスを提供しております。

 現在のわが国は、2040年に65歳以上人口のピークの到来が見込まれるなど高齢化が進展しており、医療・介護の複合ニーズが高まっております。また、厚生労働省が2012年に発出した「在宅医療・介護あんしん2012」により、住み慣れた生活の場において必要な医療・介護サービスを受けられる体制を構築するという「在宅シフト政策」が推進されており、病院に変わる看取りの受け入れ先確保が喫緊の課題となっております。

 そのような経営環境の中、当社グループは施設系介護サービス事業に含まれる医療対応型療養施設事業を中心とした成長を基本戦略とした中期経営計画を2024年5月に発表いたしました。医療対応型療養施設事業は、当社の施設に入居いただいた利用者に対して、訪問看護及び訪問介護サービスを提供する事業になります。受け入れ対象としては、末期癌、パーキンソン病等の難病など医療依存度の高い利用者となり、利用者は医療保険及び介護保険を使用して、サービスの提供を受けております。我が国における更なる高齢化の進展、国の在宅シフト政策の中、そのような医療依存の高い看取り期の利用者の受け入れ先になるよう、当社は医療対応型療養施設の開設を進めてまいります。

 具体的には、2025年3月期に7施設、2026年3月期に8施設、2027年3月期に8施設を開設する計画となっており、新規開設に係る契約については2026年3月までに完了する予定となっております。医療対応型療養施設開設については、土地のオーナーに建物を建設していただき、当社が賃借するという建貸し方式を採用しております。この建貸し方式の場合、建物建築費用はかからないものの、開設費用としてベッドや介護用風呂などの消耗品購入費用、オーナーへの敷金、自然災害発生時のための非常用電源設備、及び開設前研修に係る人件費が発生いたします。そのため、既に開設した5拠点を除き、18拠点の開設を計画しておりますが、そのうち既に土地の所有者との契約が進んでいる15施設の開設にかかる275,075千円を事業推進にあたっての資金使途といたします。なお、2024年5月の中期経営計画策定時においては、中期経営計画の期間内は金融機関からの借入れにて新規開設費用を充当する予定になっておりましたが、自己資本比率の過度な低下を避けるため、銀行借入以外の資金調達を検討いたしました。当社グループの自己資本比率は、2024年9月末時点で21.9%となっておりますが、財務基盤の安定性確保及び安定的に配当を支払っていくためには20%以上であることが望ましいと考えております。

 当社グループは、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の取組みのための医療対応型療養施設開設費用に充当する予定で、これにより健全な財務基盤を維持しながらも本件の実現によって将来的な企業価値の向上につながることとなり、既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮することが可能であると考えております。

 

(2) 資金調達方法の概要

 本資金調達は、当社が割当予定先に対し、本新株予約権を割り当てることで、その行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

 当社は、本新株予約権について、EVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、2025年1月6日に初回の修正がなされ、以後3取引日が経過する毎に修正が行われます。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額となります。

② 当社による行使停止要請(行使停止条項)

 割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の停止に関する要請(以下「停止指定」といいます。)があった場合、停止指定期間中、停止指定期間の開始日に残存する本新株予約権の一部又は全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる停止指定を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・ 当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(停止指定期間)として、本新株予約権の権利行使期間内の任意の期間を指定することができます。

・ 停止指定期間は、当社が本件に関するアレンジャーであるEJSに対して停止指定を通知した日の4取引日後から(当日を含む。)当社が指定する日まで(当日を含む。)となります。なお、当社は、停止指定を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・ 行使停止期間は、本新株予約権の権利行使期間中のいずれかの期間とします。

・ 当社は、EJSに対して通知することにより、停止指定を取り消すことができます。なお、当社は、停止指定を取り消した場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③ 制限超過行使条項

 当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせません。

また、割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。

(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券(以下「対象株券等」といいます。)が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等(以下「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

(e) 本新株予約権の行使期間の最終2ヶ月間

そして、割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させます。

④ 当社による本新株予約権の任意取得

 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、取得日の2週間以上前にEJSに通知することによって、当該取得日に残存する本新株予約権の一部又は全部を各新株予約権の発行価額で取得することができます。

 

⑤ 当社による本新株予約権の買取義務

 当社は、割当予定先が2028年1月5日時点で保有する本新株予約権の全部(但し、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権1個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

⑥ 本新株予約権の特徴

 本新株予約権のような行使価額修正条項の付された新株予約権は、その修正がなされる際は、当該時点の株価を基準として、そこから一定のディスカウントがなされることが一般的ですが、本新株予約権においては、価格算定日における普通株式の普通取引の終値からディスカウントが行われない設計となっております。ディスカウントがなされない設計により、市場株価から乖離が少ない価額での行使がなされることになるため、本新株予約権は、既存株主の皆様への影響をできる限り少なくし、既存株主の利益にもできる限り配慮された設計となっております。具体的には、上記のとおり価格算定日の終値からディスカウントがなされないことから、その行使により調達できる額がより大きくなることが期待されます。その他のメリット及びデメリットは下記「(4) 本スキームの特徴」をご参照ください。

 

(3) 資金調達方法の選択理由

 当社は、上記「(1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、自己資本比率が低下する金融機関からの借入以外の資金調達の方法を検討しておりましたところ、2024年9月初旬頃に割当予定先の関連会社であるEJSの紹介がありました。そして、EJSに資金調達について提案を依頼したところ、同月下旬頃にEJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。

 同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、新株予約権の発行であるため、株式の発行と比較して急激な希薄化を抑制することは可能となっています。このため、本スキームの手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し、かつ、本スキームの目的及び中期的な経営目標の達成に向けて、財務の柔軟性を確保しながら安定的かつ強固な経営基盤を確立することに重点を置いている当社のニーズに最も合致しているものと判断いたしました。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら別記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達することができる可能性が高いと判断し、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

 

(4) 本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① ディスカウントなしでの株式発行

 通常、行使価額修正条項付の新株予約権の場合、基準となる株価から、8~10%程度のディスカウントがなされた上で株式の交付が行われます。これに対し、本新株予約権は、修正日に、価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額である修正後行使価額に修正されます。そのため、基準となる株価からのディスカウントがなく、既存株主の皆様にとっても大きなメリットであると考えております。

② 株価への影響の軽減

 本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

 また、当社が行使停止条項に基づき本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら機動的に資金を調達することが可能となります。

③ 資本政策の柔軟性

 本新株予約権には取得条項が付されているため、本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の裁量により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、各本新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。

④ 最大交付株式数の限定

 本新株予約権の目的である当社普通株式数は、合計250,000株で固定されており、株価動向に関わらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

 

⑤ 株価上昇時の調達額増額

 株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥ 株価上昇時の行使促進効果

 本新株予約権の行使により発行を予定している250,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。

⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限

 本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会の決議による当社の事前の書面による承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前の書面による承認がない限り、割当予定先から第三者へ本新株予約権が譲渡されることはありません。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 設計上のリスク

 本新株予約権は、下限行使価額が設定されており、また、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、本新株予約権の行使がなされない、又は行使が進まなくなる可能性があります。

 また、割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場で売却する可能性があります。そして、割当予定先は行使により取得した株式又は別記「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

 第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

④ 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性

 本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を上回らない場合には行使が進まない可能性があります。

 

(5) 他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a) 公募増資

 公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点で、公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b) 株主割当増資

 株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(c) 新株式の第三者割当増資

 新株式の第三者割当増資は即時の資金調達として有効な手段となりえますが、同時に1株当たり利益の希薄化も一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。現時点では資金調達方法としてはデメリット面があり適当でなく、また、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、迅速に、かつ適切な新株式の引受先を見つけることは困難であると考えております。これらの点を考慮の上、新株式の第三者割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

② 新株予約権付社債(MSCB含む。)

 新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに、全額の転換が完了するまでの間、新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。これらの点を考慮の上、新株予約権社債は、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

③ 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、行使率が不透明であり、調達金額の予測ができないことから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法として適切ではないと判断いたしました。

④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達

 借入れ、社債又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、即座に資金調達が可能となるものの、財務健全性がさらに低下し、今後の借入れ余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、本スキームと借入れや社債を組み合わせた手法については、EJSよりかかる提案を受けておらず、検討しておりません。

 

5.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

6.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

 当社は、割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「4.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取り契約を締結する予定です。

 

7.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

 本新株予約権の発行に伴い、当社株主であり、代表取締役社長CEOである澤登拓氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当予定先との間で貸株契約を締結する予定です(契約期間:2024年12月14日~2028年1月13日、貸借株数:20,000株、貸借料:年率0%、担保:無し)。

 

9.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

(3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。

 

 

2 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

281,325,000

6,250,000

275,075,000

 

(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する調査費用、登記費用、弁護士費用及び評価算定費用等の合計額であります。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

3.上記払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

 

(2) 【手取金の使途】

本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計275,075,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、下記のとおり予定しています。なお、費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資又は、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れ等の新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。資金使途又は金額について変更があった場合には、その内容を速やかに開示・公表いたします。

 

具体的な使途

金 額(百万円)

支出予定時期

医療対応型療養施設の新規開設に係る敷金

174

2025年1月~2026年6月

医療対応型療養施設の新規開設に係る非常用電源設備購入費用

26

2025年1月

医療対応型療養施設の新規開設に係る人件費

75

2025年2月~2026年3月

合計

275

 

(注) 1.調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。

2.2024年5月に開示した中期経営計画において、医療対応型療養施設を含む施設系介護サービス事業の設備投資額を開示しておりますが、当該金額は土地の所有者が負担する新規開設施設に係る建物建築費用の想定金額となっており、上表の金額とは異なります。なお、当該想定金額は当社グループのリース資産計上額に該当いたします

3.上記①から③は、各拠点の新規開設に係る支払時期が到来する順序で記載しております。

 

 

調達資金の詳細は以下のとおりです。

① 医療対応型療養施設の新規開設に係る敷金

現在のわが国は、2040年に65歳以上人口のピークの到来が見込まれるなど高齢化が進展しており、医療・介護の複合ニーズが高まっております。また、厚生労働省が2012年に発出した「在宅医療・介護あんしん2012」により、住み慣れた生活の場において必要な医療・介護サービスを受けられる体制を構築するという「在宅シフト政策」が推進されており、病院に変わる看取りの受け入れ先確保が喫緊の課題となっております。そのような環境の中、当社は看取りの受け入れ先となる医療対応型療養施設の開設を進めてまいります。当社において、医療対応型療養施設を建設する場合、建貸し方式を採用しており、土地の所有者に建物を建築いただき、当社が賃借料を支払う形になります。また、賃貸借契約を締結する際に敷金の支払いが発生いたします。当社は2026年3月までに既に開設した5拠点を除き18の医療対応型療養施設を開設する計画としております。今後、開設予定の18施設のうち、既に土地の所有者との契約が進んでいる15施設において総額174百万円の敷金の支払いが発生いたします。そのため、本新株予約権により調達した資金を敷金の支払いに充当する予定です。

② 医療対応型療養施設の新規開設に係る非常用電源設備購入費用

医療対応型療養施設の新規開設において、非常用電源設備を導入する施設もあります。非常用電源設備は、常用電源が地震や津波、雷など何らかの災害で停電してしまったときに、施設内の医療機器が正常に作動できるように設置する電源になります。当社の医療対応型療養施設には、医療依存度の高い利用者も入居されているため、非常用電源設備の設置により、入居者の安全を確保いたします。そのため、本新株予約権により調達した資金を1拠点に係る非常用電源設備の購入費用に充当する予定です。

③ 医療対応型療養施設の新規開設に係る人件費

施設を新規開設する際には、開設1ヶ月前に、看護師、介護士及び事務員を採用し、開設時研修を実施いたします。また、開設月においてもスタッフの採用及び研修を実施いたします。そのため、本新株予約権により調達した資金を、2025年3月から2026年4月までに開設する11拠点に係る開設前及び開設月の人件費に充当する予定です。

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

 

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,

Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長 ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役 マイケル・ラーチ

代表取締役 リチャード・チゾム

資本金

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

純資産:約87.1百万米ドル

払込資本金:1米ドル

事業の内容

金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年10月31日現在におけるものです。

 

 

(2) 割当予定先の選定理由

当社は、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)4.本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由 (1) 資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2024年9月初旬頃に割当予定先の関連会社であるEJSの紹介がありました。そして、EJSに資金調達について提案を依頼したところ、同月下旬頃にEJSから当社に対し、本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。他の資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述の本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、既存株主の株式価値希薄化への配慮から、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であり、同様のスキームによる投資実績を有していること等から、EVO FUNDが割当予定先として適当であるとの結論に至ったため、本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。

EVO FUNDの関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3) 割り当てようとする株式及び新株予約権の目的となる株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、普通株式250,000株です。

 

(4) 株券等の保有方針

割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、割当予定先からは、本新株予約権の行使が進むと当社の発行済株式数も増えることとなり、月間の取引高もそれに伴って増加するものと考えており、日々の取引高の一定程度を継続して売却していく予定であり、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。

 

また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使を行わせないこと。

イ.割当予定先は、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(a) 本新株予約権の行使により交付される株券及びこれと同一の銘柄の株券が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間

(b) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間

 

(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間

(d) 本新株予約権の行使に際して、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における対象株券等の終値(但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。)以上の場合

(e) 本新株予約権の行使期間の最終2ヶ月間

ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会決議による当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は、当社取締役会の承認に先立ち、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合には、その旨を開示いたします。割当予定先からは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨を口頭にて確認しております。

 

(5) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年10月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に本新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は別記「1 新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券) (2) 新株予約権の内容等 (注) 8.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、前述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

 

(6) 割当予定先の実態

当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年11月21日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。

 

 

2 【株券等の譲渡制限】

本買取契約において、本新株予約権の譲渡に際し、当社取締役会決議による当社の事前の書面による承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表者:山本 顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日(2024年12月12日)の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,124円)、予定配当額(10.57円)、無リスク利子率(0.60%)、当社の株価変動性(39.80%)及び市場出来高を含みます。)を想定して評価を実施しております。

なお、本新株予約権の行使価額につきましては、割当予定先との協議により、3取引日が経過する毎に前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の100%に相当する金額1円未満の端数を切り上げた額に修正されるものとし(但し、当該価値算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行わず、又、当該修正日直前取引日に終値が存在しない場合は、その直前取引日の終値の100%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。)、当該株価の水準からの乖離をできる限り避けることができる設計となっております。また、下限行使価額については562円に設定されております。

その上で、当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て本新株予約権1個当たりの払込金額を当該評価額と同額である130円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、2024年12月12日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である1,124円としました。本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定にあたっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格を示していると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。

なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員からは、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行要項の内容及び赤坂国際会計の算定結果を踏まえ、払込金額を含む本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利な条件での発行に該当せず、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見表明を受けております。

 

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数250,000株(議決権数2,500個)の希薄化率(2024年9月30日現在の当社の発行済株式総数である2,352,600株(総議決権数23,517個)を分母とします。以下同じです。)は10.63%(議決権における割合は、総議決権数の10.63%)に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を別記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、中長期的な業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は5,547株であって、本新株予約権の権利行使期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数250,000株を、権利行使期間である3年間(年間取引日数:244日/年営業日で計算)で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約341株(直近平均6ヶ月平均出来高の約6.15%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。

なお、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間を指定することができる旨の行使停止条項、及び残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が定められているため、将来何らかの事由により資金調達の必要性が低下した場合又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合に、必要以上の発行株式数の増加が進行しないように配慮されております。

また、本資金調達により希薄化は生じるものの、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により調達した資金を、前述の資金使途に充当することは、今後の当社の中長期的な収益力の増大による企業価値及び株主価値の向上に資するものであり、既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考え、本資金調達を行うことを決定しております。

以上の点を勘案し、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

株式会社優美

山梨県南巨摩郡富士川町青柳町539-1

800,000

34.02

800,000

30.75

澤登 拓

東京都目黒区

709,100

30.15

709,100

27.26

EVO FUND

(常任代理人EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate
Services(Cayman)Limited
One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1- 9005,Cayman Islands (東京都千代田区紀尾井町4番1号)

250,000

9.61

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人:モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

83,500

3.55

83,500

3.21

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

47,300

2.01

47,300

1.82

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号霞が関ビルディング24階

47,200

2.01

47,200

1.81

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

35,200

1.50

35,200

1.35

フレアス従業員持株会

東京都渋谷区初台2丁目5-8

34,100

1.45

34,100

1.31

澤登 耕

東京都世田谷区

29,200

1.24

29,200

1.12

株式会社山梨中央銀行

山梨県甲府市丸の内1丁目20-8

20,000

0.85

20,000

0.77

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

20,000

0.85

20,000

0.77

米津 幸夫

千葉県浦安市

20,000

0.85

20,000

0.77

1,845,600

78.48

2,095,600

80.55

 

(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年9月30日現在の総議決権数23,517個に、本新株予約権の行使による当社普通株式の交付により増加する議決権数(2,500個)を加えた数で除して算出した数値となります。

3.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

4.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

 

 

6 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1.事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第22期、提出日2024年6月25日)及び半期報告書(第23期中、提出日2024年11月14日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出について

別記「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書の提出日(2024年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月25日提出の臨時報告書)

1.提出理由

当社は、2024年6月25日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2.報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 剰余金処分の件

イ 株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額

1株につき金 10.57円 総額24,866,295円

ロ 効力発生日

2024年6月26日

第2号議案 取締役4名選任の件

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合

(%)

第1号議案

剰余金の処分の件

18,832

39

0

(注)1

可決

99.62

第2号議案
取締役4名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

澤登 拓

18,790

84

0

可決

99.38

関根 竜哉

18,799

75

0

可決

99.43

川久保 次朗

18,804

70

0

可決

99.46

長田 大徳

18,802

72

0

可決

99.44

 

(注) 1.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の第22期有価証券報告書に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年12月13日)までの間において、下記のとおり増減しております。

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2024年6月25日~2024年12月13日

4,000

2,356,600

1

297

1

287

 

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第22期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月25日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第23期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年11月14日

関東財務局長に提出

 

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。