第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

(訂正前)

<前略>

(注) 2 本募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し455,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

(訂正後)

<前略>

(注) 2 本募集(以下、「一般募集」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式455,000株の売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

<後略>

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(訂正前)

2024年12月17日(火)から2024年12月20日(金)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定される発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(訂正後)

2024年12月17日(火)(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された発行価額にて後記「3 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。

 

(1) 【募集の方法】

(訂正前)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

3,033,700株

3,678,543,272

1,839,271,636

計(総発行株式)

3,033,700株

3,678,543,272

1,839,271,636

 

<中略>

(注) 3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。

4 発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

一般募集

3,033,700株

2,971,600,161

1,485,800,081

計(総発行株式)

3,033,700株

2,971,600,161

1,485,800,081

 

<中略>

(注) 3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(発行価額の総額)から上記の増加する資本金の額(資本組入額の総額)を減じた額とします。

 

(注)4の全文削除

 

 

(2) 【募集の条件】

(訂正前)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1、2

(発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に0.90~1.00を乗じた価格(1円未満端数切捨て)を仮条件とします。)

未定

(注)1、

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件による需要状況等を勘案した上で、2024年12月17日(火)から2024年12月20日(金)までの間のいずれかの日(発行価格等決定日)に、一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より1株当たりの新株式払込金として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は前記「(1) 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を前記「1 新規発行株式」に記載の発行数で除した金額とします。

今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hd.kourakuen.co.jp/ir)(以下、「新聞等」という。)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

<後略>

 

(訂正後)

発行価格

(円)

発行価額

(円)

資本組入額

(円)

申込株

数単位

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

1,028

979.53

489.765

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

(注) 1 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。)について、2024年12月18日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hd.kourakuen.co.jp/ir)において公表します。

<後略>

 

 

3 【株式の引受け】

(訂正前)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2,730,400株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金となります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

303,300株

3,033,700株

 

 

(訂正後)

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

2,730,400株

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場所へ発行価額と同額を払込むこととします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額(発行価格)と発行価額との差額は引受人の手取金(1株につき48.47円)となります。

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

303,300株

3,033,700株

 

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

(訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

3,678,543,272

24,000,000

3,654,543,272

 

(注)  引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

2 払込金額の総額(発行価額の総額)は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,971,600,161

24,000,000

2,947,600,161

 

(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税等は含まれておりません。

 

(注)2の全文削除及び1の番号削除

 

(2) 【手取金の使途】

(訂正前)

上記差引手取概算額3,654,543,272円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限546,714,800円と合わせた手取概算額合計上限4,201,258,072円について、1,060,000,000円を2027年3月期までに既存店舗の改装及び設備更新のための設備投資資金に、1,023,000,000円を2026年3月期までに既存工場における生産設備更新のための設備投資資金に、300,000,000円を2027年3月期までにITシステム更新費用としての設備投資資金に、残額である1,818,258,072円を2025年3月期までに借入金の返済資金に充当する予定です。

上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

(訂正後)

上記差引手取概算額2,947,600,161円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増資の手取概算額上限440,686,150円と合わせた手取概算額合計上限3,388,286,311円について、1,060,000,000円を2027年3月期までに既存店舗の改装及び設備更新のための設備投資資金に、1,023,000,000円を2026年3月期までに既存工場における生産設備更新のための設備投資資金に、300,000,000円を2027年3月期までにITシステム更新費用としての設備投資資金に、残額である1,005,286,311円を2025年3月期までに借入金の返済資金に充当する予定です。

上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。

<後略>

 

 

第2 【売出要項】

 

1 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

普通株式

455,000株

578,700,850

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し455,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。上記オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

今後、売出数が決定された場合は、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hd.kourakuen.co.jp/ir)(新聞等)において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

3 売出価額の総額は、2024年11月29日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

 

(訂正後)

種類

売出数

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

普通株式

455,000株

467,740,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

(注) 1 オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式455,000株の売出しであります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格及び引受人の手取金)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額)について、2024年12月18日(水)付の日本経済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブサイト([URL]https://hd.kourakuen.co.jp/ir)において公表します。

2 振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(注)3の全文削除

 

 

2 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(訂正前)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約

の内容

未定

(注)1

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

<後略>

 

(訂正後)

売出価格

(円)

申込期間

申込単位

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名

又は名称

元引受契約

の内容

1,028

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

(省略)

 

<後略>

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し455,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

<中略>

なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、この場合には、大和証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

<後略>

 

(訂正後)

一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式455,000株(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

<中略>

(削除)

<後略>