第1【公開買付要項】

1【買付け等をする上場株券等の種類】

普通株式

 

2【買付け等の目的】

 当社は、事業収益の拡大と堅固な財務基盤の維持に注力し、長期的な視点に立って経営努力の成果を株主の皆様に適正かつ安定的に還元させていただくことを基本方針としています。内部留保金は、競争力の強化とともに、今後の事業展開と更なる成長に積極的かつ適時に活用し、企業価値を高めるよう努めています。

 加えて、頻度と振幅の増す経済変動に立ち向かうために、支えとなる財務基盤を保持します。この方針の下で、当社は自己資本利益率や資本コストに注意を払い、資本政策に取り組んでいます。

 株主還元はその中核であり、35%前後の配当性向を中長期的な目安に安定的な配当に努めてきました。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決議しています。

 2024年3月期の配当については、中間配当金については1株当たり50円、期末配当金については1株当たり50円の配当を実施しており、過去10年を通算すると配当性向は31%でした。今後、中長期的に40%の配当性向を目指して水準をあげるべく取り組んでいきます。自己株式の買取りについては、適宜実施の必要性を判断していきます。2025年3月期の配当については、中間配当を前期から3円の増配となる1株当たり53円で実施しました。

 当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第165条第2項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。これまでも、当社は、資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図るため、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における市場買付けの方法により、下表のとおり、自己株式を取得しています。

決議日

累計取得期間

累計取得株式数(注1)

累計取得価額の総額

2008年8月25日開催

取締役会

2008年9月8日~

2008年9月12日

2,000,000株

(10,000,000株)

10,590,079,000円

2008年10月23日開催

取締役会

2008年10月27日~

2008年10月31日

3,000,000株

(15,000,000株)

13,622,940,000円

2019年3月12日開催

取締役会

2019年3月13日~

2019年5月20日

10,943,900株

(54,719,500株)

100,000,000,000円

2022年4月27日開催

取締役会

2022年4月28日~

2022年6月20日

5,717,200株

(28,586,000株)

99,998,575,000円

2022年7月27日開催

取締役会

2022年7月28日~

2022年12月21日

6,121,000株

(30,605,000株)

99,998,988,500円

2023年7月27日開催

取締役会

2023年7月28日~

2023年10月24日

22,431,200株

99,999,573,700円

2024年5月17日開催

取締役会

2024年5月20日~

2024年9月11日

16,695,900株

99,999,466,400円

 (注1) 当社は、2023年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき5株の割合で株式の分割を実施しています。上表の括弧内の数値は、当該分割の効果を反映した数値です。

 

 2023年4月5日、当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ(以下「MUFG」といいます。)より、MUFGの子会社であり当社の株主である株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)が2023年3月末時点で所有する当社普通株式4,257,309株(2023年4月1日に実施した株式分割考慮後の株式数:21,286,545株。2023年3月末時点の所有割合(注2):1.06%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2027年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい意向がある旨の連絡を受けました。

(注2) 「2023年3月末時点の所有割合」とは、当社が2023年6月30日に提出した「2023年3月期有価証券報告書」に記載された2023年3月31日現在の発行済株式総数404,824,593株(2023年4月1日に実施した株式分割考慮前の株式数)から、同日時点の当社が所有する自己株式数(1,315,240株)を控除した株式数(403,509,353株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の全てを段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2023年4月5日、MUFGに対して、かかる売却を応諾する旨の回答をしました。その後、三菱UFJ銀行は、2023年8月から2024年9月末にかけて、当社普通株式8,869,500株(2024年9月末時点の所有割合(注3):0.45%)を証券会社を通じた市場外取引の方法によって売却したとのことです。

(注3) 「2024年9月末時点の所有割合」とは、当社が2024年11月13日に提出した「2025年3月期半期報告書」(以下「本半期報告書」といいます。)に記載された2024年9月30日現在の発行済株式総数2,001,691,765株から、同日時点の当社が所有する自己株式数(22,041,653株)を控除した株式数(1,979,650,112株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 2023年10月24日、当社は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社(以下「あいおいニッセイ同和」といいます。)より、あいおいニッセイ同和が2023年9月末時点で所有する当社普通株式23,065,035株(2023年9月末時点の所有割合(注4):1.15%)の30%程度について、政策保有株式縮減の観点から、2026年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい旨の連絡を受けました。あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の30%程度を段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2023年10月24日、あいおいニッセイ同和に対して、かかる売却を応諾する旨の回答をしました。その後、あいおいニッセイ同和は、2024年2月に、当社普通株式3,459,700株(2023年12月末時点の所有割合(注5):0.17%)を証券会社を通じた市場外取引の方法によって売却したとのことです。

(注4) 「2023年9月末時点の所有割合」とは、当社が2023年11月13日に提出した「2024年3月期第2四半期報告書」に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数2,024,122,965株から、同日時点の当社が所有する自己株式数(18,584,175株)を控除した株式数(2,005,538,790株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

(注5) 「2023年12月末時点の所有割合」とは、当社が2024年2月13日に提出した「2024年3月期第3四半期報告書」に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数2,024,122,965株から、同日時点の当社が所有する自己株式数(28,786,720株)を控除した株式数(1,995,336,245株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 2024年2月13日、当社は、当社の株主である東京海上日動火災保険株式会社(以下「東京海上日動」といいます。)より、東京海上日動が所有する当社普通株式13,707,920株(2023年12月末時点の所有割合:0.69%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2032年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい旨の連絡を受けました。東京海上日動が所有する当社普通株式の全てを段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、東京海上日動が所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2024年2月13日、東京海上日動に対して、かかる売却を応諾する旨の回答をしました。その後、東京海上日動は、2024年4月から2024年9月にかけて、当社普通株式997,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.05%)を市場において売却したとのことです。なお、2024年10月17日、当社は、東京海上日動より、2032年3月末までとしていた売却期限を2030年3月末までに変更したい旨の連絡を受け、2024年10月21日、かかる売却期限の変更を応諾する旨の回答をしました。

 2024年6月5日、当社は、あいおいニッセイ同和より、あいおいニッセイ同和が所有する19,605,335株(2024年3月末時点の所有割合(注6):0.98%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2029年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい旨の連絡を受けました。あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の全てを段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2024年7月1日、あいおいニッセイ同和に対して、かかる売却を応諾する旨の回答をしました。

(注6) 「2024年3月末時点の所有割合」とは、当社が2024年6月20日に提出した「2024年3月期有価証券報告書」に記載された2024年3月31日現在の発行済株式総数2,001,691,765株から、同日時点の当社が所有する自己株式数(5,637,568株)を控除した株式数(1,996,054,197株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 また、2024年7月29日、当社は、当社の株主である損害保険ジャパン株式会社(以下「損保ジャパン」といいます。)より、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年6月末時点の所有割合(注7):1.21%)の全部について、政策保有株式縮減の観点から、2031年3月末までに段階的に、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい旨の連絡を受けました。損保ジャパンが所有する当社普通株式の全てを段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、損保ジャパンが所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2024年8月7日、損保ジャパンに対して、かかる売却を応諾する旨の回答をしました。

(注7) 「2024年6月末時点の所有割合」とは、当社が2024年7月26日に公表した「2025年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2024年6月30日現在の発行済株式総数2,001,691,765株から、同日時点の当社が所有する自己株式数(8,927,792株)を控除した株式数(1,992,763,973株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。

 

 上記の各株主が所有する当社普通株式の全部を段階的に売却したいとの意向を受け、当社は、一時的に一定数以上の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を考慮し、2024年7月下旬、当社の1株当たり当期純利益(EPS)及び自己資本利益率(ROE)等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、政策保有株主が所有する自社の株式を当該会社において公開買付けの手法により取得する事例が直近3ヶ月間において複数公表されていることを踏まえて、当該売却意向を有する株主が所有する当社普通株式を公開買付けにより自己株式として取得することについての検討を開始しました。

 

 当社は、上記の検討の一環として、検討開始の近い時期に売却意向の連絡があった損保ジャパン及びあいおいニッセイ同和の2社の感触を確かめるため、当該株主に対して意向を確認することとし、損保ジャパンに対しては2024年8月9日に、あいおいニッセイ同和に対しては2024年8月20日に、仮に公開買付けの方法による自己株式取得を実施した場合の応募の可否を打診しました。そして、2024年8月26日に損保ジャパンから、2024年9月10日にあいおいニッセイ同和から、当社が公開買付けの方法による自己株式取得を実施した場合に応募する意向がある旨の回答をそれぞれ受領しました。

 また、2024年9月17日、当社は、当社の第5位株主(2024年9月30日現在)である株式会社八十二銀行(以下「八十二銀行」といいます。)より、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年6月末時点の所有割合:2.96%)の3%程度について、政策保有株式縮減の観点から、2025年3月末までに、売却先(当社を含む。)及び売却方法を指定することなく、売却したい旨、及び売却後に残存する当社普通株式については、保有目的を純投資目的に変更し、変更後の保有又は売却に関する方針に従い管理する予定である旨の連絡を受けました。八十二銀行が所有する当社普通株式の一部を売却したいとの意向を受け、当社は、八十二銀行が所有する当社普通株式の所有割合低下は、政策保有株式の縮減となり、当社における企業経営に対する規律を高める観点からも企業価値創造に資すると考え、2024年9月17日、八十二銀行に対して、かかる売却意向に応諾する旨の回答をしました。

 その後、当社は、公開買付けの方法による自己株式取得の検討を進め、その実施時期について、株主還元の観点から、2025年3月期(以下「本事業年度」といいます。)中に、2024年5月17日開催の取締役会の決議により2024年5月20日から2024年9月11日までの間に実施した16,695,900株の自己株式取得に加え、さらに自己株式取得を実施することが望ましいと考えたことから、仮に実施する場合には、本事業年度内に公開買付けの決済を完了させることが適当であり、そのためには2024年12月又は2025年1月に開催予定の取締役会において公開買付けの実施を決議する必要があると考えました。そこで、2024年10月2日、当社は、損保ジャパン及びあいおいニッセイ同和に対して、仮に公開買付けの方法による自己株式取得を実施する場合にはその実施時期を2024年12月又は2025年1月のいずれかとすることを想定している旨を伝え、その場合における応募の意向の有無及び応募する可能性のある株式数を打診したところ、2024年10月2日に損保ジャパンから、2024年10月15日にあいおいニッセイ同和から、当社に対して、実施時期が上記のいずれの時期であっても応募の意向がある旨、及び損保ジャパンについては2024年9月末時点で所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)のうち最大で40%程度(2024年9月末時点の所有割合:0.49%)、あいおいニッセイ同和については2024年9月末時点で所有する当社普通株式19,605,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.99%)のうち16~20%程度(2024年9月末時点の所有割合:0.16~0.20%)について応募する意向がある旨の回答をそれぞれ受領しました。

 そして、当社は、損保ジャパン及びあいおいニッセイ同和からの応募の意向や、三菱UFJ銀行、東京海上日動及び八十二銀行(以下、損保ジャパン及びあいおいニッセイ同和とあわせて「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式の売却意向等を踏まえて、公開買付けの方法による自己株式取得についてさらに具体的な検討を進めました。その結果、当社は、2024年10月中旬、一定数以上の数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響を考慮し、かつ、本事業年度内において、さらなる当社の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募予定株主が所有する当社普通株式を自己株式として取得することは適当であると考えました。また、自己株式の具体的な取得方法に関しては、以下の①乃至③の理由から、公開買付けの手法が適切であると考えました。

① 応募予定株主から一定数以上の株式の売却意向がある中で、当該売却意向のあった株式を市場買付けにより取得するよりも、公開買付けにより取得する方が、市場外の取引であり当社普通株式の市場における流動性及び市場株価への影響が比較的小さいと考えられること。

② 市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けが可能であることにより、応募予定株主以外の株主による応募は限定的となると考えられ、当社による応募予定株主が所有する当社普通株式の取得の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること。

③ 応募予定株主が所有する当社普通株式の売却機会の設定を本事業年度内に達成できること。

 

 併せて、当社は、本公開買付けにおける買付予定数については、当社が直近5年間に株主還元の目的で実施した自己株式の取得の1回あたりにおける金額規模が1,000億円程度であること、及び当社のキャピタルアロケーション方針を踏まえた本公開買付けに振り向けられる金額規模を考慮して、1,000億円を上限とする取得総額から本公開買付価格(以下に定義します。)を除した数に相当する株式数を基準とした規模での実施が望ましいと考えました。

 また、当社は、2024年10月中旬の時期における当社の普通株式の株価が6,000円程度で推移していたことから、仮に5,500円から6,400円を想定買付価格とし、上記の2024年10月2日に損保ジャパンから応募意向が示された株式数の範囲の上限(同社が所有する当社普通株式の最大40%程度)である964万株と、2024年10月15日にあいおいニッセイ同和から応募意向が示された株式数の範囲の上限(同社が所有する当社普通株式の20%程度)である392万株の合計1,356万株を乗じて買付代金総額を試算した場合には、1,000億円を上限とする取得総額に満たないことから、当社に対して売却意向を示していた損保ジャパン及びあいおいニッセイ同和以外の株主にも本公開買付けに応募する意向があるかを確認することとしました。そこで、当社は、東京海上日動に対しては2024年10月21日に、三菱UFJ銀行及び八十二銀行に対しては2024年10月23日に、本公開買付けに応募することについての打診を行い、2024年10月21日に東京海上日動より、2024年10月23日に八十二銀行より、2024年10月29日に三菱UFJ銀行より、本公開買付けに応募する意向があり、希望売却株式数については、東京海上日動の所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)のうち219万株程度、八十二銀行の所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)のうち190万株程度並びに三菱UFJ銀行の所有する当社普通株式12,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)のうち300万株程度である旨の回答をそれぞれ受領しました。

 さらに、2024年10月下旬、当社は、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。

 そして、ディスカウント率については、国内において、政策保有株式縮減の議論が活発化した2021年を起点とし、2021年1月1日から2024年10月31日までに公表された自己株式の公開買付けのうち、本公開買付けと同様に特定の株主からディスカウント価格により自己株式の公開買付けが実施された事例(以下「参考事例」といいます。)68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が58件と最多であり、当社普通株式のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断しました。

 また、2024年11月中旬、当社は、本公開買付価格の算定の基礎となる当社普通株式の市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また本公開買付けの買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日として予定している2024年12月17日の前営業日(2024年12月16日)の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断しました。

 以上の検討を踏まえ、当社は、2024年11月20日に三菱UFJ銀行及び八十二銀行に対して、2024年11月21日にあいおいニッセイ同和、東京海上日動及び損保ジャパンに対して、各社が所有する当社普通株式について、当社が自己株式の取得を目的とした本公開買付けを実施し、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2024年12月17日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を申し入れ、改めて応募の意向及び応募する株式数を打診しました。

 その後、2024年11月21日に、三菱UFJ銀行より、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式12,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)のうち3,000,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.15%)、2024年11月22日に、八十二銀行より、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)のうち1,900,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.10%)、同日に、あいおいニッセイ同和より、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式19,605,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.99%)のうち3,920,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.20%)、2024年11月28日に、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)のうち1,600,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.08%)、2024年11月29日に、損保ジャパンより、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)のうち7,000,000~9,640,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.35~0.49%)の範囲内であって、本公開買付け実施に係る取締役会決議の前営業日に算出される本公開買付価格を踏まえて決定する株式数について、当社が上記申入れに係る条件にて本公開買付けを実施する場合、本公開買付けに応募する意向である旨の回答をそれぞれ受領しました。

 

 そして、2024年12月16日、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が5,205円、2024年12月16日を基準日とする1ヶ月終値単純平均値が5,543円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、2024年12月16日を基準日とする3ヶ月終値単純平均値が5,767円、2024年12月16日を基準日とする6ヶ月終値単純平均値が6,010円であったことから、最も低い価格である5,205円に対して10%のディスカウントを行った価格である4,685円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)を本公開買付価格とする予定である旨を応募予定株主に連絡したところ、同日、三菱UFJ銀行、あいおいニッセイ同和、東京海上日動及び八十二銀行より、2024年11月21日から28日にかけて各社より応募意向が示された株式数と同数について、本公開買付けに応募する旨の回答をそれぞれ受領しました(注8)。また、2024年12月16日、損保ジャパンより、本公開買付価格を踏まえて、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)のうち9,640,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.49%)(三菱UFJ銀行、あいおいニッセイ同和、東京海上日動及び八十二銀行が応募する予定の当社普通株式数も含め、合計で20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%)。以下「応募意向株式」といいます。)(合計:応募予定株主が所有する当社普通株式127,796,465株(2024年9月末時点の所有割合:6.46%)の一部である20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%))について、本公開買付けに応募する旨の回答を受領しました。

(注8) 八十二銀行は、2024年12月20日に取締役会を開催し、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)のうち1,900,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.10%)について、本公開買付けに応募することを決議する予定とのことです。

 

 なお、三菱UFJ銀行からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式については、2027年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期は未定であるとの説明を受けています。損保ジャパンからは、本公開買付け後に残存する当社普通株式については、2031年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期は未定であるとの説明を受けています。あいおいニッセイ同和からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式については、2029年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期については未定であるとの説明を受けています。東京海上日動からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式については、2030年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期については未定であるとの説明を受けています。また、八十二銀行からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式については、保有目的を純投資目的に変更し、変更後の保有又は売却に関する方針に従い管理する予定であるとの説明を受けています。

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値5,205円に対して10%ディスカウントを行った価格である4,685円とすることを決議しました。

 なお、本公開買付価格である4,685円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年12月16日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,205円に対して9.99%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウントの計算において同じとします。)ディスカウントした金額、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,543円に対して15.48%ディスカウントした金額、過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,767円に対して18.76%ディスカウントした金額、過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,010円に対して22.05%ディスカウントした金額となります。

 また、本公開買付けにおける買付予定数については、自己資金の流出を最小限に抑える必要があることから、応募意向株式と同数である20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%)を買付予定数とし、買付予定数を超えた応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があることから、買付予定数に1単元(100株)を加算した20,060,100株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%)を上限とすることを決議しました。

 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、本半期報告書に記載された2024年9月30日現在における当社連結ベースの手元流動性(現金及び預金。以下、手元流動性の計算において同じとします。)は1,814,531百万円(手元流動性比率は8.6ヶ月)(注9)であり、本公開買付けの買付け等に要する資金(93,987百万円)に充当した後も、手元流動性は1,720,544百万円(手元流動性比率は8.2ヶ月)(注10)になると見込まれ、当社の手元流動性は十分に確保できることから、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えています。

(注9) 本半期報告書に記載された2024年9月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本半期報告書から計算される月商(2025年3月期半期連結売上高を6ヶ月で除した数をいいます。以下同じです。)により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

(注10) 本半期報告書に記載された2024年9月30日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本半期報告書から計算される月商により除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。

 

 なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。

 

3【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】

(1)【発行済株式の総数】

1,984,995,865株(2024年12月18日現在)(注)

(注) 当社は、2024年5月17日開催の取締役会の決議に従い、2024年12月6日付で自己株式16,695,900株を消却しています。

 

(2)【株主総会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(3)【取締役会における決議内容】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

普通株式

20,060,100

93,981,568,500

 (注1) 取得する株式の総数20,060,100株の2024年9月30日時点の発行済株式の総数(自己株式を除く1,979,650,112株)に占める割合は、1.01%(小数点以下第三位を四捨五入)です。

 (注2) 取得する株式の総数は、2024年12月17日開催の取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。

 (注3) 取得価額の総額は、2024年12月17日開催の取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。

 (注4) 取得することができる期間は、2024年12月18日から2025年2月28日までです。

 

(4)【その他(―)】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

(5)【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】

種類

総数(株)

取得価額の総額(円)

 

4【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】

(1)【買付け等の期間】

買付け等の期間

2024年12月18日(水曜日)から2025年1月22日(水曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年12月18日(水曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。

電子公告アドレス

https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/

 

(2)【買付け等の価格等】

上場株券等の種類

買付け等の価格

普通株式

1株につき金4,685円

算定の基礎

 当社は、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。

 

 ディスカウント率については、参考事例68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が58件と最多であり、当社普通株式のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断しました。

 

 また、本公開買付価格の算定の基礎となる当社普通株式の市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また本公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日として予定している2024年12月17日の前営業日(2024年12月16日)の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断しました。

 

 以上の検討を踏まえ、当社は、2024年11月20日に三菱UFJ銀行及び八十二銀行に対して、2024年11月21日にあいおいニッセイ同和、東京海上日動及び損保ジャパンに対して、各社が所有する当社普通株式について、当社が自己株式の取得を目的とした本公開買付けを実施し、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2024年12月17日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を申し入れ、改めて応募の意向及び応募する株式数を打診しました。

 

 そして、2024年12月16日、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が5,205円、2024年12月16日を基準日とする1ヶ月終値単純平均値が5,543円、2024年12月16日を基準日とする3ヶ月終値単純平均値が5,767円、2024年12月16日を基準日とする6ヶ月終値単純平均値が6,010円であったことから、最も低い価格である5,205円に対して10%のディスカウントを行った価格である4,685円を本公開買付価格とする予定である旨を応募予定株主に連絡したところ、いずれも同日、三菱UFJ銀行より、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式12,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)のうち3,000,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.15%)、八十二銀行より、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)のうち1,900,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.10%)、あいおいニッセイ同和より、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式19,605,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.99%)のうち3,920,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.20%)、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)のうち1,600,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.08%)、損保ジャパンより、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)のうち9,640,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.49%)(合計:応募予定株主が所有する当社普通株式127,796,465株(2024年9月末時点の所有割合:6.46%)の一部である20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%))について、本公開買付けに応募する旨の回答を受領しました。

 

 

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値5,205円に対して10%ディスカウントを行った価格である4,685円とすることを決議しました。

 

 なお、本公開買付価格である4,685円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日である2024年12月16日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,205円に対して9.99%ディスカウントした金額、過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,543円に対して15.48%ディスカウントした金額、過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値5,767円に対して18.76%ディスカウントした金額、過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値6,010円に対して22.05%ディスカウントした金額となります。

 

 また、本公開買付価格である4,685円は、本書提出日の前営業日である2024年12月17日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値5,192円に対して、9.77%ディスカウントした金額となります。

 

 なお、当社は、直近、2024年5月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年5月20日から2024年9月11日までの間に、当社普通株式16,695,900株を99,999,466,400円で市場買付けの方法により取得しています。当該市場買付けの方法による取得における取得価格の1株当たりの平均値は5,989円(円未満を四捨五入)であり、本公開買付価格との差額は1,304円となります。当該差額は、当該市場買付けの方法による取得価格が各取得日の市場価格によって決定されたものであるのに対し、本公開買付価格が本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日の前営業日の当社普通株式の終値5,205円と、当該市場買付けによる取得価格の1株当たりの平均値(5,989円)に対して13.09%(小数点以下第三位を四捨五入)下落していることに加え、10%ディスカウントした価格であることによるものです。

算定の経緯

 当社は、本公開買付価格については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから、金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。

 

 ディスカウント率については、参考事例68件中、基礎となる株価に対するディスカウント率を10%程度(9%から11%)とした事例が58件と最多であり、当社普通株式のボラティリティを考慮してもディスカウント率を10%とすることが適切であると判断しました。

 

 また、本公開買付価格の算定の基礎となる当社普通株式の市場価格については、市場価格が経済状況その他様々な条件により日々変動し得るものであることから、一定期間の株価変動を考慮しつつ、また本公開買付期間中に市場価格が変動し、本公開買付価格を下回ってしまう状態が生じる可能性を低減すべく、本公開買付価格は直近の市場株価対比でも一定のディスカウントを付した水準である必要があるとの考えのもと、東京証券取引所プライム市場における、本公開買付けを決議する取締役会の開催日として予定している2024年12月17日の前営業日(2024年12月16日)の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格を基準とすることが妥当であると判断しました。

 

 以上の検討を踏まえ、当社は、2024年11月20日に三菱UFJ銀行及び八十二銀行に対して、2024年11月21日にあいおいニッセイ同和、東京海上日動及び損保ジャパンに対して、各社が所有する当社普通株式について、当社が自己株式の取得を目的とした本公開買付けを実施し、本公開買付価格については、本公開買付け実施に係る取締役会決議の予定日である2024年12月17日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値及び同日までの過去6ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のうち、最も低い価格に対して10%のディスカウントを行った価格としたい旨を申し入れ、改めて応募の意向及び応募する株式数を打診しました。

 

 

 

 そして、2024年12月16日、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値が5,205円、2024年12月16日を基準日とする1ヶ月終値単純平均値が5,543円、2024年12月16日を基準日とする3ヶ月終値単純平均値が5,767円、2024年12月16日を基準日とする6ヶ月終値単純平均値が6,010円であったことから、最も低い価格である5,205円に対して10%のディスカウントを行った価格である4,685円を本公開買付価格とする予定である旨を応募予定株主に連絡したところ、いずれも同日、三菱UFJ銀行より、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式12,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)のうち3,000,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.15%)、八十二銀行より、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)のうち1,900,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.10%)、あいおいニッセイ同和より、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式19,605,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.99%)のうち3,920,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.20%)、東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)のうち1,600,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.08%)、損保ジャパンより、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)のうち9,640,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.49%)(合計:応募予定株主が所有する当社普通株式127,796,465株(2024年9月末時点の所有割合:6.46%)の一部である20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%))について、本公開買付けに応募する旨の回答を受領しました。

 

 以上の検討及び協議を踏まえ、当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る公表日の前営業日である2024年12月16日の当社普通株式の終値5,205円に対して10%ディスカウントを行った価格である4,685円とすることを決議しました。

 

(3)【買付予定の上場株券等の数】

上場株券等の種類

買付予定数

超過予定数

普通株式

20,060,000(株)

―(株)

20,060,000(株)

合計

20,060,000(株)

―(株)

20,060,000(株)

 (注1) 本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(20,060,000株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(20,060,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。

 (注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

 

5【上場株券等の取得に関する許可等】

 該当事項はありません。

 

6【応募及び契約の解除の方法】

(1)【応募の方法】

① 公開買付代理人

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、本公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)

 なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。

③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(当社の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。

④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。(注2)

⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)

(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合

 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。

 配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第38項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が100分の3以上となるときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。

 譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

 なお、租税特別措置法(昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。)第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座(以下「非課税口座」といいます。)の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合

 配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。

⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。

 なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の3分の1超を直接に保有する応募株主等(国内に本店又は主たる事務所を有する法人(内国法人)に限ります。)が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。(注2)

⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。

 

(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について

公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

・個人の場合

マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類

マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。

※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。

※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。

※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。

※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。

※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。

※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。

※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。

 

[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。

[2]本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を確認するための書類

必要な本人確認書類

個人番号カード

不要

通知カード

※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。

[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し

[A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点

マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書

[A]顔写真付の本人確認書類

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書

※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。

 

[B]顔写真のない本人確認書類

・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要

住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書

・有効期間内の原本のコピーの提出が必要

健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)

 

・法人の場合

登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。

※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地

※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。

法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。

 

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。

 

(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

 

(2)【契約の解除の方法】

 応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

 

解除書面を受領する権限を有する者  野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

(その他の野村證券株式会社全国各支店)

 

(3)【上場株券等の返還方法】

 応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

 

(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

7【買付け等に要する資金】

(1)【買付け等に要する資金】

買付代金(円)(a)

93,981,100,000

買付手数料(円)(b)

4,000,000

その他(円)(c)

2,000,000

合計(円)(a)+(b)+(c)

93,987,100,000

 (注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(20,060,000株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。

 (注2) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積り額を記載しています。

 (注3) 「その他(円)(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。

 (注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。

 (注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

 

(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

届出日の前日現在の預金等

預金の種類

金額

普通預金

91,682,915,428円

当座預金

18,517,610,766円

110,200,526,194円

 

8【決済の方法】

(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

野村證券株式会社  東京都中央区日本橋一丁目13番1号

 

(2)【決済の開始日】

2025年2月14日(金曜日)

 

(3)【決済の方法】

 本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。

 買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。

 

(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1)応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

 

(4)【上場株券等の返還方法】

 下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。

 

9【その他買付け等の条件及び方法】

(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】

 応募株券等の総数が買付予定数(20,060,000株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。

 あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

 

(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】

 当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

 

(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】

 応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

 

(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

 当社は、本公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、本公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

 

(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

 当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

 

(6)【公開買付けの結果の開示の方法】

 本公開買付けの結果については、本公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

 

(7)【その他】

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。

 本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

 

② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の第5位株主(2024年9月30日現在)である八十二銀行より、八十二銀行が所有する当社普通株式58,953,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.98%)の一部である1,900,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.10%)、損保ジャパンより、損保ジャパンが所有する当社普通株式24,109,780株(2024年9月末時点の所有割合:1.22%)の一部である9,640,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.49%)、あいおいニッセイ同和より、あいおいニッセイ同和が所有する当社普通株式19,605,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.99%)の一部である3,920,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.20%)、三菱UFJ銀行より、三菱UFJ銀行が所有する当社普通株式12,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)の一部である3,000,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.15%)及び東京海上日動より、東京海上日動が所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)の一部である1,600,000株(2024年9月末時点の所有割合:0.08%)(合計:応募予定株主が所有する当社普通株式127,796,465株(2024年9月末時点の所有割合:6.46%)の一部である20,060,000株(2024年9月末時点の所有割合:1.01%))についてそれぞれ本公開買付けに応募する旨の回答を2024年12月16日に得ています。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式の全てが買付けられた場合、三菱UFJ銀行からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式9,417,045株(2024年9月末時点の所有割合:0.48%)については、2027年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期は未定であるとの説明を受けています。損保ジャパンからは、本公開買付け後に残存する当社普通株式14,469,780株(2024年9月末時点の所有割合:0.73%)については、2031年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期は未定であるとの説明を受けています。あいおいニッセイ同和からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式15,685,335株(2024年9月末時点の所有割合:0.79%)については、2029年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期については未定であるとの説明を受けています。東京海上日動からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式10,928,120株(2024年9月末時点の所有割合:0.55%)(注)については、2030年3月末までにその全てを売却する方針であるものの、現状における処分等の具体的な方針及びその検討時期については未定であるとの説明を受けています。八十二銀行からは、本公開買付け後に残存する当社普通株式57,053,385株(2024年9月末時点の所有割合:2.88%)について、保有目的を純投資目的に変更し、変更後の保有又は売却に関する方針に従い管理する予定であるとの説明を受けています。

(注) 東京海上日動は、2024年10月1日から本書提出日までの間に、2024年9月末時点で所有する当社普通株式12,710,920株(2024年9月末時点の所有割合:0.64%)の一部である182,800株(2024年9月末時点の所有割合:0.01%)を売却しており、本書提出日時点において所有する当社普通株式は12,528,120株(2024年9月末時点の所有割合:0.63%)とのことです。

 

第2【公開買付者の状況】

1【発行者の概要】

(1)【発行者の沿革】

 

(2)【発行者の目的及び事業の内容】

 

(3)【資本金の額及び発行済株式の総数】

 

2【経理の状況】

(1)【貸借対照表】

 

(2)【損益計算書】

 

(3)【株主資本等変動計算書】

 

3【株価の状況】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名

東京証券取引所 プライム市場

月別

2024年6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高株価(円)

6,323

6,874

6,585

6,518

6,262

5,973

5,799

最低株価(円)

5,868

6,166

5,013

5,446

5,506

5,482

5,177

 (注) 2024年12月については、12月17日までのものです。

 

4【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

(1)【発行者が提出した書類】

①【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第146期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日関東財務局長に提出

 事業年度 第147期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月20日関東財務局長に提出

 

②【半期報告書】

 事業年度 第148期中(自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)2024年11月13日関東財務局長に提出

 

③【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

(2)【上記書類を縦覧に供している場所】

信越化学工業株式会社

(東京都千代田区丸の内一丁目4番1号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

株式会社名古屋証券取引所

(名古屋市中区栄三丁目8番20号)

 

5【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

 該当事項はありません。