第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

109,700株

完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2017年11月17日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「取締役に対する本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2017年12月21日開催の第13回定時株主総会及び2021年12月23日開催の第17回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の報酬の総額として、年額3億円以内(ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数年600,000株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。

また、当社は2017年9月15日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員(以下、「対象従業員」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下、「従業員に対する本制度」といいます。)の導入を決議しております。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

[本制度の概要等]

・取締役に対する本制度

当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。)は、取締役会決議に基づき支給される譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

取締役に対する本制度に基づき譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の報酬の総額は年額3億円以内(ただし、当該報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、譲渡制限期間は2年間から10年間とし、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会の委任を受けて指名・報酬委員会において決定いたします。

また、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年600,000株以内とし、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。

これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①対象取締役は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

・従業員に対する本制度

対象従業員は、取締役会の決議に基づき支給される譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けます。

これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象従業員との間で、①対象従業員は一定期間、割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

本有価証券届出書の対象となる募集は、取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づき、2024年12月19日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権として割当予定先である対象取締役及び対象従業員に対して、付与された本金銭報酬債権を出資財産として現物出資させる方法で、自己株式の処分により交付されるものです。

[株式割当契約の概要]

本自己株式処分に伴い、当社は対象取締役及び対象従業員(以下、「割当対象者」といいます。)との間において譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、対象従業員に対する譲渡制限付株式報酬については、対象従業員の年齢や勤続年数を考慮しグループ分けを行い、グループ毎に譲渡制限期間を設定しております。

(1)譲渡制限期間

譲渡制限付株式の種類

割当対象者

人数

譲渡制限期間

譲渡制限付株式Ⅰ

当社の取締役(社外取締役を除く)

7

2025年1月16日~2030年1月15日

譲渡制限付株式Ⅱ

当社の執行役員

1

譲渡制限付株式Ⅲ

当社の従業員

39

2025年1月16日~2035年1月15日

譲渡制限付株式Ⅳ

1

2025年1月16日~2028年1月15日

(2)譲渡制限の解除条件

割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の関係会社(以下、「当社グループ」といいます。)の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本株式の全部についての譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により退任する場合や、対象従業員が譲渡制限期間中に、死亡、定年その他正当な理由により退職した場合には、当該割当対象者の在籍期間を譲渡制限期間で除した数(以下、「在任期間比率」といいます。)に、本株式数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)について、譲渡制限を解除する。

(3)無償取得事由

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本株式の全部について、当該時点の直後の時点をもって、当然にこれを無償で取得する。また、割当対象者が当社グループの取締役、執行役員または使用人のいずれの地位も喪失した場合や、割当対象者が法令、当社グループの内部規定または本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等においても、本株式の全部または一部を当然に無償で取得する。

(4)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を譲渡制限期間の月数で除した数に、当該承認の日において対象となる対象者が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。)の本株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。

(5)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象となる割当対象者がSMBC日興証券株式会社に開設した専用口座で管理される。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

109,700株

113,758,900

一般募集

計(総発行株式)

109,700株

113,758,900

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づき、対象取締役等及び対象従業員に割り当てる方式によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づく当社の第20期事業年度(2023年10月1日から2024年9月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の取締役※:7名

86,900株

90,115,300

第20期事業年度分

当社の執行役員:1名

500株

518,500

第20期事業年度分

当社の従業員 :40名

22,300株

23,125,100

第20期事業年度分

 ※ 社外取締役である者を除きます。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,037

100株

自2025年1月8日

至2025年1月15日

2025年1月16日

 (注)1.「第1 募集要項 1 新規発行株式 (注)1.募集の目的及び理由」に記載の取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づき、対象取締役等及び対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.本自己株式処分は、取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づく当社の第20期事業年度(2023年10月1日から2024年9月30日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社ディア・ライフ 本社

東京都千代田区九段北一丁目13番5号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

140,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、取締役に対する本制度及び従業員に対する本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として付与された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるため、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第20期(自2023年10月1日 至2024年9月30日)2024年12月19日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年12月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年12月19日に関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年12月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年12月19日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社ディア・ライフ 本店

(東京都千代田区九段北一丁目13番5号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。