第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

72,000,000

72,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年9月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年12月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,500,000

19,500,000

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

19,500,000

19,500,000

-

-

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年1月23日

(注)

-

19,500,000

△231,000

50,000

-

276,000

(注)資本金の減少額△231,000千円は、減資によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

15

19

18

16

3,028

3,098

-

所有株式数

(単元)

-

6,553

8,251

73,681

1,152

69

105,255

194,961

3,900

所有株式数の割合(%)

-

3.36

4.23

37.79

0.59

0.04

53.99

100.00

-

(注)自己株式773,430株は、「個人その他」に7,734単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社Kazy

東京都中央区湊三丁目8番1号

7,304,900

39.01

吉弘 和正

東京都中央区

4,185,448

22.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

631,200

3.37

五味 大輔

長野県松本市

385,000

2.06

根本 純

東京都足立区

334,900

1.79

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

310,223

1.66

松原 信重

大阪府泉北郡忠岡町

280,000

1.50

松岡 大輔

千葉県市川市

266,890

1.43

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

211,400

1.13

渡辺 文治

埼玉県さいたま市北区

160,600

0.86

-

14,070,561

75.14

(注)1.上記のほか、自己株式773,430株があります。

   2.上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は631,200株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

773,400

-

-

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,722,700

187,227

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,900

-

-

発行済株式総数

 

19,500,000

-

-

総株主の議決権

 

-

187,227

-

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年9月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社リンクバル

東京都中央区

明石町7番14号

773,400

-

773,400

3.97

-

773,400

-

773,400

3.97

(注)当期末現在、自己名義の単元未満株式30株を所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

 消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

 その他

(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

12,268

1,999,684

-

-

保有自己株式数

773,430

-

773,430

-

(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)は、2024年2月16日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の1つとして位置づけております。当社は現在、事業拡大過程にあり、持続的な成長をしていくために必要な財務体質の強化及び事業拡大のための投資等が株主に対する利益還元につながるものと考えております。

 今後においても、中長期的な成長に向け、事業投資、それを支える事業基盤への投資を行いつつ、財務基盤の拡充のため、内部留保の充実を図る方針です。

 将来は、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを考慮しながら、事業展開、業績や財政状態等を総合的に勘案したうえ、配当を実施してまいりたいと考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は取締役会としております。また、中間配当においては、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2023年12月22日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役は、取締役会等に出席し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

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a 取締役会

 当社の取締役会は、毎月1回定例の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容としては、経営計画に関する事項、決算に関する事項、株主総会に関する事項、子会社管理に関する事項、人事に関する事項等であります。

 議長 :代表取締役社長 吉弘和正

 構成員:取締役 松岡大輔、高橋邦臣、尾崎庸介

社外取締役 監査等委員 苅安高明、田部井悦子、伴直樹

 

b 監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、いずれも社外取締役であります。監査等委員会は、毎月1回定例の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、株主総会や取締役会への出席、他の取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連結を密にし、監査機能の向上を図っております。

 監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等重要な会議への出席や、拠点等への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

 議長 :社外取締役 監査等委員 苅安高明

 構成員:社外取締役 監査等委員 田部井悦子、伴直樹

c 内部監査

 当社では、代表取締役直属の独立部署として監査室を設置し、内部監査担当者が各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてチェック、検証を行うために、監査計画に基づき各部門に対する監査を行っております。監査結果については代表取締役に報告し、業務改善に役立てております。なお、当社では、内部監査担当者、監査等委員である取締役並びに会計監査人が、監査を有効かつ効率的に進めるために適宜情報交換を行っております。

 

d リスク・コンプライアンス管理委員会

 リスク・コンプライアンス管理体制の基本として「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、取締役会の決議に基づき選任された委員から構成されるリスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。これにより、リスク・コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、リスク評価・対策の協議及びコンプライアンスの推進を図っております。

 

e 経営会議

 経営会議は、経営に関する重要事項の審議機関として、取締役、部長職で構成され、監査等委員である取締役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として月1回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議等を行い、経営活動の効率化を図っております。

 

f 報酬委員会

 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることを目的とし、取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性と説明責任の強化のため、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。

 議長 :社外取締役 監査等委員 苅安高明

 構成員:代表取締役社長 吉弘和正、社外取締役 監査等委員 伴直樹

 

g 当事業年度における各種会議体への出席状況

役位

氏名

取締役会

報酬委員会

代表取締役社長

吉弘 和正

19回/19回中

5回/5回中

取締役

松岡 大輔

19回/19回中

取締役

高橋 邦臣

15回/19回中

社外取締役

安達 俊久

4回/19回中

3回/5回中

社外取締役

張谷 満

4回/19回中

常勤監査役

岩崎 修身

4回/19回中

社外取締役

監査等委員

苅安 高明

19回/19回中

5回/5回中

社外取締役

監査等委員

田部井 悦子

19回/19回中

社外取締役

監査等委員

伴 直樹

15回/19回中

2回/5回中

(注)1.社外取締役 安達俊久氏及び張谷満氏は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

2.常勤監査役 岩崎修身氏は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、退任しております。

3.取締役 高橋邦臣氏は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会において就任しております。

4.監査等委員である取締役 伴直樹氏は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会において就任しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監督機能を強化させるとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、さらなるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すことができると考えているため、2023年12月22日より監査等委員会設置会社に移行し、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

 

④ 社外取締役

 現在、社外取締役は3名です。

 当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ全員を監査等委員である取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、監査等委員である社外取締役が取締役会に出席し議決権を行使するとともに、定期的に監査を実施することによって、外部からの経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

 社外取締役苅安高明、田部井悦子、伴直樹は、企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、専門分野においての高い見識を活かして、当社の経営体制の強化に努めております。

 当社は、社外取締役選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

⑤ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

(内部統制システムの整備の状況)

a 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)法令・定款及び社会規範を遵守するための「リンクバル行動規範」を制定し、全社に周知・徹底しております。

(b)コンプライアンスに係る規程を制定し、コンプライアンス体制の構築・維持をしております。

(c)コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。

(d)内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応します。

(e)当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役の職務の執行に係る情報については、法令、「取締役会規則」及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行っております。

(b)取締役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとしております。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a)「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。

(b)リスク・コンプライアンス管理委員会にて、組織単位で想定されるリスクを協議し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。

(c)危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとします。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)「取締役会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

(b)取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  子会社に対し、当社が社内に課しているものと同等の報告を励行させることとしております。

(b)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  子会社のリスクは、当社の「リスク・コンプライアンス規程」に則り、当社と同等の管理をすることとしております。

(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  子会社の運営は、当社の業務運営に準じ、当社と一体的に管理することとしております。

(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  子会社に対し、当社と同等のコンプライアンス体制を整備し運営させることとしております。

 

f 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査等委員会は必要に応じて監査業務を補助する使用人を任命することができます。

(b)監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮・命令は受けないものとしております。

(c)当該使用人の人事異動及び考課については、監査等委員会の同意を得るものとしております。

g 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制

(a)監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。

(b)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した時には、速やかに監査等委員会に報告するものとします。

(c)取締役及び使用人は、監査等委員会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとします。

h その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)監査等委員会には、社外取締役である監査等委員を含み、公正かつ透明性を担保しております。

(b)監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図っております。

(c)監査等委員会は、会計監査人及び監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図っております。

(d)監査等委員会は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

i 財務報告の信頼性を確保するための体制

 内部統制システムの構築に関して、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を構築し、運用を行っております。

j 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

イ 当社の行動規範、社内規程等に明文化し、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

ロ 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶します。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ 「リンクバル行動規範」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、全役職員の行動指針としております。

ロ 反社会的勢力の排除を推進するために、人事総務部を統括管理部署とし、各部署における反社会的勢力への対応責任者は各組織の部長としております。

ハ 「反社会的勢力対応規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組んでおります。

ニ 取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行っております。

ホ 反社会的勢力の該当有無を確認するため、外部関係機関等から反社会的勢力情報の収集に取り組んでおります。

ヘ 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、東京都暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

 当社は、株主への利益配当の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 取締役の責任免除の概要

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める限度額となります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

吉弘 和正

1970年1月25日

1991年4月

木村会計事務所(現 税理士法人木村会計事務所) 入所

2002年3月

日本ビルド株式会社 入社

2004年10月

株式会社許斐 入社

2007年12月

Hamilton Lane UK Limited 入社

2008年3月

Hamilton Lane Japan 合同会社 設立

2011年12月

当社設立 代表取締役社長 就任

2015年8月

代表取締役社長 兼 事業本部 本部長

2018年4月

代表取締役社長(現任)

 

(注3)

4,185,448

取締役

人事総務部 担当

兼 財務経理部 部長

兼 経営企画室 室長

松岡 大輔

1982年2月24日

2006年6月

株式会社アライアンス 入社

2007年10月

株式会社オンライフ 入社

2010年2月

株式会社ソラド 入社

2011年6月

株式会社ADKダイアログ 入社

2012年7月

当社 入社

2014年6月

事業本部 事業開発部 部長

2015年10月

社長室 室長

2018年4月

執行役員 事業本部 本部長

2018年12月

取締役 就任(現任)

2020年10月

事業企画室 室長

2022年12月

人事総務部 担当

兼 財務経理部 部長

兼 経営企画室 室長(現任)

 

(注3)

266,890

取締役

プラットフォーム事業部 部長

高橋 邦臣

1982年5月20日

2006年4月

スパイシーソフト株式会社 入社

2009年7月

株式会社オーシャナイズ 入社

2010年3月

アソビモ株式会社 入社

2018年11月

当社 入社

2018年11月

オンラインマッチング事業部 部長

2023年4月

プラットフォーム事業本部 本部長

2023年12月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注3)

-

取締役

尾崎 庸介

1985年1月3日

2007年4月

株式会社丸井グループ 入社

2009年4月

株式会社GPR 入社

2014年1月

株式会社JIPANGLOBAL 入社

2024年12月

当社 取締役 就任(現任)

 

(注3)

-

社外取締役

(監査等委員)

苅安 高明

1977年11月29日

2007年12月

弁護士登録(東京弁護士会)

2010年4月

慶應義塾大学大学院法務研究科

助教(非常勤)

2013年7月

苅安総合法律事務所代表(現任)

2016年4月

慶應義塾大学大学院法務研究科

非常勤講師

2018年12月

当社 社外監査役 就任

2023年12月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注4)

-

社外取締役

(監査等委員)

田部井 悦子

1956年1月20日

1981年10月

監査法人サンワ東京丸の内事務所

(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1990年1月

田部井公認会計士事務所 開設(現任)

2006年6月

東陽監査法人 社員 就任

2007年4月

独立行政法人国立公文書館 監事就任

2013年6月

シダックス株式会社 

社外監査役 就任

2014年12月

当社 社外監査役 就任

2023年12月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注4)

-

社外取締役

(監査等委員)

伴 直樹

1980年6月25日

2004年4月

カルチュア・コンビニエンス・ クラブ株式会社 入社

2006年9月

株式会社リサ・パートナーズ 入社

2011年1月

株式会社エスエルディー 執行役 就任

2017年10月

株式会社エスエルディー 代表取締役社長CEO 就任

2021年3月

株式会社NB&パートナーズ設立

代表取締役社長 就任(現任)

2021年12月

株式会社リンクバル 顧問 就任

2022年9月

GreenSnap株式会社 社外取締役 就任(現任)

2023年6月

株式会社大和グループ 代表取締役社長 就任(現任)

2023年12月

当社 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

 

(注4)

-

4,452,338

(注)1.2023年12月22日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.監査等委員である取締役の苅安高明、田部井悦子、伴直樹は、社外取締役であります。

3.取締役の苅安高明、田部井悦子、伴直樹は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

4.2024年12月20日開催の第13期定時株主総会の決議を受け同日に就任し、その任期は、2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2023年12月22日開催の第12期定時株主総会の決議を受け同日に就任し、その任期は、2025年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

平野 克典

1974年11月9日

 

1999年4月

トヨタ自動車株式会社 入社

2002年4月

埼玉県庁 入庁

2009年4月

独立行政法人日本貿易振興機構 出向

2015年10月

司法書士登録

2018年7月

2022年5月

司法書士平野克典事務所 開業 代表就任(現任)

株式会社フロンティアグループ 社外監査役 就任

(現任)

 

(注)

-

(注)補欠の監査等委員である取締役平野克典氏の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 現在、社外取締役は3名、全員が監査等委員である取締役であります。

 当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任し、かつ全員を監査等委員である取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。当社はコーポレート・ガバナンスにおいて、社外からの客観的かつ中立な立場での経営監視機能が重要であると考えており、監査等委員である社外取締役が取締役会に出席し、議決権を行使するとともに、定期的に監査を実施することによって、外部から経営監視機能の実効性を十分に確保しております。

 社外取締役苅安高明は、弁護士としての専門的な知識・経験を有し、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性の確保などの職務を遂行しております。社外取締役田部井悦子は、公認会計士としての専門知識・経験を活かして、当社の監査体制の強化に努めております。社外取締役伴直樹は、企業経営等において豊富なキャリアを有するとともに、店舗運営においての高い見識を活かして、当社の経営体制の強化に努めております。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、その選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役3名は、全員監査等委員であります。社外取締役は、取締役会及び監査等委員会のほか、随時に会計監査人との間で会合をもつなど、情報の共有及び意見交換を行っております。また、内部監査部門から定期的に報告を受け、社外取締役は適宜質問及び意見表明を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会の状況

 当社は、社外取締役である監査等委員3名による監査等委員会設置会社であります。監査等委員は監査等委員会で定めた職務の分担に従い、取締役会に出席して質問を行うとともに意見を述べるほか、その他重要な会議又は委員会に出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係者からの報告・聴取、会計監査人との協議又は意見交換等により取締役の職務の執行を主に適法性の観点から監査を実施しております。

 また、監査計画に基づき、四半期レビュー、期末監査その他必要に応じ会計監査人から監査結果の報告を聴取するほか、監査上の主要な検討事項の協議等、定期的に意見交換を行っております。なお、監査等委員会は月1回定期的に開催し、必要に応じ臨時に開催しております。

 なお、監査等委員である田部井悦子氏は公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当社は、2023年12月22日開催の第12回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当事業年度の監査役会および監査等委員会の出席状況は下記のとおりです。

<(移行前)監査役会の出席状況>

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

常勤監査役

岩崎 修身

3回/3回

監査役

田部井 悦子

3回/3回

監査役

苅安 高明

3回/3回

 

<監査等委員会の出席状況>

役職

氏名

出席回数(出席/開催)

監査等委員会

苅安 高明

10回/10回

監査等委員会

田部井 悦子

10回/10回

監査等委員会

伴 直樹

10回/10回

(注)1. 伴直樹氏は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会で監査等委員である取締役に選任され、就任いたしました。

2. 2023年12月22日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって、監査役岩崎修身氏、田部井悦子氏、苅安高明氏は任期満了により退任し、このうち田部井悦子氏、苅安高明氏が監査等委員である取締役に就任しております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査による監査は、監査室が行っており、人員は1名であります。内部監査担当者は、代表取締役が承認した年度内部監査計画に基づき社内各部門に対し、法令及び社内規程の準拠性、業務活動の有効性、効率性等を確認するために監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった被監査部門に対して、業務改善等のために指摘を行い、後日、改善状況を確認します。また、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況評価についても実施しております。なお、統制活動に係る監査及び評価の結果については、内部統制報告制度のもとで一元的に取り扱っております。

 また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、取締役及び取締役会に直接報告するとともに、内部監査担当者、監査等委員会及び会計監査人は、相互に意見交換及び情報交換を行い、連携を強化することで、効率的な監査の実施と監査の実効性向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

  シンシア監査法人

 

b 継続監査期間

  1年間

 

c 業務を執行した公認会計士

  業務執行社員 石田 和寛

  業務執行社員 大内 崇

 

d 監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名であります。

 

e 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して、現監査法人を選定しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

 

f 監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人に対し評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査等委員会や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

 

g 監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前事業年度               東陽監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度    シンシア監査法人

 

なお、臨時報告書(2023年12月1日提出)に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

  シンシア監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

  東陽監査法人

 

(2)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

 当社の監査役会がシンシア監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び品質管理体制を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営と新たな視点での監査が期待できること、及び、監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断した為であります。

 

(3)当該異動の年月日

 2023年12月22日

 

(4)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

 2013年9月12日

 

(5)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(6)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である東陽監査法人は、2023年12月22日開催予定の第12期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同会計監査法人については会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分備えているものの、当社の事業規模に適した監査対象と監査費用の相当性等について、他の会計監査人と比較検討を行って参りました。この結果、上記(2)の理由により、新たな会計監査人としてシンシア監査法人を候補者として選任することと致しました。

 

(7)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

22,000

-

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

-

連結子会社

-

-

22,000

-

 

 当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前事業年度、当事業年度ともに該当事項はありません。

 

b 監査公認会計士等との同一ネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、シンシア監査法人が策定した監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、両社で協議の上、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定しております。

 

e 監査等委員会が監査法人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、監査計画の内容、従前の職務遂行状況、必要な監査日数及び人員数等を確認した結果、監査法人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。

 

f その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

g 監査報酬の決定方針

 監査報酬を決定する特段の方針はありませんが、当社の規模や特性、監査日数等を勘案の上で決定しております。

 

h 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方針及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 取締役(監査等委員である取締役を除く。以下①において同じ。)の報酬等は、企業理念を実践する優秀な人材を確保し、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進を図ることを目的とし、職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度としております。

 また、株主を始めとするステークホルダーに対して説明責任を果たすことができる客観性と透明性を確保した報酬等の決定を行うため、取締役の個人別の報酬等の内容については、社外取締役を議長とし社外役員が過半数を占める取締役会の諮問機関としての報酬委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

 取締役の報酬については、2023年12月22日開催の株主総会で決議された年額120,000千円の報酬限度額の範囲内で取締役会にて決議の上、決定しております。また、株式報酬対象の取締役3名に対し年額30百万円以内かつ、当社普通株式5万株以内、譲渡制限期間は譲渡制限付株式割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式の払込期日から当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任する時点の直後の時点までの期間と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬等については、2023年12月22日開催の株主総会で決議された年額20,000千円の報酬限度額の範囲内で監査等委員会にて協議の上、決定しております。

 なお、報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項、取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案に関する事項について審議を実施しております。

 また、2023年12月22日開催の株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており2種類の株式報酬、具体的にはⅰ中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとしての中期インセンティブ株式報酬、ⅱ企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブの長期インセンティブ株式報酬で構成されております。

 

(譲渡制限付株式報酬制度の概要)

 当社の対象取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。

 また、2023年12月22日開催の第12期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で年額15,000千円以内の譲渡制限付株式の譲渡制限期間として中期インセンティブは3年間から5年間までの間、長期インセンティブは退任日まで当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

30,136

26,500

-

-

3,636

3

監査等委員(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

-

監査役(社外監査役を除く。)

-

-

-

-

-

-

社外役員

14,320

14,320

-

-

-

8

(注)1.当社は、2023年12月22日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.「譲渡制限付株式報酬」は、非金銭報酬等であり、当事業年度における費用計上額であります。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 使用人兼務役員は存在しないため、記載を省略しております。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、基本方針に基づく報酬委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

   該当事項はありません。

 

 b 銘柄数及び貸借対照表計上額

   該当事項はありません。

 

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

   該当事項はありません。

 

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。