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発行数 |
76,370個(新株予約権1個につき100株) |
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発行価額の総額 |
2,978,430円 |
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発行価格 |
新株予約権1個につき39円(本新株予約権の目的である株式1株当たり0.39円) |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
1個 |
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申込期間 |
2024年12月30日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
ワイエスフード株式会社 管理本部 福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番8 |
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払込期日 |
2024年12月30日 |
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割当日 |
2024年12月30日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三井住友銀行 北九州支店 |
(注)1.ワイエスフード株式会社第5回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2024年12月13日開催の当社取締役会において発行を決議しております(以下、本新株予約権の発行による資金調達を「本資金調達」といいます。)。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、当社とCantor Fitzgerald Europe(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る第三者割当契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権買取契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
5.本新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
1 本新株予約権の目的である株式の種類及び数 |
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本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。)7,637,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項参照。)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第1項において定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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2 行使価額の修正基準 |
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2025年1月7日(同日を含む。)以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。 |
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但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が51.5円(以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東証において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。 |
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3 行使価額の修正頻度 |
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本欄第2項に従い、修正される。 |
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4 行使価額の上限:なし |
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行使価額の下限:当初51.5円 |
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5 割当株式数の上限 |
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7,637,000株(2024年9月30日現在の当社発行済普通株式総数30,759,500株(2024年8月14日開催の取締役会決議により2024年10月1日付で普通株式1株につき5株の割合で行われた株式分割後の株式数を記載している。)に対する割合は、24.83%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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6 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)396,283,930円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。) |
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7 当社の請求による本新株予約権の取得 |
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本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 |
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8 なお、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届け出の効力発生後に、下記の内容を含む、本新株予約権買取契約を締結する予定である |
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(1)制限超過行使の禁止 |
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① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条に従い、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。 |
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② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、割当予定先が合理的に信じる範囲において、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しない旨通知する。当社は、割当予定先からかかる通知を受けた場合、直ちに制限超過行使該当性に関する割当予定先の通知の内容を肯定(又は否定)する旨の回答を行う。 |
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③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。 |
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(2)当社による行使停止 |
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当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使を停止することができ(但し、割当予定先が当社普通株式の売却につき既に売却先との間で約定している場合の当該当社普通株式に対応する本新株予約権の行使を除く。)、また、行使停止の効力の発生後に、当社は、割当予定先に本新株予約権買取契約所定の手続に従い通知を行うことにより、いつでも割当予定先による本新株予約権の行使の再開を許可することができる。なお、本新株予約権の行使の停止又は行使の再開がなされる都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 |
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(3)行使期間の末日における本新株予約権の買取り |
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当社は、行使期間の末日において、本新株予約権1個当たりその発行価格と同額で割当予定先の保有する残存する本新株予約権を買い取る。 |
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(4)当社普通株式の市場売却の原則禁止 |
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割当予定先は、「(6)本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り」記載の割当予定先による解除権が発生している場合を除き、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式につき当社の事前の書面による承諾を受けることなく取引所金融商品市場において売却することができない。なお、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の取引所金融商品市場における売却を承諾する都度、当社は東京証券取引所においてその旨の適時開示をする予定である。 |
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(5)割当予定先による当社普通株式の海外機関投資家への売却の意向 |
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割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を原則として、割当予定先又はその関連会社が、その投資に係る意思決定機関が日本国外にあると合理的に認識している機関投資家(以下個別に又は総称して「海外機関投資家」という。)に対して市場外で売却する意向を有している。この点に関して、割当予定先は、かかる意向を有していることを本新株予約権買取契約にて表明する。 |
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(6)本新株予約権買取契約の解除に伴う本新株予約権の買取り 割当予定先は、割当予定先によって一定の事由の発生により本新株予 約権買取契約が解除された場合、当社に対して、その保有する本新株予約権の全部を取得するよう請求することができ、当社は、かかる請求を受けた場合、速やかに本新株予約権1個当たりその発行価格と同一の金額で本新株予約権を取得する。当該解除権の発生原因となる事由は、①本新株予約権買取契約の締結以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、当社又は割当予定先のいずれかに、(ⅰ)支払の停止、破産手続開始等、(ⅱ)手形交換所の取引停止処分、(ⅲ)本新株予約権買取契約又は当社と割当予定先との間の取引に関し重大な違反があったこと、のいずれかの事由が発生したこと、並びに、②本新株予約権買取契約の締結以降、本新株予約権の全部又は一部が残存している間に、(ⅰ)当社による本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るものを除く。)が虚偽であると信じるに足る合理的な事情があること、(ⅱ)当社が本新株予約権買取契約に定める誓約事項に違反したと信じるに足る合理的な事情があること、(ⅲ)本新株予約権買取契約に定める表明及び保証(反社会的勢力に係るもの)に虚偽があるか若しくは真実に反する合理的な疑いがあること又は悪影響を与えるような変更が生じたこと若しくは変更が生じた合理的な疑いがあること、(ⅳ) 東証が、当社の株式につき、(イ)監理銘柄又は上場廃止銘柄に指定する |
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こと、(ロ)東証において売買停止とすること、(ハ)取引制限(一時的な取引制限を含む)を課すことのいずれかの措置を行う意向を通知したこと、(ⅴ)本新株予約権の行使に悪影響を与える国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じ又は生じるおそれがあると信じるに足る合理的な事情があること、 (ⅵ)不可抗力により本新株予約権買取契約が履行不能又は履行困難となる事態が生じ又は生じるおそれがあること、のいずれかの事由が発生したことである。 |
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(7)当社によるファイナンスに係る割当予定先の事前同意 |
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当社は、本新株予約権の全てが行使された日又は本新株予約権の行使期間の末日のうちいずれか早い日から2年が経過する日までの間、株式(優先株、普通株、その他の種類を問わない。)、株式に転換可能な金融商品(転換社債、新株予約権、ワラントを含むがこれらに限定されない。)、匿名組合持分、持分会社持分、組合持分、又はその他の関連形態の持分や資本を含むがこれらに限定されない、あらゆる形態の株式(又は株式類似の)商品及びあらゆる形態の負債性商品(非転換社債、無担保社債、短期社債を含むがこれに限られない。)又はその他の関連する形態の持分及び資本の募集、割当、売却、第三者割当、発行及び借入(但し、銀行からの現金借入は除くものとする。以下、これらを個別に又は総称して「本資金調達取引」という。)について、他の潜在的な相手方又は第三者のアドバイザー(割当予定先の関連会社を除く)と協議に入る前に、割当予定先と誠実に協議するものとし、当社は、割当予定先(又は割当予定先の関連会社)が本資金調達取引に関し、買取人、融資提供者、アドバイザー、アレンジャー、ブックランナー、プレースメント・エージェント、仲介者、ブローカー又はカウンターパーティーとして参加する意向(又は参加しない意向)を当社に対して表明(かかる表明は不合理に留保又は遅延されないものとする。)するまで他の潜在的な相手方又は第三者のアドバイザー(割当予定先の関連会社を除く)と協議を行ってはならない。但し、当社がその取締役又は従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行する場合(いずれの場合も当社の取締役会決議に基づくものとする)には、買取会社と最初に協議を行わなくても上記の違反を構成しない。 |
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また、当社は、割当予定先の事前の書面による同意なく、本資金調達取引に関し、公表を行ったり、割当予定先又は割当予定先の関連会社以外の者との間で本資金調達取引に関する契約を締結したりしてはならない。 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
当社普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株制度を採用している。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
1 本新株予約権の目的となる当社普通株式の総数は7,637,000株とする。(本新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数(以下「交付株式数」という。)は100株とする。) |
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但し、本欄第2項乃至第4項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。 |
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2 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。 |
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上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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3 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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4 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権の保有者(以下「本新株予約権者」という。)に書面により通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
1 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法 |
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(1)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初103円とする。 |
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(2)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権1個につき、行使価額(本項第(1)号に定義する。但し、本欄第2項又は第3項によって修正又は調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。)に交付株式数を乗じた額とする。 |
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2 行使価額の修正 |
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行使価額は、2025年1月7日(同日を含む。)以後、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、本欄第3項の規定を準用して調整される。 |
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3 行使価額の調整 |
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(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。 |
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(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。 |
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① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。) |
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調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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② 当社普通株式の分割又は当社普通株式の無償割当て(以下「株式分割等」という。)を行う場合 |
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調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。 |
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③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利(但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。) |
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調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日)又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 |
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但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表の上本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。 |
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④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(ⅰ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。 |
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⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株当たりの対価(以下、本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合 |
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(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(3)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。 |
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⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値(当該30取引日のうち終値のない日数を除く。)とする。 |
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この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 |
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⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における1株当たりの払込金額とする。 |
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⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤においては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
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⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4)本項第(2)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。 |
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② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。 |
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③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。 |
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④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。 |
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(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第2項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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(6)本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
金789,589,430円 |
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(注) 全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項又は第3項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当を受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
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本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
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(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2025年1月6日から2028年1月5日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日については、本新株予約権を行使することができない。 |
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「営業日」とは、東京における銀行の営業日(土曜日、日曜日、東京における法定の休日又は東京の銀行が法令又は行政規則により休業することが義務づけられ、若しくは許可されている日を除く。以下同じ。)をいう。 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
1 本新株予約権の行使請求受付場所 |
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ワイエスフード株式会社 管理本部 |
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2 本新株予約権の行使請求取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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3 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三井住友銀行 北九州支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
(1)当社は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社代表取締役が定める取得日の1か月前までに書面による通知を行った上で、当該取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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(2)当社は、組織再編行為(以下に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。 |
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「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権(疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。)の50%以上、又は、発行済の持分の50%以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 |
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(3)当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が東証においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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(4)当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合は、当社は、実務上可能な限り速やかに会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。 |
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(5)当社は、当社普通株式について、上場廃止事由等(以下に定義する。)が生じた場合、又は東証による監理銘柄への指定がなされた場合は、上場廃止事由等が生じた日又は当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定された日から2週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。 |
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「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。 ①当社又はその関連会社又は子会社に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合(別途東証の要請がない限り、2026年3月31日までの期間における東京証券取引所有価証券上場規程第501条第1項第(1)号b(b)の不遵守を除く。) ②当社が、東証により随時適用される経過措置の条件(当該経過措置の期間中に当社に適用される最低時価総額に関するものを含むが、これに限られない。)を遵守しなかった場合 ③当社がその事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過の状態にある場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項はありません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の当社以外の第三者に対する譲渡については、事前に当社の書面による承諾を要するものとする旨が定められる。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
該当事項はありません。 |
(注)1.本新株予約権の発行により資金を調達しようとする理由
(1)本資金調達の目的
当社は、「一杯のラーメンをお客様に満足していただく」という創業時の理念に則り、「美味しさと快適な食の空間」の追求、「食の安心・安全」の維持向上に取組み、お客様一人一人に誠実であり続けることに、より一層邁進してまいるとともに、固定客の獲得のための接客サービスとマーケティング戦略、商品開発の強化・充実に力を注ぎ、収益構造の改善及び強固な企業体質づくりに取り組んでまいりました。その結果2024年3月期決算は、7期振りに営業損益含め黒字化を図ることができました。一方、ここ数年の新型コロナウィルスの感染拡大による影響も受け、2024年3月期末現在の店舗数は108店舗(国内直営店6店舗、国内FC店75店舗、海外FC27店舗)となり、特に海外店舗数は直近3期間において、2022年3月期末は前期末比1店舗減少、2023年3月期末は前期末比8店舗減少、2024年3月期末は前期末比2店舗減少と、大きく減少することとなりました。国内におきましては、安定的な黒字化が見込めることとなったことから、2024年9月18日及び同年10月31日付で公表したとおり、次の事業成長戦略の柱として、ラーメン市場が年率15%~20%で成長(出所:NHK「アメリカで進化したラーメンが逆輸入」(https://www.nhk.jp/p/ts/1M3MYJGG6G/blog/bl/pp2BabPyzp/bp/p5JL2eNQlx/))している米国で6店舗、メキシコでは合弁で4店舗を展開し、成長性及び収益性が極めて高く、現地ニーズ・商慣習に合わせた店舗展開で成功しており、アジア人だけではなく幅広い顧客層を持つTajima Holdings, Inc.(以下「Tajima」といいます。)を子会社化し、ラーメン市場が拡大する米国・メキシコ市場へ進出することといたしました。
Tajimaは、米国カリフォルニア州において森木園勇氏が2001年に創業(2016年法人化)した企業であり、従来のラーメンのイメージとは異なり、おしゃれな店舗と特色のあるメニュー展開により、アジア系のみならず、現地人に愛されているラーメンメニューを中心としたレストランチェーン展開を図っている企業であります。現在、米国カリフォルニア州地域において、6社(Daigaku LLC, Ebisu Enterprise,inc., T&S Ramen,inc., Kanmuri LLC, Yatai,Inc., Dig a Pony LLC)を子会社に持ち、メキシコにおいても、合弁で4店舗を経営している企業であります。またそれぞれの子会社企業がラーメンメニューを中心としたレストランチェーンを展開しております。
当社は、Tajimaの株式取得資金調達を行うために、下記「(2)本資金調達の概要及び選択理由 <選択理由>」に記載のとおり、様々な資金調達方法を検討してまいりましたが、公募増資や転換社債型新株予約権付社債(MSCB)等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、キャンターフィッツジェラルド証券株式会社(住所:東京都港区赤坂五丁目3番1号 赤坂Bizタワー38階 日本における代表者 村田光央)(以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。)を通じて割当予定先から提案された下記「(2)本資金調達の概要及び選択理由 <本資金調達の概要>」に記載のスキームは、下記「(2)本資金調達の概要及び選択理由 <選択理由>」に記載のメリットがあることから、下記「(2)本資金調達の概要及び選択理由 <選択理由>」に記載のデメリットに鑑みても、割当予定先から提案されたスキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の発行により資金調達を行おうとするものであります。
なお、当社は、上場維持基準への適合性に関し、2024年3月31日時点において不適合となっている「流通株式時価総額」を達成し、かつ、適合しているもののわずか0.2%しか余裕のない「流通株式比率」を高める必要があります。当社は、これらの上場維持基準に適合し、又は適合性を高めることを目的として、2024年9月30日を基準日とした株式分割を行いましたが、更なる対応を講じる必要がある状況です。今回の本資金調達は、2024年10月31日付で公表したとおり、本新株予約権を純投資目的で保有し、かつ、株価の水準によっては弾力的にマーケットで本新株予約権の行使により取得した当社株式を売却することが可能な割当予定先に本新株予約権を割り当てることで、上場維持基準に適合し、又はその適合性をさらに向上させることも目的としております。なお、上記の15億円のTajima株式取得資金のうち、本資金調達によるTajima株式取得資金の支払期日までの調達額を超える部分については、銀行借入での調達を予定しております。このように本資金調達と銀行借入を組み合わせることにより、Tajima株式取得資金の全額を本資金調達により調達する場合と比して、本資金調達希薄化の影響を軽減することを企図しております。
(2)本資金調達の概要及び選択理由
<本資金調達の概要>
本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先が本新株予約権を行使することによって段階的な資金及び資本の調達が実現することを目的とするものです。本新株予約権の行使価額は、2025年1月7日以降、本新株予約権の行使期間の満了日(2028年1月5日)まで、各行使請求日の属する週の前週の最終取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(当該取引日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位の端数を切り上げた金額)に修正されます。本新株予約権の行使価額が行使時における株価水準に応じて修正されることにより、高い蓋然性をもって早期に資金調達を実現できることが期待できます。また、株価が上昇した場合には、新株予約権行使にともなう資金調達額の増大メリットを享受することができます。
<本資金調達の選択理由>
本資金調達は以下の特徴を有しております。
本資金調達スキームの特徴
<メリット>
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から7,637,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会で定める取得日の1か月前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっています。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や当社の資本政策方針が変更になった場合には、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 行使停止条項
本新株予約権買取契約において、行使停止条項が定められる予定です。当社は、1週間前までに本新株予約権者に通知することによって、当社の裁量により、本新株予約権の行使を停止し、その後、当社の裁量により、停止を解除し行使の再開を許可することが可能であるため、株式発行による需給悪化懸念に一定の配慮をした設計となっております。なお、本新株予約権の行使を停止すること及びその後停止を解除し行使の再開を許可することを決定した場合は適時適切に開示いたします。
④ 割当予定先による市場売却の制限
本新株予約権買取契約において、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社株式を、海外機関投資家に対して市場外で売却していく意向である旨を表明する予定であり、割当予定先が当社株式を証券取引所市場内で売却するには、当社が契約違反の状態にある場合等一定の例外的な場合を除き、当社の事前の承諾が必要となります。
⑤ 株価上昇時の資金調達額増加メリット
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が当初想定額より増加する可能性があります。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権買取契約において譲渡制限が付されており、事前に当社の書面による承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
<デメリット>
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から7,637,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に調達資金額が当初想定額を大きく下回る可能性
当社株価が長期的に本新株予約権の行使価額の下限を下回る場合等では、本新株予約権の行使がなされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、当社株価が当初行使価額の参照株価である発行決議日の前取引日の終値を下回って推移した場合、仮に行使がなされたとしても、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
他の資金調達方法との比較
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
1)公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上も困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
2)株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
3)第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方で、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
4)新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあるものの、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。
5)行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
6)新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
7)金融機関からの借入れ
上記「(1)本資金調達の目的」に記載のとおり、本資金調達は当社の上場維持基準への適合、又は適合性を高めることも目的としており、そのためには資本性の資金調達を行う必要があること、また、金融機関からの借入れについては、金利の負担が生じることや調達資金額が全額負債となることに鑑みると、財務の健全性維持の観点から、Tajima株式取得資金の全額を金融機関からの借入れによることは適切でないと判断いたしました。ただし、本新株予約権の行使による当社株式の希薄化の影響を軽減するため、当該資金の一部は銀行借入で調達することとしています。
これらに対し、割当予定先から提案された本新株予約権の第三者割当による本資金調達は、①本新株予約権行使により資本性資金が調達可能となること、②株価が上昇した場合に資金調達額の増大メリットを享受し得ること、③将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することがないこと等の特徴を有しています。
以上の検討の結果、割当予定先から提案を受けた本新株予約権の第三者割当による本資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも当社の希望する資金調達を達成し得る望ましいものであり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権買取契約には、上記「(注)1.本新株予約権の発行により資金を調達しようとする理由 (2)本資金調達の概要及び選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項から第5項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結する予定はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする場合、新株予約権行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本新株予約権の行使の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生するものとします。
8.新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
該当事項はありません。
10.株券の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
該当事項はありません。
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払込金額の総額(円) |
発行諸費用の概算額(円) |
差引手取概算額(円) |
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789,589,430 |
9,653,000 |
779,936,430 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(2,978,430円)及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額(786,611,000円)を合算した金額です。
2.払込金額の総額は、本新株予約権の全部が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用4,500,000円、本新株予約権の価値算定費用1,500,000円、登記費用3,039,000円、有価証券届出書作成費用414,000円、証券代行手数料等200,000円の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
上記差引手取り概算額779,936,430円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
なお、以下に記載した資金使途、金額及び支出時期が変更となった場合は適時適切に開示いたします。
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具体的な使途 |
金額(百万円) |
支出予定時期 |
|
Tajima株式取得資金の一部 |
779 |
2025年1月~2025年3月 |
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合計 |
779 |
|
(注)1.上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
2.当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
3.Tajima株式譲渡の実行日までに本新株予約権の行使が完了せず、本新株予約権の行使による実際の資金調達額が予定に満たない場合には、不足額は銀行借入により調達します。かかる場合、Tajima株式取得資金に充当されなかった本資金調達の手取金は運転資金に充当する予定です。また、調達額が予定より増額となった場合には、Tajima株式取得資金の残額に充当する予定であります。
資金使途についての詳細は以下のとおりです。
当社は、2024年9月18日開催の取締役会において、米国カリフォルニア州地域及びメキシコ地域において「Tajima Ramen」事業を展開するTajimaの全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。Tajimaの株式取得金額の総額は15億円であり、本資金調達による調達資金779百万円はその一部として充当いたします。
Tajima株式の取得により、ラーメン人気の高まりにより成長著しく、市場規模が16億ドル(出所:日本経済新聞 米「RAMEN」店、10年で5割増 和弘食品はスープ増産 2024年6月25日記事より)に達する米国市場での基盤作りが可能となり、また、米国同様ラーメン市場が拡大している有望な市場であるメキシコ市場での当社事業の更なる展開の拡大につながると考えております。
該当事項はありません。
a.割当予定先の概要
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名称 |
Cantor Fitzgerald Europe |
|
本店の所在地 |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
|
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
該当事項はありません。 |
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代表者の役職及び氏名 |
Chief Executive Officer Sean Capstick |
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資本金 |
101.2百万米ドル(15,423百万円)(2023年12月31日時点)(注1) |
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事業の内容 |
証券業 |
|
主たる出資者及び出資比率 |
Cantor Fitzgerald Services LLP, 99.999998% CF & CO. LLC, 0.000002% |
(注)1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
2.金額は便宜上、2024年12月12日現在の外国為替相場の仲値である1米ドル=152.4円(株式会社三菱UFJ銀行公示仲値)に換算の上、小数点第1位を四捨五入しております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
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出資関係 |
当社が保有している割当予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 |
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c.割当予定先の選定理由
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、従前より面識のあった複数の金融機関等から資金調達の提案を受け、当社としては、2024年9月頃にキャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案が株価が上昇した場合に資金調達額の増大メリットを享受でき、かつ将来的な市場株価の変動による株式の希薄化影響を軽減した資本性資金調達であり、また、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社株式を投資家に売却することにより当社株式の流通株式比率を高めるという当社のニーズに合致する最良の資金調達方法であると判断いたしました。割当予定先からは、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について、割当予定先又はその関係会社が海外機関投資家であると合理的に認識している者に対して市場外で売却していく意向を有していると伺っており、割当予定先は本新株予約権買取契約において係る意向を有している旨を表明保証しております。これにより、海外機関投資家による当社への投資が期待できます。割当予定先の属するCantor Fitzgeraldグループは、世界各国に拠点を有する金融サービスグループであり、全世界7,000社以上の機関投資家とのネットワークを有しております。当社としては、このように世界中の機関投資家網を有するCantor Fitzgeraldグループに属するCantor Fitzgerald Europeを割当予定先として選定することで、グローバル市場における当社のプレゼンス向上が期待され、今後株主価値向上のために投資家層の多様性拡大を目指す上でメリットがあると考えております。
上記の事情も考慮し、キャンターフィッツジェラルド証券が斡旋を行った割当予定先による本資金調達の提案に関して、その後のキャンターフィッツジェラルド証券を通じた協議及び交渉の過程で設計されたスキームや諸条件等が、当社のニーズを満たすものであると判断し、協議交渉等を踏まえ、最終的に2024年10月頃に割当予定先を選定するに至りました。
なお、本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるキャンターフィッツジェラルド証券の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
d.割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は7,637,000株です。
なお、当該数値は、本新株予約権が、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第5回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額において全て行使された場合に交付される当社普通株式の数であります。
e.株券等の保有方針及び行使制限措置
割当予定先の保有方針は、純投資であるとの説明を口頭で受けています。割当予定先は、当社との間で締結予定の本新株予約権買取契約の規定により、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。
さらに、当社と割当予定先は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、割当予定先との間で締結予定の本新株予約権買取契約において、以下の内容について合意する予定です。
<割当予定先による行使制限措置>
① 割当予定先が本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2024年12月30日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「本新株予約権制限超過行使」といいます。)を行わないこと
② 割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、割当予定先が合理的に信じる範囲において、当社に対し、本新株予約権の行使が本新株予約権制限超過行使に該当しない旨通知すること
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
④ 割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ、当該第三者に対し、当社との間で、前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること
⑤ 当社は割当予定先による本新株予約権制限超過行使を行わせないこと
⑥ 当社は、割当予定先からの転売先となる者(転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。)との間で、当社と割当予定先が合意する本新株予約権制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、英国政府の政府デジタルサービスのウェブサイトにおいて開示されている割当予定先の2023年12月31日を基準日とするErnst & Youngによる監査済み財務書類を確認しており、2023年12月31日現在における同社の現預金及びその他の流動資産等の財産の状況を確認し、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に要する財産を確保しているものと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先が本新株予約権の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な財産を保有している旨の口頭での報告をキャンターフィッツジェラルド証券から受けております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、英国法に基づき設立された会社であり、Cantor Fitzgeraldグループの欧州事業部門であります。割当予定先は英国の金融行動監視機構(Financial Conduct Authority、以下「FCA」といいます。)の認可及び規制を受けており、英国においてFCA監督下のもと、2000年金融サービス・市場法(Financial Services and markets Act 2000)に基づき投資業務を行う許可を受けている証券会社である旨を、FCAの登録情報等で確認しております。日本においては、割当予定先の関連会社であるキャンターフィッツジェラルド証券株式会社が第一種及び第二種金融商品取引業社の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のことから、割当予定先、並びにその役員及び主要株主は反社会的勢力等の特定団体等に該当しないものと判断しております。なお、東証に対して、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に事前に当社の書面による承諾を得る必要である旨が定められる予定です。
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役:能勢 元)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、算定時点の当社株価(103円)、ボラティリティ(63.05%)、リスクフリーレート(0.611%)、配当率(0%)、信用リスク等を勘案し、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、割当予定先との間での協議の結果、払込金額を当該評価額と同額としているため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役4名全員(うち2名が社外監査役)からは、本新株予約権の発行要項の内容及び上記の東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が割当予定先に特に有利でなくかつ適法であると判断した旨の意見表明を受けております。
(2)発行数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に交付される株式数は7,637,000株であり、同株式に係る議決権の数は76,370個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2024年9月30日現在の当社の発行済普通株式総数30,759,500株(注)に対する比率は24.83%、2024年9月30日現在の当社の議決権総数307,525個に対する比率は24.83%に相当し、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本資金調達に調達資金をTajima株式取得資金の一部に充当する予定であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。また、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数7,637,000株に対し、2024年12月12日から起算した当社株式の過去6か月間における1日当たりの平均売買出来高は230,027株であり、一定の流動性を有しております。
(注) 2024年8月14日開催の取締役会決議により、2024年10月1日を効力発生日として、普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っており、2024年9月30日現在の当社の発行済普通株式総数及び議決権の数については、株式分割後の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
割当後の所有株式数 (株) |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
|
青柳 和洋 |
東京都世田谷区 |
8,130,000 |
26.44 |
8,130,000 |
21.18 |
|
Cantor Fitzgerald Europe |
5, Churchill Place, Canary Wharf, London, United Kingdom E14 5HU |
0 |
- |
7,637,000 |
19.89 |
|
Blue Goats Capital株式会社 |
東京都中央区銀座1-12-4 |
4,087,000 |
13.29 |
4,087,000 |
10.65 |
|
株式会社テクノバンク・サンケン |
福岡県田川郡香春町鏡山1632-1 |
2,777,500 |
9.03 |
2,777,500 |
7.24 |
|
RHインベストメント合同会社 |
東京都千代田区神田和泉町1-6-16 |
1,475,500 |
4.80 |
1,475,500 |
3.84 |
|
ミツワ樹脂工業株式会社 |
埼玉県川口市本蓮1-23-3 |
1,230,000 |
4.00 |
1,230,000 |
3.20 |
|
本多 敏行 |
東京都中央区 |
1,032,500 |
3.36 |
1,032,500 |
2.69 |
|
江川 源 |
東京都品川区 |
800,000 |
2.60 |
800,000 |
2.08 |
|
緒方 正憲 |
福岡県田川郡香春町 |
493,000 |
1.60 |
493,000 |
1.28 |
|
岡三証券株式会社 |
東京都中央区日本橋室町2-2-1 |
481,500 |
1.57 |
481,500 |
1.25 |
|
計 |
― |
20,507,000 |
66.68 |
28,144,000 |
73.31 |
(注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2024年9月30日現在の株主名簿を基準とし、2024年10月1日を効力発生日とする、普通株式1株につき5株の割合の株式分割を反映した数を記載しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第30期)及び半期報告書(第31期中)(以下「本有価証券報告書等」といいます。)に記載された事業等のリスクについて、本有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、本有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないものと判断しております。
2.臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の第30期有価証券報告書の提出日(2024年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2024年6月28日提出の臨時報告書)
1(提出理由)
2023年6月27日開催の当社第30回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2(報告内容)
(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月27日
(2)決議事項の内容
第1号議案 取締役9名選任の件
小川光久氏、青柳和洋氏、緒方正憲氏、中井川俊一氏、中村行男氏、江本克也氏、岩田康裕氏、森井じゅん氏、渡辺治氏を選任するものであります。
第2号議案 会計監査人選任の件
Mazarz有限責任監査法人を会計監査人に選任するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成(個) |
反対(個) |
棄権(個) |
決議の結果 |
|
|
賛成比率 |
可否 |
||||
|
第1号議案 |
|
|
|
|
|
|
小川 光久 |
36,247 |
177 |
0 |
99.51% |
可決 |
|
青柳 和洋 |
36,322 |
102 |
0 |
99.72% |
可決 |
|
緒方 正憲 |
36,322 |
102 |
0 |
99.72% |
可決 |
|
中井川 俊一 |
36,328 |
96 |
0 |
99.74% |
可決 |
|
中村 行男 |
36,327 |
97 |
0 |
99.73% |
可決 |
|
江本 克也 |
36,328 |
96 |
0 |
99.74% |
可決 |
|
岩田 康裕 |
36,328 |
96 |
0 |
99.74% |
可決 |
|
森井 じゅん |
36,328 |
96 |
0 |
99.74% |
可決 |
|
渡辺 治 |
36,328 |
96 |
0 |
99.74% |
可決 |
|
第2号議案 |
36,453 |
91 |
0 |
99.75% |
可決 |
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
3.資本金の増減について
「第四部 組込情報」に記載の第30期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2024年6月28日~ 2024年12月13日 (注)2 |
24,617,300 |
30,759,500 |
1,294 |
1,364,583 |
1,294 |
810,283 |
(注)1.上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2024年12月1日から本有価証券届出書提出日までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。
2.2024年10月1日を効力発生日とする、普通株式1株につき5株の割合の株式分割により、発行済株式総数が24,607,600株増加しています。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 (第30期) |
自 2023年4月1日 至 2024年3月31日 |
2024年6月28日 福岡財務支局長に提出 |
|
半期報告書 |
事業年度 (第31期中) |
自 2024年4月1日 至 2024年9月30日 |
2024年11月14日 福岡財務支局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。