当社は、2023年12月7日から2024年1月24日までを買付け等の期間として株式会社東京楽天地(以下「対象者」といいます。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。その結果、当社において特定子会社の異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。
① 名称 株式会社東京楽天地
② 住所 東京都墨田区江東橋四丁目27番14号
③ 代表者の氏名 代表取締役 社長執行役員 浦井 敏之
④ 資本金の額 30億4,603万円(2023年10月31日現在)
⑤ 事業の内容 不動産賃貸関連事業、娯楽サービス関連事業及び飲食・販売事業
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 13,847個(うち間接保有 164個)
異動後 39,185個(うち間接保有 164個)
② 当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 23.06%(うち間接保有 0.27%)
異動後 65.26%(うち間接保有 0.27%)
(注1)総株主等の議決権に対する割合は、対象者が2023年12月6日に公表した「2024年1月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された2023年10月31日現在の対象者の発行済株式総数(6,191,218株)から、同日現在対象者が所有する自己株式数(187,132株)を控除した株式数(6,004,086株)に係る議決権数(60,040個)を分母として算出しております。
(注2)総株主等の議決権に対する割合については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
① 当該異動の理由
本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年1月31日付で、当社は、対象者の議決権の65.26%を所有する予定であり、また、対象者の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、対象者は同日付で当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
2024年1月31日(予定)(本公開買付けの決済の開始日)
以 上