当社は、2025年1月6日開催の臨時取締役会において、一般社団法人ハウスワランティ及びハウスワランティグループ各社の「地盤調査・解析・保証及び各種コンサルタント等」の事業を取得するため、一般社団法人ハウスワランティ代表理事 森田靖英氏が事業譲受のために設立予定である新会社「株式会社ハウスワランティ(仮称)」の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
※新設のため、前年度までの決算数値は記載しておりません。
会社設立後、株式譲渡日までに以下4社の事業用資産・負債を譲り受ける予定です。
※株式譲渡日は、2025年4月1日を予定しております。
①
※基金制度は採用していないため、(7)(8)は-表記としております。
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※単体決算書の報告数値(中小企業の会計に関する指針により作成)を記載しております。
②
※出資者を取りまとめの上、新設会社に譲渡予定です。
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※単体決算書の報告数値を記載しております。
※ハウスワランティグループ間の債権債務残高及び取引高が含まれております。
③
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※単体決算書の報告数値を記載しております。
※ハウスワランティグループ間の債権債務残高及び取引高が含まれております。
④
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
※直近3年間は事業活動を行っておりませんが、事業上必要な許認可を有しているため譲渡対象としております。
※単体決算書の報告数値を記載しております。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループの主要な事業領域である住宅市場では、国内の新設住宅着工戸数の減少が続いており、先行きが不透明な状況です。加えて、地盤補償業界では価格競争が激化し、収益率の低下が大きな課題となっております。このような状況に対応するため、当社グループでは、2025年3月期から2027年3月期までの中期経営計画に基づき、収益の最大化を実現するための成長戦略を掲げ、事業推進に取り組んでおります。
この成長戦略の一環として、当社と一般社団法人ハウスワランティは、長期的かつ安定的な地盤補償サービスの提供を目的に、地盤業界全体の収益構造改革を推進するべくグループ化に合意いたしました。また、お互いに単独で10%前後の市場シェアに留まり事業を継続するよりも、グループ化により約20%まで拡大する市場シェアを活用し、スケールメリットを生かした効率的なサービス提供やコスト削減を図り、さらなる利益向上を目指すべきと判断いたしました。
(3)取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ハウスワランティ(仮称)の普通株式 250百万円
アドバイザリー費用(概算額) 21百万円
合計(概算額) 271百万円
※株式取得費用は、財務デューデリジェンスの結果等を踏まえ、第三者算定機関の株価算定を元に検証し、合理的に算定しております。また、負ののれんの発生は見込まれておりません。
※新設会社では事業用資産・負債のみ譲渡されるため、現時点で新設会社の純資産額は未定です。
以上