第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

111,508株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2022年4月28日開催の取締役会において、当社グループ従業員のモチベーション向上並びに、企業価値及び株式価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として、当社グループの従業員に対して譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しています。その上で、今般、当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、所定の要件を満たす当社の従業員1,779名及び当社子会社の従業員60名(以下「対象従業員」といいます。)に付与される当社に対する金銭債権の合計491,750,280円を現物出資の目的として(募集株式1株につき出資される金銭債権の額は金4,410円)、当社の普通株式合計111,508株(以下「本割当株式」といいます。)を処分すること(以下「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしました。

<譲渡制限付株式割当契約の概要>

当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

(1)譲渡制限期間

対象従業員は、2024年3月15日(払込期日)から2024年3月28日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

(2)譲渡制限の解除条件

当社は、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。

(3)当社による無償取得

当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得する。

(4)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。

(5)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日に先立ち、これに係る譲渡制限を解除する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

111,508株

491,750,280

一般募集

計(総発行株式)

111,508株

491,750,280

 (注)1.本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によります。

2.自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は、対象従業員に対して支給される金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

内容

当社の従業員:1,779名

108,209株

477,201,690

当社に対する金銭債権

当社子会社の従業員:60名

3,299株

14,548,590

当社に対する金銭債権

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

4,410

1株

2024年2月13日

~3月14日

2024年3月15日

 (注)1.本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。

3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

4.また、本自己株式処分は、対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

5.発行価格については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2024年1月25日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である4,410円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価格には該当しないものと考えております。

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社北國フィナンシャルホールディングス

人材開発部

石川県金沢市広岡二丁目12番6号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

130,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。

 

(2)【手取金の使途】

 本自己株式処分は、対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第2期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月22日関東財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第3期第1四半期(自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月9日関東財務局長に提出

 事業年度 第3期第2四半期(自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月20日関東財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 該当事項はありません。

 

4【訂正報告書】

 該当事項はありません。

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年1月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年1月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

株式会社北國フィナンシャルホールディングス 本店

(石川県金沢市広岡二丁目12番6号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。