第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,600,000

17,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)
(2023年8月31日)

提出日現在発行数(株)
(2023年10月13日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

6,070,880

6,070,880

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数は100株
であります。

6,070,880

6,070,880

 

   (注) 提出日現在発行数には、2023年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

第8回新株予約権(第三者割当)(2023年8月9日発行)

決議年月日

2023年7月24日

新株予約権の数(個)

5,107

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    510,700 (注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)4、5

新株予約権の行使期間

自  2023年8月10日

至  2026年8月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       990.33

資本組入額      495.165

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 

※ 新株予約権証券の発行時(2023年8月9日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価格修正条項付新株予約権付社債等であります。

   2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株、割当株式数(注3(1)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注4(1)号に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注3に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2)行使価額の修正基準:当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

(3) 行使価額の修正頻度:行使の際に本項(2)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第9回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

(4)行使価額の下限:当初515円(2023年7月24日付の取締役会の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注5(1)号の規定を準用して調整されることがある。)

(5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は510,700株(2023年5月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は8.41%)、割当株式数は100株で確定している。

(6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):268,796,731円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

(7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

   3.(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式510,700株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(2)号及び(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

         (2)当社が注3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

        (3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注3(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

     (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

   4.(1)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金979円とする。但し、注5(1)に定める調整を受ける。

     (2)当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)の95.05%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額(当初515円、但し(注)3の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。また、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第9回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

5.(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

×

既発行

普通株式数+

割当株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.(1)本新株予約権を行使することにより、新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。

  (2)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

  (3)各本新株予約権の一部行使はできない。

7.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

  (1)新たに交付される新株予約権の数

    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

  (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

    再編当事会社の同種の株式

  (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

  (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

  (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ  る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

8.本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

    注6に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

9.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めはありません。

    取決め事項はありません。

 

第9回新株予約権(第三者割当)(2023年8月9日発行)

決議年月日

2023年7月24日

新株予約権の数(個)

1,941

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

    194,100 (注)3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,030(注)4、5

新株予約権の行使期間

自  2023年8月10日

至  2026年8月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格       1,049.36

資本組入額      524.68

新株予約権の行使の条件

(注)6

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)7

 

※ 新株予約権証券の発行時(2023年8月9日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債等であります。

   2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

     (1)本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株、割当株式数(注3(1)号に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(注4(1)に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(但し、注3に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

     (2)行使価額の修正基準:当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正基準日時価が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

         (3)行使価額の修正頻度:行使の際に本項(2)号に記載の、行使価額の修正に該当する都度、修正される。但し、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6か月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第8回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

         (4)行使価額の下限:当初515円(2023年7月24日付の取締役会決議の直前取引日における当社普通株式の東京証券取引所の終値の50%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額とする。以下、「下限行使価額」という。但し、注5(1)号の規定を準用して調整されることがある。)

         (5)割当株式数の上限:本新株予約権の目的となる株式の総数は194,100株(2023年5月31日現在の発行済株式総数6,070,880株に対する割合は3.20%)、割当株式数は100株で確定している。

         (6)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本項(4)号に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):103,719,276円(但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

         (7)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

   3.(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式194,100株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項(2)号及び(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

         (2)当社が注3の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、注3に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

        (3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る注3(2)号及び(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

     (4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

     4.(1)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)は、金1,030円とする。但し、注5(1)に定める調整を受ける。

     (2)当社は、本新株予約権の割当日の6ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。行使価額は、当該決議が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)(以下、「修正基準日時価」という。)に修正される。但し、修正後の行使価額が下限行使価額(当初515円、但し(注)3の規定を準用して調整されることがある。)を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。また、行使価額の修正は、直前の行使価額修正から6ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していない場合には、当社は新たな行使価額修正を行うことはできない。なお、本新株予約権の行使価額修正を行う場合には、同時に第8回新株予約権の行使価額修正も当社取締役会の決議により行うものとする。

5.(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

×

既発行

普通株式数+

割当株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

1株当たりの時価

既発行普通株式数+割当株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合

     調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本号(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項(2)号①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)号①から③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする。

 

 

株式数

 

(

調整前

行使価額

調整後

行使価額

)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 ③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

 ①株式の併合、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 ②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

  (2)各本新株予約権の一部行使はできない。

7.当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

  (1)新たに交付される新株予約権の数

    新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

  (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

    再編当事会社の同種の株式

  (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

  (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

    組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

  (5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合におけ  る増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

    本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

  (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

    新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。 

8.本新株予約権の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

  注6記載に記載しております行使条件以外の取り決め内容以外はありません。

9.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

  取決め事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年8月31日

6,070,880

1,223,581

1,200,031

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2023年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社TSパートナーズ

東京都港区虎ノ門2-5-2

1,013,900

16.80

株式会社ラック

東京都千代田区平河町2-16-1

620,000

10.27

DOSO株式会社

東京都千代田区霞ヶ関3-2-1

410,000

6.79

菅原 貴弘

東京都港区

317,200

5.25

三井住友信託銀行株式会社
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区丸の内1-4-1
(東京都中央区晴海1-8-12)

166,600

2.76

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

153,000

2.53

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

148,966

2.46

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋1-1-1

83,200

1.37

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO
(常任代理人 三菱UFJ銀行)

BAHNHOFSTRASSE 45 ZURICH SWIZERLAND 8098
(東京都千代田区丸の内2-7-1)

62,100

1.02

学校法人国際総合学園

新潟県新潟市中央区古町通2番町541

60,000

0.99

3,034,966

50.24

 

(注)発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は小数点第2位未満を切り捨てて表示しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

37,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,029,900

60,299

単元未満株式

普通株式

3,380

発行済株式総数

 

6,070,880

総株主の議決権

60,299

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式23株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社エルテス

岩手県紫波郡紫波町紫波中央駅前二丁目3番地12

37,600

37,600

0.62

37,600

37,600

0.62

 

(注)上記自己保有株式には、単元未満株式23株は含まれておりません。

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。