【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1 連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結の対象としており、その内容は次のとおりであります。

連結子会社の数 11

連結子会社の名称  株式会社AIK、株式会社エルテスキャピタル

株式会社エフエーアイ、株式会社JAPANDX

株式会社And Security、ISA株式会社、SSS株式会社、

株式会社GloLing、アクター株式会社、株式会社メタウン

プレイネクストラボ株式会社

 第2四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社JAPANDXが

2023年7月3日に、プレイネクストラボ株式会社の全株式を取得したため、連結の範囲

に含めております。

 

2 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称

  持分法を適用した関連会社の数 1

  主要な会社等の名称

  関連会社

   UT創業者の会有限責任事業組合

(2) 主要な持分法を適用しない関連会社

 主要な関連会社の名称 株式会社イーキューソリューションズ・ジャパン

 なお、持分法を適用していない関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

 

3 連結子会社の事業年度等に関する事項

 連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

 

4 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券

 市場価格のない株式等以外のもの

時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

 市場価格のない株式等
  移動平均法による原価法を採用しております。

 なお、投資事業有限責任組合への出資(金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

 定率法を採用しております。但し、2016年4月1日以降取得の建物附属設備については、定額法を採用しております。

 なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

  建物附属設備    2年~15年

  工具、器具及び備品 2年~20年

 

 

② 無形固定資産

 定額法を採用しております。

 なお、自社利用のソフトウェアについては、見込利用可能期間(5年以内)に基づく定額法によりますが、利用目的が第三者への業務処理サービスの提供目的であり、収益との対応も明確なソフトウェアについては、「市場販売目的のソフトウェア」と同様の償却方法を採用しております。「業務処理サービス提供目的のソフトウェア」については、見込販売期間(3年以内)における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上しております。ただし、警備事業DXの支援サービス提供に係るソフトウェアについては、投下資本の回収期間を長く見込んでいるため、見込販売期間を5年としております。

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ 株主優待引当金

 株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

 当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、以下のとおりであります。

 

① デジタルリスク事業

 デジタルリスク事業においては、主にSNSやブログなどのWeb上のソーシャルメディアに起因するリスク対策を支援するソーシャルリスク対策と営業秘密情報の持ち出しなどの社内に潜むリスクを検知するインターナルリスク対策を提供しております。

 サービス導入までに係る環境設定等の費用は、顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。環境設定後のサービス利用料は、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

②  AIセキュリティ事業

 AIセキュリティ事業は、フィジカルな警備事業の運営、及び、AIやIoTを組み合わせた警備業界のDX推進に係るサービス「AIK order」等を提供しております。 警備事業の運営は、顧客との契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

 「AIK order」は、当社グループから顧客に提供したソフトウェアを利用することを通じて、警備会社との間で警備サービス提供取引が成立することで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を認識しております。

③  DX推進事業

 DX推進事業は、行政の住民サービスのデジタル化支援、エンジニアなどのDX人材の派遣サービス、プロパティ・マネジメント事業を提供しております。

 デジタル化支援については、サービス導入までに係わる環境設定等の費用は、顧客が利用可能な状態にすることで履行義務が充足されると判断し、一時点で収益を計上しております。環境設定後のサービス利用料は一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

 DX人材の派遣については、顧客との契約に基づき一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

 プロパティ・マネジメント事業については、賃借人との賃貸借契約に基づき、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、契約期間にわたって収益を認識しております。

 なお、サブリース物件の賃貸収入については、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号 2007年3月30日)等に基づき収益を認識しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

 のれんは5~10年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3カ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(重要な会計上の見積り)

1. ソフトウエアの評価

 (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 ソフトウエア 247,722千円

 (うち、自治体向けDXの支援サービス提供に係るソフトウエア 118,943千円

警備事業DXの支援サービス提供に係るソフトウエア 70,691千円)

 

 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 連結貸借対照表に計上されているソフトウエアのうち、自治体向けDXの支援サービス提供および警備事業DXの支援サービス提供に係るソフトウエアについては、未償却残高が翌期以降の見込販売収益の額を上回った場合、当該超過額は一時の費用又は損失として処理することとしております。

 当該ソフトウエアについては、将来の見込販売収益の予測により、資産性の検討を行っております。見込販売収益の予測に関する見積りに用いられた重要な仮定には、主として新規の受注獲得見込が含まれております。

 上記の見込販売収益の予測は、新規の受注獲得見込みを主な仮定としており、翌連結会計年度において予測通りの受注が行われないなど、当該ソフトウエアの投資額を回収できなくなる見込みとなった場合には、一時の費用又は損失が発生する可能性があり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

 

2. 非上場株式等の評価

 (1) 当連結会計年度中に連結財務諸表に計上した金額

 投資有価証券(非上場株式等)   119,646千円

 投資有価証券評価損              58,639千円

 

 (2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 当社グループは、当社グループの持続的な成長を実現するため、非上場企業への投資を行っております。非上場株式等の評価については、当該株式等の実質価額が取得原価と比べて50%程度以上低下した場合に、株式等の実質価格が著しく低下したと判断し、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行うこととしております。超過収益力を加味して取得した非上場株式等については、超過収益力が毀損したため実質価格が著しく低下したと認められた場合、減損処理を行うこととしております。

 取得時の超過収益力の毀損の有無は、投資先の事業計画の実現可能性、計画と実績の乖離状況、売上高成長率を総合的に勘案して判断しております。投資先の事業計画と実績に乖離等が生じ超過収益力の毀損が認められた場合には、減損処理が必要となり、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

3.のれんの評価

 (1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

 のれん 2,603,803千円

 

 (2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報

 子会社株式を取得した際に発生したものです。のれんについては、減損の兆候の有無を検討し、減損の兆候を識別した場合には、のれんの残存償却期間に対応する期間における割引前将来キャッシュ・フローを事業計画に基づいて算定し、帳簿価額と比較して減損損失の認識の要否を判定しています。減損損失の認識が必要と判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。

 当連結会計年度において、のれんに減損の兆候を識別した資産グループについては、のれんの減損損失の認識の判定を行っております。のれんの減損損失の認識の判定にあたり、資産グループの継続的使用によって生じる将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会等が承認した事業計画をもとに作成しており、事業計画における主要な仮定は主に受注見込等に基づく販売計画と考えております。主要な仮定の不確実性は高く、経営環境の変化等により、販売計画が未達成となった場合、翌連結会計年度の連結のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

 

 

(会計方針の変更)

 (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会)

 

(1) 概要

 2018年2月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等(以下「企業会計基準第28号等」)が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の2つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

 ・税金費用の計上区分(その他の包括利益に対する課税)

 ・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等(子会社株式又は関連会社株式)の売却に係る税効果

 

(2) 適用予定日

 2026年2月期の期首から適用します。

 

(3) 当該会計基準等の適用による影響

 「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

 

 

(表示方法の変更)

 (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「未払金の増減額(△は減少)」及び「株主優待引当金の増減額(△は減少)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた、△27,066千円は、「未払金の増減額(△は減少)」△109,962千円、「株主優待引当金の増減額(△は減少)」11,463千円、「その他」71,432千円として組み替えております。

 

 

 

(連結貸借対照表関係)

※1 受取手形、売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ次のとおりであります。

 

前連結会計年度
  (2023年2月28日)

当連結会計年度
  (2024年2月29日)

受取手形

7,315

千円

7,810

千円

売掛金

620,548

1,036,650

契約資産

5,510

190,843

 

 

※2 有形固定資産の減価償却累計額

 

前連結会計年度
  (2023年2月28日)

当連結会計年度
  (2024年2月29日)

有形固定資産の減価償却累計額

87,114

千円

114,281

千円

 

 

※3 当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行2行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。コミットメントライン契約には、当社の連結及び個別貸借対照表の純資産並びに当社の連結及び個別損益計算書について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

 

前連結会計年度
   (2023年2月28日)

当連結会計年度
   (2024年2月29日)

当座貸越極度額及び

貸出コミットメントの総額

600,000

千円

500,000

千円

貸出実行残高

100,000

200,000

差引額

500,000

千円

300,000

千円

 

 

※4 財務制限条項

(1) 前連結会計年度(2023年2月28日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、450,000千円には、当社並びに連結子会社である㈱AIK及び㈱And Securityのそれぞれの個別損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2022年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、375,000千円には、当社並びに連結子会社である㈱AIK及び㈱And Securityのそれぞれの個別損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2022年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

(2) 前連結会計年度(2023年2月28日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、525,638千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、450,638千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

(3) 前連結会計年度(2023年2月28日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、1,114,300千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、942,900千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2023年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額及び支払配当額を控除した金額をいいます。

 

(4) 当連結会計年度(2024年2月29日)

長期借入金(1年内返済予定を含む)のうち、371,429千円には、当社の連結損益計算書に示されるキャッシュフローの金額について一定水準の維持の確保を内容とする財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金利が0.40%上乗せとなります。この財務制限条項は、2024年2月期以降より適用されております。

なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいいます。

 

※5 その他のうち、契約負債の金額は次のとおりであります。

 

前連結会計年度
  (2023年2月28日)

当連結会計年度
  (2024年2月29日)

契約負債

51,368

千円

51,846

千円

 

 

 

 

(連結損益計算書関係)

※1  一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年3月1日

至  2023年2月28日)

当連結会計年度

(自  2023年3月1日

至  2024年2月29日)

一般管理費

12,765

千円

1,546

千円

 

 

※2  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年3月1日

至  2023年2月28日)

当連結会計年度

(自  2023年3月1日

至  2024年2月29日)

給与手当

405,682

千円

515,487

千円

のれんの償却額

248,443

349,208

役員報酬

183,821

230,530

 

 

(表示方法の変更)

 前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「広告宣伝費」、「賞与引当金繰入額」、「退職給付費用」、「法定福利費」、「採用教育費」、「地代家賃」、「支払報酬」、「業務委託費」、「減価償却費」及び「株主優待引当金繰入額」は、明瞭性を高めるため当連結会計年度より記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「広告宣伝費」は35,234千円、「賞与引当金繰入額」は14,231千円、「退職給付費用」は2,563千円、「法定福利費」は82,379千円、「採用教育費」は49,516千円、「地代家賃」は73,367千円、「支払報酬」は146,639千円、「業務委託費」は67,882千円、「減価償却費」は22,870千円、「株主優待引当金繰入額」は11,463千円であります。

 

※3 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年3月1日

至  2023年2月28日)

当連結会計年度

(自  2023年3月1日

至  2024年2月29日)

建物附属設備

2,576

千円

0

千円

2,576

千円

0

千円

 

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(千円)

 

前連結会計年度

(自  2022年3月1日

至  2023年2月28日)

当連結会計年度

(自  2023年3月1日

至  2024年2月29日)

その他有価証券評価差額金

 

 

当期発生額

14,312

△15,132

組替調整額

税効果調整前

14,312

△15,132

税効果額

△4,188

877

その他有価証券評価差額金

10,123

△14,255

その他の包括利益合計

10,123

△14,255

 

 

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2022年3月1日  至  2023年2月28日)

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

5,225,880

825,000

6,050,880

 

(変動事由の概要)

第三者割当増資による新株の発行による増加 825,000株

 

2  自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

183

24,960

25,143

 

(変動事由の概要)

譲渡制限付株式の無償取得による増加 24,960株

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

第3回ストック・オプションとしての新株予約権

第4回ストック・オプションとしての新株予約権

17,600

第5回ストック・オプションとしての新株予約権

15,600

第6回ストック・オプションとしての新株予約権

1,600

第7回ストック・オプションとしての新株予約権

12,000

合計

46,800

 

 

4  配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

当連結会計年度(自  2023年3月1日  至  2024年2月29日)

1  発行済株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

6,050,880

20,000

6,070,880

 

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による増加 20,000株

 

2  自己株式に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

25,143

12,480

37,623

 

(変動事由の概要)

譲渡制限付株式の無償取得による増加 12,480株

 

3  新株予約権等に関する事項

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末

第4回ストック・オプションとしての新株予約権

17,600

第5回ストック・オプションとしての新株予約権

15,600

第6回ストック・オプションとしての新株予約権

1,600

第7回ストック・オプションとしての新株予約権

12,000

第8回ストック・オプションとしての新株予約権

5,786

第9回ストック・オプションとしての新株予約権

3,757

合計

56,344

 

 

4  配当に関する事項

該当事項はありません。

 

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

 

前連結会計年度

(自  2022年3月1日

至  2023年2月28日)

当連結会計年度

(自  2023年3月1日

至  2024年2月29日)

現金及び預金

1,656,787

千円

1,556,163

千円

預入期間が3か月を超える

定期預金

 〃

 〃

現金及び現金同等物

1,656,787

千円

1,556,163

千円

 

 

※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)

1.株式取得による会社等の重要な買収

当社は、2022年3月10日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社AIK(以下、「AIK」)は、ISA株式会社(以下、「ISA」)およびSSS株式会社(以下、「SSS」)の全株式を取得し、両社は当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにISA及びSSSを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにISA及びSSS株式の取得価額とISA及びSSS取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

 ・ISA株式会社

流動資産

122,237

千円

固定資産

9,011

千円

のれん

539,754

千円

流動負債

△71,800

千円

固定負債

△29,203

千円

ISA株式の取得価額

570,000

千円

ISA現金及び現金同等物

△48,195

千円

差引:ISA取得のための支出

521,804

千円

 

 

 ・SSS株式会社

流動資産

27,486

千円

固定資産

644

千円

のれん

18,461

千円

流動負債

△10,488

千円

固定負債

△2,104

千円

SSS株式の取得価額

34,000

千円

SSS現金及び現金同等物

△3,939

千円

差引:SSS取得のための支出

30,060

千円

 

 

 

2.株式取得による会社等の重要な買収

当社は、2022年3月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社GloLing(以下、「GloLing」)の全株式を取得し、GloLingは当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにGloLingを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにGloLing株式の取得価額とGloLing取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

63,260

千円

固定資産

5,168

千円

のれん

202,155

千円

流動負債

△35,695

千円

固定負債

△4,888

千円

GloLing株式の取得価額

230,000

千円

GloLing現金及び現金同等物

△21,365

千円

差引:GloLing取得のための支出

208,634

千円

 

 

 

3.株式取得による会社等の重要な買収

 当社は、2022年4月8日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社(以下、「アクター」という。)の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。

株式の取得により新たにアクターを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにアクター株式の取得価額とアクター取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

107,782

千円

固定資産

12,323

千円

のれん

343,641

千円

流動負債

△23,747

千円

アクター株式の取得価額

440,000

千円

アクター現金及び現金同等物

△77,472

千円

差引:アクター取得のための支出

362,527

千円

 

 

 

4.株式取得による会社等の重要な買収

 当社は、2022年7月21日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社JAPANDX(以下「JAPANDX」という。)が、バンズ保証株式会社(以下、「バンズ保証」という。)の全発行済普通株式を2022年9月1日に取得し、バンズ保証は当社の連結子会社となりました。なお、当社は、2022年9月1日開催の取締役会において、連結子会社であるバンズ保証の商号を株式会社メタウン(以下「メタウン」という。)に変更することを決議し、同日開催のバンズ保証の臨時株主総会において承認されております。

株式の取得により新たにメタウンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにメタウン株式の取得価額とメタウン取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

569,462

千円

固定資産

57,126

千円

のれん

1,491,020

千円

流動負債

△396,102

千円

固定負債

△155,506

千円

メタウン株式の取得価額

1,566,000

千円

メタウン現金及び現金同等物

968

千円

差引:メタウン取得のための支出

1,565,031

千円

 

 

 

当連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)

1.株式取得による会社等の重要な買収

 当社は、2023年6月26日開催の取締役会決議に基づき、連結子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という)が、プレイネクストラボ株式会社(以下、「プレイネクストラボ」という)の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。

 株式の取得により新たにプレイネクストラボを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにプレイネクストラボ株式の取得価額とプレイネクストラボ取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

 

流動資産

182,541

千円

固定資産

53,909

千円

のれん

376,258

千円

流動負債

△110,709

千円

固定負債

△41,094

千円

プレイネクストラボ株式の取得価額

460,905

千円

プレイネクストラボ現金及び現金同等物

93,316

千円

差引:プレイネクストラボ取得のための支出

367,589

千円

 

 

 

 

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

 オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

 

前連結会計年度
(2023年2月28日)

当連結会計年度
(2024年2月29日)

1年内

74,461千円

75,228千円

1年超

186,093 〃

116,811 〃

合計

260,555 〃

192,040 〃

 

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。

 

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に株式であります。上場株式については、主に業務上の関係を有する企業の株式でありますが、市場価格の変動リスクに晒されております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は3ヶ月以内の支払期日であります。

借入金は主に運転資金や企業買収に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で12年以内であります。

 

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理

当社グループは、社内規程に従い、取引先の状況を定期的に確認し、取引相手先ごとに財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスクの管理

投資有価証券のうち上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。非上場の株式については、発行体の信用リスクに晒されており、定期的に発行体の財務状況等を把握しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できないリスク)の管理

当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金計画を作成及び更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

 

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因に織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

 

 

 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1)投資有価証券

 

 

 

その他有価証券

235,657

235,657

資産計

235,657

235,657

(1)長期借入金

2,612,639

2,619,587

6,948

負債計

2,612,639

2,619,587

6,948

 

(※1) 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

区分

前連結会計年度

 非上場株式

86,274

 投資事業有限責任組合出資

188,797

 

 

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

 

連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1)投資有価証券

 

 

 

その他有価証券

223,706

223,706

資産計

223,706

223,706

(1)長期借入金
 (1年内返済予定を含む)

2,785,769

2,789,827

4,057

負債計

2,785,769

2,789,827

4,057

 

(※1) 「現金及び預金」、「受取手形、売掛金及び契約資産」、「買掛金」、「未払金」、「未払法人税等」については、短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。

(※2) 市場価格のない株式等は、「(1)投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

 

 

(単位:千円)

区分

当連結会計年度

 非上場株式

119,646

 投資事業有限責任組合出資

185,445

 

 

 

(注1)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

 

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

1,656,787

受取手形、売掛金及び契約資産

633,373

合計

2,290,161

 

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
5年以内
(千円)

5年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金

1,556,163

受取手形、売掛金及び契約資産

1,235,303

合計

2,791,466

 

 

   (注2)長期借入金の連結決算日後の返済予定額

 

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

455,306

412,632

412,084

417,878

357,476

557,263

合計

455,306

412,632

412,084

417,878

357,476

557,263

 

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

 

1年以内
(千円)

1年超
2年以内
(千円)

2年超
3年以内
(千円)

3年超
4年以内
(千円)

4年超
5年以内
(千円)

5年超
(千円)

長期借入金

693,869

472,490

478,284

417,882

409,802

313,442

合計

693,869

472,490

478,284

417,882

409,802

313,442

 

 

 

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の評価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つの
レベルに分類しております。

レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価

レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

 

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットが
それぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債

 前連結会計年度(2023年2月28日)

                                      (単位:千円)

区分

  時価      

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

その他有価証券

235,657

235,657

 

 

 当連結会計年度(2024年2月29日)

                                      (単位:千円)

区分

  時価      

レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券

 

 

 

 

その他有価証券

223,706

223,706

 

 

    (2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債

 前連結会計年度(2023年2月28日)

                                      (単位:千円)

区分

  時価      

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

 長期借入金

2,619,587

2,619,587

 

 

 当連結会計年度(2024年2月29日)

                                      (単位:千円)

区分

  時価      

 

レベル1

レベル2

レベル3

合計

 長期借入金

2,789,827

2,789,827

 

 

  (注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

   投資有価証券

 上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、
その時価をレベル1の時価に分類しております。

   長期借入金

 長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を
基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 

(有価証券関係)

1.満期保有目的の債券

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

該当事項はありません。

 

 

2.その他有価証券

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

区分

連結貸借対照表計上額
 (千円)

取得原価
 (千円)

差額
 (千円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

 

 

 

  株式

222,342

215,563

6,779

小計

222,342

215,563

6,779

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

 

 

 

 株式

13,314

16,180

△2,865

小計

13,314

16,180

△2,865

合計

235,657

231,743

3,913

 

(注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額 86,274千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額 188,797千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

区分

連結貸借対照表計上額
 (千円)

取得原価
 (千円)

差額
 (千円)

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えるもの

 

 

 

  株式

10,813

5,654

5,158

小計

10,813

5,654

5,158

連結貸借対照表計上額が
取得原価を超えないもの

 

 

 

 株式

212,893

227,172

△14,278

小計

212,893

227,172

△14,278

合計

223,706

232,826

△9,120

 

(注)非上場株式等(連結貸借対照表計上額 119,646千円)及び投資事業有限責任組合出資(連結貸借対照表計上額 185,445千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載を省略しております。

 

 

3.連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

区分

売却額 (千円)

売却益の合計額

(千円)

売却損の合計額

 (千円)

  株式

44,348

44,346

合計

44,348

44,346

 

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 該当事項はありません。

 

 

4.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)

前連結会計年度において、有価証券について39,023千円(その他有価証券の株式39,023千円)の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

 

当連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)

当連結会計年度において、有価証券について58,639千円(その他有価証券の株式58,639千円)の減損処理を行っております。

なお、市場価格のない株式等については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。

 

 

(退職給付関係)

1.採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定拠出制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、中小企業退職金共済制度(中退共)に加入しております。

 

2.確定拠出制度

当社の確定拠出年金制度への要拠出額は、前連結会計年度9,599千円、当連結会計年度9,880千円であります。

 

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

 

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年2月15日

2020年7月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 3名

当社従業員 24名

当社取締役 4名

株式の種類

及び付与数

普通株式

117,000株

(注)1、2

普通株式

500,000株

(注)1

付与日

2016年2月29日

2020年8月21日

権利確定条件

(注)3

(注)3

対象勤務期間

(注)4

(注)4

権利行使期間

2018年3月1日~2026年2月14日

2020年8月21日~2030年8月20日

 

(注)1.株式数に換算して記載しております。

2.2016年7月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年6月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

3. 「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

4. 対象期間の定めはありません。

 

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年2月15日

2020年7月20日

権利確定前(株)

 

 

  前連結会計年度末

  付与

  失効

  権利確定

  未確定残

権利確定後(株)

 

 

  前連結会計年度末

36,000

500,000

  権利確定

  権利行使

20,000

  失効

  未行使残

16,000

500,000

 

(注)  第3回新株予約権は、2016年7月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年6月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

 

②  単価情報 

 

第3回新株予約権

第7回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年2月15日

2020年7月20日

権利行使価格(円)

600

1,202

行使時平均株価(円)

 1,000

付与日における公正な評価単価(円)

1,202

 

(注)  第3回新株予約権は、2016年7月30日付株式分割(1株につき100株の割合)及び2017年6月1日付株式分割(1株につき2株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

 

3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

 該当事項はございません。

 

4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

 

5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

第3回新株予約権

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                      5,264 千円

(2) 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額              8,000 千円

 

(追加情報)

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

 

 

1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要

 (1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容

 

第4回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2017年8月21日

2017年8月21日

2017年8月21日

付与対象者の

区分及び人数

当社代表取締役

当社取締役(社外取締役を除く)8名

社外取締役                  1名

当社社外監査役        3名

当社グループの従業員     24名

当社グループの顧問      1名

取締役(社外取締役を除く)  1名

監査役(社外監査役を除く)  1名

当社グループの従業員     6名

当社グループの顧問      1名

(注)1

株式の種類

及び付与数

普通株式

200,000株

(注)2

普通株式

40,000株

(注)2

普通株式

160,000株

(注)2

付与日

2017年9月7日

2017年9月7日

2017年9月7日

権利確定条件

(注)3

(注)3

(注)3

対象勤務期間

(注)4

(注)4

(注)4

権利行使期間

2019年6月1日~2024年9月6日

2019年6月1日~2024年9月6日

2021年6月1日~2024年9月6日

 

(注)1.信託期間満了日(2021年6月1日)の到来に伴い、当社グループの役員及び従業員並びに顧問契約を締結している者のうち受益者適格要件を満たす者に対して、その功績に応じ、上記のとおり分配しております。

   2.株式数に換算して記載しております。

   3.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

   4. 対象期間の定めはありません。

 

(2)権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在した権利確定条件付き有償新株予約権を対象とし、新株予約権の数については、株式数に換算して記載しております。

①  権利確定条件付き有償新株予約権の数

 

第4回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2017年8月21日

2017年8月21日

2017年8月21日

権利確定前(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

  付与

  失効

  権利確定

  未確定残

権利確定後(株)

 

 

 

  前連結会計年度末

200,000

40,000

160,000

  権利確定

  権利行使

  失効

  未行使残

200,000

40,000

160,000

 

 

②  単価情報

 

第4回新株予約権

第5回新株予約権

第6回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2017年8月21日

2017年8月21日

2017年8月21日

権利行使価格(円)

2,995

2,995

2,995

行使時平均株価(円)

 

 

 

2.採用している会計処理の概要

新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。

なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理いたします。

 

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

 

前連結会計年度
(2023年2月28日)

 

当連結会計年度
(2024年2月29日)

繰延税金資産

 

 

 

 

 

未払事業税

12,895

千円

 

10,315

千円

貸倒引当金

3,837

 〃

 

9,906

 〃

株主優待引当金

3,510

 〃

 

3,469

 〃

株式報酬費用

21,205

 〃

 

 〃

減価償却超過額

33,653

 〃

 

33,657

 〃

敷金償却

5,521

 〃

 

8,796

 〃

投資有価証券評価損

38,849

 〃

 

35,296

 〃

資産調整勘定

469,455

 〃

 

361,119

 〃

税務上の繰越欠損金(注)2

81,338

 〃

 

148,004

 〃

その他

16,770

 〃

 

29,978

 〃

繰延税金資産小計

687,038

千円

 

640,543

千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2

△76,129

 〃

 

△122,688

 〃

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

△476,908

 〃

 

△128,233

 〃

評価性引当額小計(注)1

△553,037

 〃

 

△250,921

 〃

繰延税金資産合計

134,000

千円

 

389,622

千円

 

 

 

 

 

 

 

繰延税金負債

 

 

 

 

 

その他有価証券評価差額金

△5,000

千円

 

△6,061

千円

その他

△4,611

 〃

 

 〃

繰延税金負債合計

△9,612

 〃

 

△6,061

 〃

繰延税金資産純額

124,388

千円

 

383,560

千円

 

 

(注) 1.評価性引当額が302,116千円減少しております。この減少の主な要因は、繰延税金資産の回収可能性を見直した結果、将来減算一時差異等に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2023年2月28日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

10,841

70,497

81,338千円

評価性引当額

△10,841

△65,287

△76,129 〃

繰延税金資産

5,209

5,209 〃

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

当連結会計年度(2024年2月29日)

 

1年以内

1年超

2年以内

2年超

3年以内

3年超

4年以内

4年超

5年以内

5年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

11,101

17,258

119,644

148,004千円

評価性引当額

△11,101

△17,258

△94,328

△122,688 〃

繰延税金資産

25,316

25,316 〃

 

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

 

前連結会計年度
(2023年2月28日)

 

当連結会計年度
(2024年2月29日)

法定実効税率

30.62

 

30.62

(調整)

 

 

 

 

 

連結子会社の適用税率差異

△28.43

 

2.79

交際費等永久に損金に算入されない項目

8.92

 

12.65

住民税均等割等

4.48

 

8.16

評価性引当額増減

294.06

 

△364.85

のれん償却額

56.80

 

129.13

子会社取得関連費用

54.60

 

1.76

子会社株式売却益

19.16

 

3.29

子会社取得による影響

△367.81

 

△30.65

その他

△4.35

 

△3.64

税効果会計適用後の法人税等の負担率

68.05

 

△210.73

 

 

3.法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理

 当社及び連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」(実務対応報告第42号 2021年8月12日)に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。

 

 

(企業結合等関係)

 (取得による企業結合)

1.株式取得による会社等の重要な買収

 当社は、2023年6月26日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という。)が、プレイネクストラボ株式会社(以下、「プレイネクストラボ」という。)の全株式を取得し、プレイネクストラボは当社の連結子会社となりました。

 

① 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  プレイネクストラボ株式会社

事業の内容     DX開発事業、GovTech事業

(2) 企業結合を行った主な理由

 2020年に設立した当社連結子会社のJAPANDXでは、「堅守速攻のデジタルトランスフォーメーション」をミッションとして、これまで当社グループが培ってきたリスクマネジメントや社会のデジタル化に関するノウハウを活用した自治体・企業向けのDXソリューションを提供しております。

 プレイネクストラボは、所属エンジニアの高い技術力を武器に、企業や自治体へのDX開発支援を行う企業です。従来は企業へのDX人材の派遣とWEB・モバイルアプリ・インフラ等のDX受託開発を中核事業としてきましたが、近年、LINEの公式アカウントを活用して自治体の住民サービスをデジタル化するGovTech事業が大きく成長しており、広域自治体を含む全国約60の自治体にサービスを提供しています。

 JAPANDXとプレイネクストラボが合流することにより、それぞれの自治体DXソリューションの連携による機能拡充や、自治体ネットワークの急拡大によるサービスの販売促進、自治体・企業からのニーズが大きいDX人材派遣サービスの拡大、両社の技術交流によるDX開発力の向上など、様々なシナジー創出を期待することができます。

 本件株式取得を機に、当社グループではデジタル化に関する課題を抱える自治体や企業へのソリューション提供を加速させ、日本のデジタルトランスフォーメーションを一層大きく推進してまいります。

(3) 企業結合日

 2023年7月3日

(4) 企業結合の法的形式

 現金を対価とした株式取得

(5) 結合後企業の名称

 プレイネクストラボ株式会社

(6) 取得した議決権比率

 100%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

 当社の連結子会社であるJAPANDXが、現金を対価としてプレイネクストラボの全株式を取得したためであります。

 

② 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

 2023年7月3日から2024年2月29日まで

 

③ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

460,905千円

取得原価

 

460,905千円

 

 

④ 主要な取得関連費用の内容及び金額

 アドバイザリー費用等 4,759千円

 

⑤ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

 376,258千円

(2) 発生原因

 主としてプレイネクストラボが事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

(3) 償却方法及び償却期間

 10年間にわたる均等償却

 

⑥ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産

182,541

千円

固定資産

53,909

千円

資産合計

236,451

千円

流動負債

110,709

千円

固定負債

41,094

千円

負債合計

151,803

千円

 

 

⑦ 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高

255,799

千円

営業損失

△9,652

千円

 

 

 (概算額の算定方法)

 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を、影響額の概算額としております。

 なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 

 (共通支配下の取引等)

1.株式交換による組織再編

 当社は、2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、それぞれ当社の完全子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という)を株式交換完全親会社、株式会社GloLing(以下、「GloLing」という)を株式交換完全子会社とする株式交換を2023年11月23日付で実施いたしました。

 

① 取引の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

 事業の名称:DX推進事業

 事業の内容:DX人材派遣、システム開発

(2) 企業結合日

 2023年11月23日 (株式交換効力発生日)

(3) 企業結合の法的形式

 JAPANDXを株式交換完全親会社とし、GloLingを株式交換完全子会社とする株式交換

(4) 結合後企業の名称

 変更ありません

(5) その他取引の概要に関する事項

 DX人材派遣サービスを提供するGloLingをJAPANDXの傘下に配置することで、2023年7月にJAPANDXの子会社としてグループに参画したプレイネクストラボ株式会社も含めた3社の事業連携を加速させ、地方自治体・企業へのDXソリューション提供体制の拡充を図れるものと判断し、本株式交換を決定いたしました。

 

② 実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

2.吸収分割による組織再編

 当社は2023年10月19日開催の取締役会決議に基づき、当社完全子会社である株式会社JAPANDX(以下、「JAPANDX」という)の完全子会社である株式会社メタウン(以下、「メタウン」という)株式保有による同社事業に関する管理事業につき、JAPANDXを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割を2023年12月26日付で実施いたしました。

 

① 企業結合の概要

(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容

 事業の名称:DX推進事業

 事業の内容:不動産領域のDXソリューション、プロパティ・マネジメント

(2) 企業結合日

 2023年12月26日 (吸収分割効力発生日)

(3) 企業結合の法的形式

 JAPANDXを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割

(4) 結合後企業の名称

 変更ありません

(5) その他取引の概要に関する事項

 不動産領域におけるDXソリューションやプロパティ・マネジメントサービスを提供するメタウンをグループ親会社である当社の直下に配置することで、当社グループが掲げる『メタシティ構想』の実現に向けて、スマートシティ事業の機動的な推進を図れると判断したため、本吸収分割を決定いたしました。

 

② 実施した会計処理の概要

 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

前連結会計年度(自 2022年3月1日 至 2023年2月28日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

                                       (単位:千円)

 

当連結会計年度

 

期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

426,553

627,863

契約資産

4,994

5,510

契約負債

36,386

51,368

 

(注)1.契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

2.契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分された取引価格の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

 

当連結会計年度(自 2023年3月1日 至 2024年2月29日)

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

                                       (単位:千円)

 

当連結会計年度

 

期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権

627,863

1,044,460

契約資産

5,510

190,843

契約負債

51,368

51,846

 

(注)1.契約資産は、顧客との契約について進捗度に応じて一定期間にわたり認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。

2.契約負債は、顧客との契約について契約条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

(2) 残存履行義務に配分した取引価格

当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配分された取引価格の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。