第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(令和6年10月20日)

提出日現在
発行数(株)
(令和7年1月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,969,024

5,969,024

東京証券取引所
スタンダード市場

(注)

5,969,024

5,969,024

 

(注)株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成10年10月2日

500,000

5,969,024

64,000

479,885

91,900

306,201

 

 

 

(5) 【所有者別状況】

    令和6年10月20日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

21

39

14

5

1,799

1,882

所有株式数
(単元)

3,774

2,029

10,986

479

15

42,373

59,656

3,424

所有株式数
の割合(%)

6.33

3.40

18.42

0.80

0.03

71.03

100.00

 

(注) 自己株式368,575株は、「個人その他」に3,685単元、「単元未満株式の状況」に75株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

    令和6年10月20日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

中山 輝也

新潟市西区

820

14.64

中山 正子

新潟市中央区

462

8.26

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3-29-22

231

4.13

株式会社第四北越銀行

新潟市中央区東掘前通七番町1071-1

218

3.89

キタック社員持株会

新潟市中央区新光町10-2

210

3.76

公益財団法人知足美術館

新潟市中央区新光町10-2

203

3.63

中山 道子

新潟市西区

197

3.52

五十嵐 英輝

新潟市中央区

190

3.41

パシフィックコンサルタンツ
株式会社

東京都千代田区神田錦町3-22

181

3.23

株式会社ナカノアイシステム

新潟市中央区鳥屋野432

181

3.23

2,896

51.71

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

    令和6年10月20日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

368,500

 

権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

55,971

同上

5,597,100

単元未満株式

普通株式

3,424

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

5,969,024

総株主の議決権

55,971

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

令和6年10月20日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社キタック

新潟市中央区新光町10番地2

368,500

368,500

6.17

368,500

368,500

6.17

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 

 

 

  該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

368,575

368,575

 

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年12月21日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社は定款において中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、1事業年度の配当回数につきましては、期末配当の年1回を基本方針としており、実施にあたっては収益状況などを勘案して、その都度決定する方針であります。

これらの剰余金の配当については、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化に必要な内部留保を考慮しつつ、上記方針に沿って1株当たり5円の普通配当を決定いたしました。

なお、内部留保金の使途につきましては、社会変革に対応する新分野に関する投資に充当し、当社の特異性と競争力をさらに強化する方針であります。 

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

令和6年11月28日

取締役会

28,002

5.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  企業統治の体制

a.企業統治に対する基本的な考え方

当社は、従来から株主重視の基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実を念頭においた経営の透明性や公正性、健全性を確保することが重要な経営課題と位置づけております。 
 経営環境の変化に的確に対応し、健全な成長及び発展を図るためには、業務執行の管理・監督機能の強化が重要であると認識しており、必要な体制・仕組みの整備に向けて取り組んでおります。  

当社は、平成30年1月18日開催の当社第45回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、業務執行を行う取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高め、適時・適切なガバナンス体制の構築・運用に努めております。

b.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社における企業統治の体制は、取締役会・監査等委員会・社内監査部で実施しており、当社の規模及び組織体制からみて、企業統治は充分に機能しているものと判断しております。

なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

(取締役会)

取締役会は、代表取締役社長 中山正子を議長とし、平野吉彦、金子敏哉、上原信司、佐藤豊、大塚秀行、外川忠利、小林清吾、久保田正男(社外取締役)、渡部文雄(社外取締役)の10名で構成されており、原則として3ヶ月に1回及び必要に応じて随時開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について報告・討議・決議を行っております。

(監査等委員会)

監査等委員会は、小林清吾、久保田正男(社外取締役)、渡部文雄(社外取締役)の3名で構成されており、原則として毎月1回及び必要に応じて随時開催しており、独立した立場から取締役の職務執行の監査・監督を行っております。

(その他)

業務執行については、取締役会のほかに「経営企画会議」を設置して代表取締役社長 中山正子を議長とし、平野吉彦、金子敏哉、上原信司、佐藤豊、大塚秀行、外川忠利、その他議長の指名する者で構成されております。毎月1回開催しており、機動的な経営対応を図っておりますと同時に、情報伝達及び共有化と、危機管理の徹底に努めております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務執行その他会社の業務の適正を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議いたしました。この基本方針に基づき、内部統制の整備・向上に努めております。

(内部統制システム構築の基本方針)

当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制)に係るシステムの構築についての基本方針を次のとおりに定めております。

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制  

・当社の経営理念に則り制定された「企業行動基準」に関する具体的手引書として「コンプライアンス・ガイドライン」を策定し、取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を図る。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に関する情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り、保存及び管理を適正に実施するとともに、取締役からの閲覧請求には速やかに対応する。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制 

・代表取締役社長の下にリスク管理体制を構築し、リスク管理の推進を図るとともに、社内監査部は独立した立場から監査を実施し、その結果については、代表取締役及び監査等委員会に報告する。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行する。

 

5)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ各社と緊密な連携を図り、企業集団としての経営の健全性及び効率性の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定し、規程に基づいてグループ会社を管理する部門(以下、管理部門という)を設置する。

・管理部門は、「関係会社管理規程」に基づいて、グループ会社の業務運営、財務状況等について報告を受け、必要に応じて改善等を指導する。

・管理部門は、グループ各社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事象が発生したとき、あるいは発生する可能性が生じたときは、「関係会社管理規程」に従い、これに対応する。

・グループ各社は、業務分掌及び決裁権限に関する規程等に基づいて、効率的な職務の執行が行われる体制を整備する。

・グループ各社は、企業としての社会的責任とコンプライアンスの重要性を認識し、グループ各社の役職員が法令、定款、社内規程等を遵守して職務を執行することで、業務が適正に行われる体制を確保する。

・社内監査部は、グループ全体の内部統制の有効性を確保するため、必要に応じてグループ会社の監査を実施する。

6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人と他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

・社内監査部に所属する使用人が監査等委員会の職務補助を行う。

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価等に関する事項については、常勤監査等委員の同意を得る。

7)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある場合、直ちに、監査等委員会に対してその旨を報告する。

・また、常勤監査等委員は、社内の重要な会議に出席し取締役それぞれの職務執行に関する報告を受けるとともに、社内監査部から内部監査の実施状況及びコンプライアンスの状況について、適時報告を受ける。

 

当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

 


 

8)取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を6回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

中山 輝也

2回

2回

代表取締役社長

中山 正子

6回

6回

取締役副社長

平野 吉彦

6回

6回

常務取締役

金子 敏哉

6回

6回

常務取締役

上原 信司

6回

6回

取締役

佐藤 豊

6回

6回

取締役

大塚 秀行

6回

5回

取締役

外川 忠利

4回

4回

取締役(監査等委員)

小林 清吾

6回

6回

社外取締役(監査等委員)

久保田 正男

6回

6回

社外取締役(監査等委員)

渡部 文雄

6回

6回

 

(注)1 中山輝也氏については、令和6年1月12日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任されましたので、在任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 外川忠利氏については、令和6年1月12日開催の第51回定時株主総会において新たに取締役に選任されましたので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討内容としては、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、各取締役より業務執行状況の報告を受け、当社の重要な経営課題について適切な対策を講じるための協議を行っております。

 

②  取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は14名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

③  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

当社は、株主への機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。

 

⑤ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

中 山 正 子

昭和44年11月27日

平成5年12月

株式会社クリエイティブ蒼風入社

平成18年5月

当社入社CGSセンター長

平成21年1月

取締役・総務担当兼CGSセンター長就任

平成24年1月

取締役・総務部長就任

平成25年1月

常務取締役(経営管理部門統括)就任

平成27年1月

専務取締役(経営管理部門統括)就任

平成29年1月

代表取締役社長(現)

令和3年9月

一正蒲鉾株式会社社外取締役(現任)

令和6年6月

株式会社BSNメディアホールディングス社外取締役(現任)

(注)2

462

取締役副社長

平 野 吉 彦

昭和32年1月20日

昭和54年3月

当社入社

平成12年4月

技術第三部長

平成18年1月

取締役技術副本部長・技術第一部長

平成21年12月

常務取締役(技術管理部門副統括)技術第一部長

平成24年4月

常務取締役(技術管理部門統括)技術第一部長

平成25年1月

専務取締役(技術管理部門統括)技術第一部長

平成25年4月

専務取締役(技術管理部門統括)

平成31年1月

取締役副社長(技術管理部門統括)

令和7年1月

取締役副社長(現)

(注)2

85

 専務取締役

金 子 敏 哉

昭和31年5月11日

昭和55年3月

当社入社

平成19年4月

技術第一部・部長

平成25年4月

理事(地盤災害担当)

平成27年1月

取締役(販促及び技術管理部門副統括)

平成29年1月

取締役(販促管理部門副統括)

平成30年1月

常務取締役(販促管理部門副統括)

令和5年1月

常務取締役(事業管理部門統括)

令和7年1月

専務取締役(現)

(注)2

25

専務取締役

上 原 信 司

昭和31年10月23日

昭和50年4月

建設省土木研究所採用

平成23年4月

国土交通省北陸地方整備局飯豊山系砂防事務所長

平成27年4月

国土交通省北陸地方整備局企画部環境調整官

平成28年7月

当社入社 理事・技師長

平成29年1月

取締役(販促管理部門副統括)

平成30年1月

常務取締役(販促管理部門副統括)

令和5年1月

常務取締役(事業管理部門副統括)

令和7年1月

専務取締役(現)

(注)2

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常務取締役
事業管理部門統括

佐 藤  豊

昭和39年7月20日

昭和63年4月

当社入社

平成25年4月

技術第一部長

平成29年1月

取締役

令和5年1月

取締役(事業管理部門副統括)

令和7年1月

常務取締役(事業管理部門統括)(現)

(注)2

12

常務取締役
技術管理部門統括

大 塚 秀 行

昭和39年3月17日

昭和62年4月

当社入社

平成25年4月

技術第二部・部長

平成29年1月

取締役(水工砂防部部長)

令和4年4月

取締役(技術管理部門副統括)

令和7年1月

常務取締役(技術管理部門統括)(現)

(注)2

8

 取締役
事業管理部門副統括

外 川 忠 利

昭和35年4月21日

昭和58年4月

新潟県採用

平成30年4月

三条地域振興局地域整備部部長

平成31年4月

村上地域振興局局長

令和3年4月

公益財団法人新潟県下水道公社理事長

令和5年4月

当社入社 理事(事業管理部門副統括)

令和6年1月

取締役(事業管理部門副統括)(現)

(注)2

 取締役
技術管理部門副統括
 水工・砂防部長

遠 藤 雄 治

昭和47年7月15日

平成11年6月

当社入社

令和4年4月

水工・砂防部長

令和7年1月

取締役(技術管理部門副統括 水工・砂防部長)(現)

(注)2

 取締役
技術管理部門副統括
 道路・構造部長

門 口 健 吾

昭和50年9月21日

平成12年4月

当社入社

令和6年4月

道路・構造部長

令和7年1月

取締役(技術管理部門副統括 道路・構造部長)(現)

(注)2

社外取締役

中 村  崇

昭和51年8月26日

平成16年10月

弁護士登録

平成22年7月

弁護士法人中村・大城国際法律事務所開設 代表弁護士(現)

平成25年4月

新潟大学法科大学院客員教授

平成29年1月

株式会社トップカルチャー社外取締役(現任)

令和6年4月

新潟県弁護士会会長(現)

日本弁護士連合会理事(現)

令和7年1月

社外取締役 (現)

(注)2

取締役
(監査等委員)

小 林 清 吾

昭和32年9月9日

昭和58年4月

新潟県採用

平成28年4月

産業労働観光部副部長

平成30年4月

公益財団法人にいがた産業創造機構理事

令和4年4月

当社入社 社内監査部部長

令和5年1月

取締役(監査等委員)(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

社外取締役
(監査等委員)

久 保 田  正 男

昭和26年3月21日

昭和44年8月

新潟県採用

平成16年1月

塩沢町助役

平成21年4月

新潟県病院局次長

平成23年4月

公益財団法人新潟県健康づくり財団常務理事

平成24年1月

当社監査役就任

平成30年1月

社外取締役(監査等委員)(現)

令和4年6月

公益財団法人新潟県健康づくり財団専務理事(現)

(注)3

社外取締役
(監査等委員)

渡 部 文 雄

昭和25年9月20日

昭和44年4月

新潟県採用

平成21年4月

土木部副部長(監理課長)

平成23年4月

新潟県商工会連合会専務理事

平成29年4月

新潟県商工会連合会特別参与

平成30年1月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

令和2年5月

一般社団法人新潟県友会 監事(現)

(注)3

 社外取締役
 (監査等委員)

高 橋 純 子

昭和53年11月21日

平成22年7月

株式会社第一印刷所((現)株式会社DI Palette)入社

平成30年4月

株式会社第一印刷所 取締役

企画開発本部 副本部長

総合監理本部 副本部長

令和6年1月

株式会社DI Palette

取締役 渉外・サスティナビリティ担当(現)

令和7年1月

当社社外取締役(監査等委員) (現)

(注)4

600

 

 

 

(注)1 中村崇、久保田正男、渡部文雄及び高橋純子は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、令和6年10月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役のうち小林清吾、久保田正男及び渡部文雄の任期は、令和5年10月期に係る定時株主総会終結の時から令和7年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役のうち高橋純子の任期は、令和6年10月期に係る定時株主総会終結の時から令和8年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名であります。

社外取締役である中村崇氏、久保田正男氏、渡部文雄氏及び高橋純子氏につきましては、当社との人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

中村崇氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令順守の精神を持ち合わせており様々な助言・課題提起を行い、取締役会における意思決定機能や監督機能の実効性の強化に貢献し、適切な役割を期待できるものと考えております。

久保田正男氏及び渡部文雄氏は、新潟県職員や団体役員として培った豊富な経験、幅広い見識を考慮し、経営の客観性・中立性を重視する視点で経営全般について監督できるものと考えております。

高橋純子氏は取締役としての企業経営に関する経験とその経験から培った経営に関する幅広い知見を有し、独立した客観的な立場から当社の業務執行の監督とともに、経営の助言、提言ができるものと考えております。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めており、この基準に基づくほか、これまでの実績、人格・識見を考慮の上、選任を行っております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査並びに内部統制部門との相互連携

社外取締役2名は、取締役会以外にも社内の重要な会議に出席するとともに、監査等委員会、社内監査部と会計監査人、内部統制部門と相互に連携して効率的な監査を実施するよう努めており、客観的な立場による監視機能強化の役割を担っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員は、監査等委員会において定めた監査方針・監査計画に基づき、社内各部門の業務執行状況について定期的に業務監査を行っており、取締役会以外にも、定例的に開催される各種重要な会議にも出席し、経営監視の機能を果たしております。また、定期的に社内監査部及び会計監査人との意見交換や、代表取締役との意見交換を行っております。

当事業年度において、当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

監査等委員会出席状況

  監査等委員

  小林 清吾

  全13回中13回

  監査等委員

  久保田 正男

  全13回中13回

  監査等委員

  渡部 文雄

  全13回中13回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの運用状況、事業計画の進捗状況、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意等です。

常勤監査等委員の主な活動は、取締役会等の会議への出席、社員等への適宜ヒアリングを行うことにより継続的に監査を実施することです。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部門として社長直轄の社内監査部を設置し、年間計画に基づく内部監査を実施しております。これにより、内部牽制の実効性を補完し、職務権限規程に基づく社内各部門の適正な業務活動が効率的・合理的に遂行されていることの運営確認と問題点の改善指摘を実施しております。また、内部監査の実施状況を代表取締役並びに監査等委員会に対して報告し、重要な事項については協議の場を設けるなどして相互連携を図っております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

 

b.継続監査期間

20年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

齋藤 康宏

石橋 智己

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士9名、会計士試験合格者等5名、その他9名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、監査体制が整備されていることを踏まえたうえで、適任であると判断しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の水準、監査等委員会や社内監査部とのコミュニケーションの状況等について、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

23,800

23,000

連結子会社

23,800

23,000

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性及び監査日数などを勘案し、稟議に基づいて決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の品質管理体制、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い、相当であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。

 

イ.基本方針

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の報酬等については、基本報酬及び退職慰労金と業績に応じて支給される業績連動報酬としての賞与で構成されており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、取締役個々の職責等を踏まえた適正な水準となることを基本方針とする。社外取締役及び監査等委員である取締役については、独立性を鑑み、原則として基本報酬(月額報酬)のみとする。

 

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職位、職責、業績貢献度、そして在任年数等に基づき、当社の業績及び従業員の給与水準をも考慮しながら決定する。

 

ハ.業績連動報酬の内容及び額又は数の算定方針の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の賞与は金銭報酬とし、会社の業績及び従業員への支給水準等を勘案し決定する。

 

ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の監査等委員及び社外取締役を除く取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬100に対して賞与20、退職慰労金15を目安とする。

 

ホ.監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員である取締役を除く取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、基本報酬、賞与の額及びそれぞれの支給時期とする。

 

ヘ.監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定する。

 

ト.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

代表取締役社長が監査等委員である取締役の助言を受けたうえで、方針案を策定し、令和3年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議した。

 

 

② 取締役及び監査等委員である取締役の報酬額についての株主総会決議に関する事項

当社の役員報酬については、平成30年1月18日開催の第45回定時株主総会において、監査等委員である取締役を除く取締役については年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)、監査等委員である取締役については年額1億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名(うち、社外取締役は1名)、監査等委員である取締役は4名(うち、社外取締役は3名)であります。

 

③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断した理由

当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、監査等委員及び社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

賞与

退職慰労

引当金繰入

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

71,672

64,140

-

7,532

8

監査等委員
(社外取締役を除く。)

3,510

3,240

-

270

1

社外役員

1,300

1,200

-

100

2

 

 

⑤ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(千円)

使用人兼務役員(名)

内容

26,250

3

使用人としての給与であります。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として保有しております。
 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業戦略上の重要性並びに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

5

65,486

非上場株式以外の株式

4

136,923

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

(特定投資株式)

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱第四北越フィナンシャルグループ

35,400

17,700

長期的・安定的な取引関係の維持のため
(注)1


 (注)2

87,579

67,083

㈱大光銀行

10,000

10,000

長期的・安定的な取引関係の維持のため
(注)1

13,320

14,820

㈱BSNメディアホールディングス

16,000

16,000

長期的・安定的な取引関係の維持のため
(注)1

26,880

24,928

㈱植木組

6,000

6,000

長期的・安定的な取引関係の維持のため
(注)1

9,144

8,496

 

(注)1 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、円滑な取引関係維持による長期的な企業価値の向上に資するかどうかを検討しております。

   2 保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社グループ企業が当社の株式を保有しております。

 

(みなし保有株式)

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。