1.報告企業
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都品川区に所在し、その他主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL https://www.createrestaurants.com)で開示しております。2021年11月30日に終了する当社の第3四半期要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、立地特性・顧客属性に合わせて、カジュアルなフードコートから、居酒屋、ディナータイプのレストランまで様々な業態の飲食事業を営んでおります。
なお、IFRS第10号の規定に基づいて判定した結果、株式会社後藤国際商業研究所(東京都港区)を当社及び子会社の最終的な親会社としております。
2.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年1月15日に当社代表取締役社長 川井潤によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てして表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、第1四半期連結会計期間より、以下の基準を適用しております。
本改訂は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであり、2021年3月の改訂により適用期間が延長されております。
当社グループは、上記の要件を満たす賃料減免について本便法を前連結会計年度より引き続き適用しております。
また、本便法の適用により当第3四半期連結累計期間における税引前四半期利益が743百万円増加しております。
4.重要な会計上の判断及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の拡大等による影響により、前連結会計年度末において、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりました。しかし、第1四半期連結累計期間までに以下の対応策を講じたことから、第1四半期連結会計期間末以降、当第3四半期連結会計期間末においても、当該事象又は状況は存在していないと判断しております。
当社グループは、前連結会計年度から継続して人件費・家賃等固定費を圧縮する運営の強化を図るとともに、不採算店舗を中心とした退店を徹底して、筋肉質なコスト構造への転換を推し進め、併せて、雇用調整助成金や、時短営業等に対する協力金の申請を行うことで、新型コロナウイルス感染症の影響による売上収益の減少に対応できる体制を整備してまいりました。その結果、引き続き新型コロナウイルス感染症の大きな影響を受けた第1四半期連結累計期間において、営業利益及びその他の各段階利益において黒字を確保することができ、以降、当第3四半期連結累計期間においても同様であります。なお、前述の対応策により、通期においても売上収益の減少が生じた場合でも、適切に収益及び費用等のコントロールを行える体制が整備されたものと判断しております。
また、感染拡大が抑制されるまでに必要な運転資金については、手許資金及び前連結会計年度に実行した金融機関からの借入等により十分確保しているほか、2021年2月に永久劣後特約付ローン、11月に公募増資による資金調達を実施した結果、財務面の安定性も確実なものとなっております。
新型コロナウイルス感染症の影響は、2023年2月期にかけて感染拡大が抑制された後の売上収益の回復を緩やかに見込んでおります。
当社グループは、当第3四半期連結累計期間において非金融資産の減損会計について、上述した仮定をもとに、将来キャッシュ・フローの見積りを実施いたしました。
非金融資産の減損損失計上額については、注記「7.有形固定資産」に記載しております。
上記を除き、当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.連結範囲の変更
以下に記載したものを除き、本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、2021年2月28日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
(1)連結の範囲の変更
第3四半期連結累計期間において、当社及び連結子会社であるSFPホールディングス株式会社は、株式会社CMDを新たに設立いたしました。この結果、株式会社CMDは子会社となったため、連結の範囲に含めております。
6.セグメント情報
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。
セグメントの収益及び業績につきましては、報告セグメントが「飲食事業」のみとなるため、記載を省略しております。
7.有形固定資産
有形固定資産(使用権資産を含む)の取得は前第3四半期連結累計期間において12,468百万円、当第3四半期連結累計期間において7,508百万円であります。
また、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前第3四半期連結累計期間は1,707百万円、当第3四半期連結累計期間は583百万円の減損損失を認識しました。
8.資本金及びその他の資本項目
前第3四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)
(資本金及び資本準備金の額の減少(無償減資)について)
当社は、2021年4月14日の取締役会にて、下記のとおり、2021年5月27日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について付議し、同定時株主総会で承認及び可決され、2021年5月27日にその効力が発生しております。
今後の資本政策等の柔軟性・機動性の向上を図るため、資本金および資本準備金の金額を減少するものです。
①減少すべき資本金の額
当社の資本金の額を1,012百万円から962百万円減少して50百万円といたします。
②減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第1項の規定に基づき、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
①減少すべき資本準備金の額
当社の資本準備金の額を1,224百万円から1,211百万円減少して12百万円といたします。
②減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、減少する資本準備金の額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(新株式発行及び資本金の額の減少について)
当社は、2021年10月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年11月12日を払込期日とする公募増資を行い、新たに21,700,000株を発行いたしました。これにより、当第3四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ7,510百万円増加しております。
また、2021年7月19日開催の取締役会決議に基づき、新株式発行と同時に資本金の額の減少の効力が発生しております。これにより、当第3四半期連結累計期間において資本金が7,510百万円減少し、資本剰余金が7,510百万円増加しております。
9.配当金
(1)配当金の支払額
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)
(注)2021年10月14日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金2百万円を含んでおります。
(2)配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの
基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるものは以下のとおりであります。
前第3四半期連結累計期間(自 2020年3月1日 至 2020年11月30日)
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年11月30日)
該当事項はありません。
10.売上収益
当社グループは、飲食事業から計上される収益を売上収益として表示しており、顧客との契約から生じる収益を以下のとおり分解しております。
11.1株当たり利益
(注)1.「基本的1株当たり四半期利益又は基本的1株当たり四半期損失(△)」及び「希薄化後1株当たり四半期利益又は希薄化後1株当たり四半期損失(△)」の算定上、自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第3四半期連結累計期間1,997,532株、当第3四半期連結累計期間1,995,094株)。
2.前第3四半期連結累計期間の希薄化後1株当たり四半期損失において、連結子会社の発行するストックオプション12,000株は逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期損失の計算に含めておりません。
(注)1.「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第3四半期連結会計期間1,997,200株、当第3四半期連結会計期間1,994,331株)。
2.前第3四半期連結会計期間の希薄化後1株当たり四半期利益において、連結子会社の発行するストックオプション12,000株は逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり四半期利益の計算に含めておりません。
3. 当第3四半期連結会計期間における希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
12.金融商品
金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(デリバティブ)
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(差入保証金)
想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2021年2月28日)
(注)1.前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
当第3四半期連結会計期間(2021年11月30日)
(注)1.当第3四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2021年2月28日)
(注)前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当第3四半期連結会計期間(2021年11月30日)
(注)当第3四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当社グループは、レベル3に分類された金融商品はありません。
13.後発事象
(第三者割当による新株式発行並びに資本金の額の減少)
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資による新株式発行を下記のとおり決議しており、2021年12月15日に払込が完了いたしました。
また、2021年7月19日開催の取締役会決議に基づき、新株式発行と同時に資本金の額の減少の効力が発生しております。これにより、資本金が577百万円減少し、資本剰余金が577百万円増加しております。
2021年10月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。
(1)中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・・・ 283百万円
(2)1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・ 1円50銭
(3)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・ 2021年11月15日
(注)2021年8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行っております。