1.報告企業
株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス(以下、「当社」という。)は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社は東京都品川区に所在し、その他主要な事業所の住所は当社のウェブサイト(URL https://www.createrestaurants.com)で開示しております。2022年8月31日に終了する当社の第2四半期要約四半期連結財務諸表は、当社及びその子会社(以下、「当社グループ」という。)により構成されております。
当社グループは、立地特性・顧客属性に合わせて、カジュアルなフードコートから、居酒屋、ディナータイプのレストランまで様々な業態の飲食事業を営んでおります。
なお、IFRS第10号の規定に基づいて判定した結果、株式会社後藤国際商業研究所(東京都港区)を当社及び子会社の最終的な親会社としております。
2.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。
本要約四半期連結財務諸表は、2024年1月15日に当社代表取締役社長 川井潤によって承認されております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されている特定の金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切捨てして表示しております。
3.重要な会計方針
当社グループの要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積年次実効税率を基に算定しております。
当社グループは、前連結会計年度より2022年6月30日までの賃料減免について、引き続き以下の基準を適用しておりました。
本改訂は、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の感染拡大の直接的な結果として賃料減免を受けたリースの借手に対して、簡便的な会計処理を選択することを認めるものであり、2021年3月の改訂により適用期間が延長されておりました。
当社グループは、前連結会計年度と同様に上記の要件を満たす賃料減免について本便法を適用しております。
また、本便法の適用により当第2四半期連結累計期間における税引前四半期利益が88百万円増加しております。
4.重要な会計上の判断及び見積りを伴う判断
要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、その見積りを変更した会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
当社グループの要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
5.連結範囲の変更
本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、2022年2月28日に終了した前連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
6.セグメント情報
報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている事業セグメントを基礎に決定しております。事業セグメントは、他の事業セグメントとの取引を含む、収益を稼得し費用を発生させる事業活動の構成単位であります。
セグメントの収益及び業績につきましては、報告セグメントが「飲食事業」のみとなるため、記載を省略しております。
7.有形固定資産
有形固定資産(使用権資産を含む)の取得は前第2四半期連結累計期間において4,304百万円、当第2四半期連結累計期間において7,725百万円であります。
また、営業活動から生ずる損益が著しく低下した店舗について、前第2四半期連結累計期間は286百万円、当第2四半期連結累計期間は872百万円の減損損失を認識しました。
8.資本金及びその他の資本項目
前第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
(資本金及び資本準備金の額の減少(無償減資)について)
当社は、2021年4月14日の取締役会にて、下記のとおり、2021年5月27日開催の定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少について付議し、同定時株主総会で承認及び可決され、2021年5月27日にその効力が発生しております。
今後の資本政策等の柔軟性・機動性の向上を図るため、資本金および資本準備金の金額を減少するものです。
①減少すべき資本金の額
当社の資本金の額を1,012百万円から962百万円減少して50百万円といたします。
②減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、会社法第447条第1項の規定に基づき、減少する資本金の額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
①減少すべき資本準備金の額
当社の資本準備金の額を1,224百万円から1,211百万円減少して12百万円といたします。
②減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき、減少する資本準備金の額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
該当事項はありません。
9.配当金
(1)配当金の支払額
配当金の支払額は以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
(注) 2022年4月21日取締役会決議の配当金の総額には株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円を含んでおります。
(2)配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるもの
基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間末後となるものは以下のとおりであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2021年3月1日 至 2021年8月31日)
(注)2021年10月14日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金2百万円を含んでおります。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年3月1日 至 2022年8月31日)
(注)2022年10月14日取締役会決議の配当金の総額には、株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金5百万円を含んでおります。
10.売上収益
当社グループは、飲食事業から計上される収益を売上収益として表示しており、顧客との契約から生じる収益を以下のとおり分解しております。
11.1株当たり利益
(注)1.「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四半期連結累計期間1,995,471株、当第2四半期連結累計期間1,977,128株)。
2.当第2四半期連結累計期間の希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(注)1.「基本的1株当たり四半期利益」及び「希薄化後1株当たり四半期利益」の算定上、自己株式として計上されている「従業員向け株式交付信託型ESOP」が所有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第2四半期連結会計期間1,995,343株、当第2四半期連結会計期間1,968,771株)。
2.当第2四半期連結会計期間の希薄化後1株当たり四半期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
12.金融商品
金融商品の公正価値
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1:活発な市場における同一の資産または負債の市場価格(無調整)
レベル2:レベル1以外の、観察可能な価格を直接または間接的に使用して算出された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務)
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(デリバティブ)
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産または金融負債として、取引先金融機関から提示された価格に基づいて算定しております。
(差入保証金)
想定した賃借契約期間に基づき、相手先の信用リスクを加味した上で、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(借入金)
短期借入金は、短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
長期借入金のうち固定金利によるものは、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。なお、当該金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目に関する情報はこの表には含まれておりません。
前連結会計年度(2022年2月28日)
(注)1.前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
当第2四半期連結会計期間(2022年8月31日)
(注)1.当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
2.帳簿価額は、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。
公正価値で測定される金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年2月28日)
(注)前連結会計年度においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当第2四半期連結会計期間(2022年8月31日)
(注)当第2四半期連結会計期間においてレベル1、レベル2及びレベル3の間における振替はありません。
当社グループは、レベル3に分類された金融商品はありません。
13.後発事象
取得による企業結合
株式会社サンジェルマン及び株式会社北海道サンジェルマンの株式取得について
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
※北海道サンジェルマンはサンジェルマンの子会社であります。
(2)企業結合を行った主な理由
サンジェルマンは、1970年に第1号店を出店した伝統ある関東地盤のトップベーカリーの一つです。現在、「サンジェルマン」、「プルミエサンジェルマン」等のブランドで78店舗を展開し、創業当時から受け継がれる丁寧な商品作り、素材や製法にこだわった商品開発、店舗やFSSC22000取得の横浜工場での最高水準の安全管理から生み出される商品は、お客様の日々の暮らしに溶け込み、親しまれ、高い支持を得ております。また、北海道サンジェルマンは、北海道全域の主にスーパーマーケットに「レフボン」、「サンヴァリエ」等のブランドで68店舗を出店し、その焼きたてで高い品質の商品は、サンジェルマン同様に、地元のお客様の日々の生活を支えています。
当社は、昨年7月に掲げた中期経営計画において「アフターコロナを見据えたポートフォリオの見直し」を第一の柱と定め、「日常」、「定番」、「地域密着」をキーワードに新たなポートフォリオの獲得を目指してまいりましたが、今回のサンジェルマン及び北海道サンジェルマンの当社グループへの参加は、正にこの戦略に沿うものであります。
当社は、両社の持つ伝統のブランドと厚いお客様基盤に、当社の持つ外食専業企業としての店舗運営ノウハウを加え、新規出店やイートイン強化を含めた店舗改装等の前向きな投資を進めることで、両社の新たな成長を進めていく考えです。さらに、両社と当社グループ各社とのシナジーが大いに発揮され、両社が当社の持つグループサポート機能を活用することで、収益面での貢献も期待できるものと判断いたしました。
当社既存のベーカリー子会社である株式会社グルメブランズカンパニーに加え、両社を当社グループに迎え入れることで、お客様の日々の食卓を支え、憩いのひと時を提供するベーカリー事業を、当社の新しい主力事業の一つと位置付け、末永く成長を目指してまいります。
(3)企業結合日
2022年12月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得による子会社化によるためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
※本取得価額は、サンジェルマン株式取得の対価であり、本件株式譲渡契約に基づき価格調整が株式取得後に行われるため、変動する可能性があります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 22百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因
現時点では確定しておりません。
2022年10月14日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。
(1)中間配当による配当金の総額・・・・・・・・・・・・ 636百万円
(2)1株当たりの金額・・・・・・・・・・・・・・・・・ 3円00銭
(3)支払請求の効力発生日及び支払開始日・・・・・・・・ 2022年11月14日
(注)2022年8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払を行います。