## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 381,600,000
計 | 381,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2023年２月28日) | 提出日現在 発行数（株） (2023年５月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 212,814,284 | 212,814,284 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 212,814,284 | 212,814,284 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年３月１日 （注）１ | 94,722,642 | 189,445,284 | － | 1,012 | － | 1,224
2021年５月27日 （注）２ | － | 189,445,284 | △962 | 50 | △1,211 | 12
2021年11月12日 (注）３ | 21,700,000 | 211,145,284 | 7,510 | 7,560 | 7,510 | 7,522
2021年11月12日 （注）４ | － | 211,145,284 | △7,510 | 50 | △7,510 | 12
2021年12月15日 （注）５ | 1,669,000 | 212,814,284 | 577 | 627 | 577 | 589
2021年12月15日 （注）６ | － | 212,814,284 | △577 | 50 | △577 | 12

（注）１．2020年３月１日付をもって、１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が94,722,642株増加しております。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　１株につき722円

払込金額　　　　　１株につき692.2円

資本組入額　　　　１株につき346.1円

払込金額の総額　　15,020百万円

４．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　１株につき692.2円

払込金額　　　　　１株につき692.2円

資本組入額　　　　１株につき346.1円

払込金額の総額　　1,155百万円

割当先　　　　　　みずほ証券株式会社

６．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

2023年２月28日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 12 | 23 | 820 | 128 | 395 | 175,911 | 177,289 | －
所有株式数 （単元） | － | 179,625 | 15,457 | 924,965 | 62,914 | 2,609 | 942,280 | 2,127,850 | 29,284
所有株式数 の割合(％) | － | 8.44 | 0.73 | 43.47 | 2.96 | 0.12 | 44.28 | 100.00 | －

(注)　自己株式666,551株は、「個人その他」に6,665単元及び「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載して
おります。

#### （６）【大株主の状況】

2023年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社後藤国際商業研究所 | 東京都港区高輪四丁目５番17号 | 87,526,000 | 41.26
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 13,470,000 | 6.35
株式会社ユリッサ | 東京都港区赤坂一丁目11番40号 | 4,255,200 | 2.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 3,495,500 | 1.65
岡本　晴彦 | 東京都港区 | 2,884,500 | 1.36
川井　潤 | 東京都世田谷区 | 2,430,000 | 1.15
岡本　梨紗子 | 東京都港区 | 1,322,000 | 0.62
岡本　侑里子 | 東京都港区 | 1,322,000 | 0.62
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ － ＴＲＥＡＴＹ　505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 ＨＥＲＩＴＡＧＥ ＤＲＩＶＥ， ＮＯＲＴＨ ＱＵＩＮＣＹ， ＭＡ　02171，Ｕ．Ｓ．Ａ．（東京都港区港南二丁目15番１号） | 1,048,700 | 0.49
田中　孝和 | 東京都世田谷区 | 700,000 | 0.33
計 | － | 118,453,900 | 55.84

(注) １．上記のほか、自己株式が666,551株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2023年２月28日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 666,500
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 212,118,500
| 2,121,185 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式 |
普通株式 | 29,284
| － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 212,814,284 | － | －
総株主の議決権 | － | 2,121,185 | －

##### ②【自己株式等】

2023年２月28日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
株式会社クリエイト・ レストランツ・ ホールディングス | 東京都品川区東五反田 五丁目10番18号 | 666,500 | － | 666,500 | 0.31
計 | － | 666,500 | － | 666,500 | 0.31

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．本制度の概要

当社は、2018年10月12日開催の取締役会の決議を得て、当社及び当社グループの従業員に対する福利厚生制度を拡充させるとともに、従業員の帰属意識の醸成や、業績向上や株価上昇に対する意識を高めることにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、「従業員向け株式交付信託型ESOP」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として信託（以下、「本信託」という。）を設定し、本信託が当社普通株式（以下、「当社株式」という。）の取得を行い、従業員のうち一定の要件を充足する者に対して付与されるポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する従業員向けインセンティブ・プランであります。当該ポイントは、当社及び当社グループ会社が定める株式交付規程に従って、その勤続年数等に応じて付与されるものであり、各従業員に交付される当社株式の数は、付与されたポイント数によって定まります。なお、本信託による当社株式の取得資金は、全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的利益を享受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲が高まるほか、人財の確保にも寄与することが期待できます。

＜本制度の仕組み＞

① 当社及び当社グループ会社は従業員を対象とする株式交付規程を制定します。

② 当社は従業員を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。 その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。

③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法による。）。

④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とする。）を定めます。本信託内の当社株式については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行います。

⑤ 株式交付規程に基づき、当社は従業員に対しポイントを付与していきます。

⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。また、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。

なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

２．本信託の概要

① 名称：従業員向け株式交付信託型 ESOP

② 委託者：当社

③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

④ 受益者：従業員のうち株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

⑤ 信託管理人：当社及び当社役員と利害関係のない第三者

⑥ 議決権行使：本信託内の株式については、信託管理人が議決権行使の指図を行います

⑦ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑧ 信託契約の締結日：2018 年 10 月 23 日

⑨ 金銭を信託する日：2018 年 10 月 23 日

⑩ 信託の期間：2018 年 10 月 23 日～2028 年 10 月末日（予定）

⑪ 信託の目的：株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

⑫ 取得株式の種類：当社普通株式

⑬ 株式の取得時期：2018年10月23日

⑭ 株式の取得方法：取引所市場における取引（立会外取引を含む。）からの取得

３．本信託において取得する株式の総数

1,000,000株

なお、当社は2020年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割後の株式の総数は2,000,000株となります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消去の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 666,551 | － | 666,551 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2023年５月１日から当有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の重要政策と位置付け、業績や財務状況、今後の事業展開等を勘案した上で、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。当社は2018年５月29日開催の第21期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を図るため、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となる定款の一部変更議案を付議し、承認されました。これにより、2019年２月期より中間配当及び期末配当の決定機関は取締役会となりました。

また、内部留保資金につきましては、新規出店投資、人財育成及び内部管理体制強化のための設備投資等の原資とし、企業価値向上に努めてまいります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり3.00円の中間配当を実施し、１株当たり3.00円の期末配当を実施することを決定いたしました。

当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 (円）
2022年10月14日 取締役会 | 636 | 3.00
2023年４月21日 取締役会 | 636 | 3.00

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業責任を果たし、且つ、企業価値を継続的に高めていくため、「公正且つ透明な経営」「迅速且つ的確な経営及び執行判断」をなし得るコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠と考えております。

##### ②　企業統治の体制

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、2016年５月27日開催の第19期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としたものであります。また会社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、当有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

（取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役９名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、「迅速且つ的確な経営及び執行判断」を行うため、業務執行上の最高意思決定機関として原則毎月１回開催しており、法令上の規定事項その他経営の重要事項について審議及び決定を行っております。なお、取締役会の構成員につきましては、「（２）役員の状況」をご参照ください。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成されております。監査等委員会は、「公正且つ透明な経営」の実現のため、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。なお、監査等委員会の委員長及び構成員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

（指名・報酬委員会）

当社は、取締役の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役会で選出された３名の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。なお、指名・報酬委員会の委員長及び構成員については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

（社長会・レビュー会議）

当社の社長会は、代表取締役社長川井潤を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員と常勤の監査等委員である取締役、執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。社長会は、四半期に１回以上開催しており、各グループ事業会社から業務執行状況と事業実績等が定期的に報告され、グループ共通課題等に関し、方針・指示の共有が図られています。レビュー会議は、代表取締役社長川井潤を議長とし、関連する取締役（監査等委員である取締役を除く。）と執行役員、各グループ事業会社の社長等で構成されております。レビュー会議は、業態別に区分されたグループ毎に原則月１回開催され、グループ事業会社毎の予実分析等の検討を行うほか、一定の業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。なお、社長会及びレビュー会議の出席者のうち取締役については、「（２）役員の状況」をご参照ください。

###### ロ．会社の機関及び内部統制の仕組み

###### ハ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役による迅速且つ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員である取締役が監査・監督する体制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されていると判断しているため、当該体制を採用しております。

###### ニ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は経営企画部、IR部、経理部、人事部、店舗開発部、グループ事業会社統括部及び海外事業部等により運営されております。取締役若しくは執行役員は、部門責任者として各部の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。グループ全体の運営においては、企業集団における業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、当社の取締役または使用人が、各事業会社の取締役または監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。

さらに、当社は、社長直属のグループ監査室を設置の上、専属担当者を配属し、グループ全体の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を行っております。グループ監査室は、年間の監査計画に基づき定期的に監査を実施することで、グループ各社及び各部門のリスクを早期に発見し、その結果を社長に報告する体制となっております。また、当社は取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

###### ホ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、オペレーショナル・リスク、コンプライアンス・リスク、投資リスクや信用リスクといった事業リスクがあります。これらのリスクについては、個々の責任部署が対応し、必要に応じて取締役会において状況の確認及び必要な措置を検討いたします。また、各部門のリスク管理者は、それぞれの部署に関するリスク管理を行い、リスクを統括する部署へ定期的にリスク管理の状況を報告しております。なお、不測の事態が発生した場合には、「緊急対策規程」に基づき、迅速に対応することとしております。

（オペレーショナル・リスクへの対応）

当社は外食事業を営んでいるため、店舗衛生管理は重要な課題と認識しております。そのため、食の安全安心推進室にて全店舗の衛生管理状況を把握するとともに、独立した第三者機関に定期的な衛生検査を委託する等、店舗衛生に対する管理体制を整備しております。

（コンプライアンス・リスクへの対応）

当社は、代表取締役社長がチーフ・コンプライアンス・オフィサーとなり、複数のコンプライアンス・オフィサーからなるコンプライアンス委員会を組織しており、定期的な会合のほか、必要に応じて随時コンプライアンス施策を協議しております。また、当社グループの子会社においてもコンプライアンスに対する意識改革として、コンプライアンス教育の徹底を図るとともに、従業員からの相談窓口としてコンプライアンス相談窓口及び顧問弁護士宛の内部通報窓口を設置した上で、制度を有効に機能するよう継続的に取り組む等、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制を整えております。

（その他のリスク管理及び包括的なリスク管理）

当社は、業務執行上の最高機関としての取締役会の実効性を重視しております。具体的には、取締役会は、月次決算に基づく会計計数をモニターするとともに、個別の業務遂行上の事項のうち重要なものについては、取締役会規程及び職務権限規程に基づき担当部署より取締役会に上程させ、決議を得て実施させるものとしております。

###### ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員である社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査等委員である社外取締役がその職務を行うにつき善意であり且つ重大な過失がないときに限られております。

###### ト．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を補填することとしております。

当役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社（ＳＦＰホールディングス株式会社及びその子会社を除く。）の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、執行役員、管理職従業員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

##### チ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、９名以内とし、この他監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### リ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ヌ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

##### a.剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に特段の定めがある場合を除き、剰余金の配当等を株主総会の決議によらず、取締役会の決議をもって定めることとする旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

##### b.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### c.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役会長 | 後藤　仁史 | 1957年７月５日 |
1980年４月 | 旭化成ホームズ株式会社入社
1982年９月 | 株式会社徳壽入社、専務取締役に就任
1997年４月 | 当社の前身である株式会社ヨコスカ・ブルーイング・カンパニーを設立、代表取締役社長に就任
2001年５月 | 株式会社徳壽（旧徳寿クリエイティブサービス株式会社）代表取締役に就任
2003年７月 | 当社代表取締役会長に就任（現任）
2008年８月 | 株式会社後藤国際商業研究所代表取締役に就任（現任）
| (注)１ | －
代表取締役社長 食の安全安心推進室、 内部統制システム推進室、 グループ監査室、 サステナビリティ推進室 及び社長室管掌 | 川井　潤 | 1963年10月７日 |
1987年４月 | 株式会社日本興業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行
2003年８月 | 当社入社、取締役管理本部長に就任
2004年６月 | 当社常務取締役管理本部長に就任
2006年５月 | 当社専務取締役管理グループ担当に就任
2010年10月 | 当社専務取締役管理本部及び海外営業本部担当に就任
2013年５月 | ＳＦＰダイニング株式会社（現ＳＦＰホールディングス株式会社）取締役に就任
2016年１月 | 当社専務取締役人事総務本部管掌　兼　管理本部長に就任
2019年５月 | create restaurants asia Pte. Ltd. Director(CEO)に就任
同 | 香港創造餐飲管理有限公司董事長に就任
同 | Create Restaurants NY Inc. CEOに就任
2019年６月 | 当社専務取締役IR管掌　兼　海外事業本部長に就任
2019年９月 | Il Fornaio (America) LLC Directorに就任
2020年９月 | 当社専務取締役海外事業部及び財務企画部管掌に就任
2021年５月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
同 | 当社代表取締役社長食の安全安心推進室、内部統制システム推進室及びグループ監査室管掌に就任
2021年11月 | 当社代表取締役社長食の安全安心推進室、内部統制システム推進室、グループ監査室、サステナビリティ推進室及び社長室管掌に就任（現任）
| (注)１ | 2,430,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
常務取締役 マーケティング部、 DX推進室、 情報システム推進室、 商品部、 店舗開発部及び 店舗設計管理部管掌 | 島村　彰 | 1969年11月６日 |
1993年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社
2007年７月 | 株式会社サンマルクホールディングス入社
2011年４月 | 同社常務取締役開発本部長に就任
2012年５月 | 当社入社、顧問に就任
同 | 当社取締役に就任
2015年８月 | 株式会社アールシー・ジャパン（現株式会社クリエイト・ダイニング）代表取締役社長に就任
2019年５月 | 株式会社クリエイト・レストランツ取締役に就任（現任）
同 | 株式会社YUNARI取締役に就任（現任）
同 | 株式会社グルメブランズカンパニー取締役に就任（現任）
同 | 株式会社クリエイト・ダイニング取締役に就任（現任）
同 | 株式会社ルートナインジー取締役に就任（現任）
同 | 株式会社遊鶴取締役に就任（現任）
同 | ＳＦＰホールディングス株式会社取締役に就任（現任）
同 | 株式会社ＫＲホールディングス（現株式会社ＫＲフードサービス）取締役に就任（現任）
2019年６月 | 当社取締役グループ事業戦略本部長に就任
2019年10月 | 株式会社いっちょう取締役に就任（現任）
2020年９月 | 株式会社ＬＧ＆ＥＷ取締役に就任（現任）
同 | 当社取締役グループ事業会社統括部、マーケティング部、グループ営業推進部及び情報システム推進室管掌に就任
2021年５月 | 当社常務取締役に就任（現任）
2021年９月 | 株式会社ＣＭＤ取締役に就任（現任）
2022年３月 | 当社常務取締役マーケティング部、DX推進室、情報システム推進室、商品部、店舗開発部及び店舗設計管理部管掌に就任（現任）
| (注)１ | 150,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 CFO　兼 経理部、経営企画部及びIR部管掌 | 大内　源太 | 1973年６月20日 |
1996年４月 | 三菱商事株式会社入社
2009年９月 | 絆ファクトリー株式会社代表取締役社長に就任
2015年10月 | 当社入社、経営企画部統括マネージャーに就任
2017年３月 | 当社管理本部長に就任
2018年６月 | 当社執行役員管理本部長に就任
2019年５月 | 株式会社ＫＲホールディングス（現株式会社ＫＲフードサービス）取締役に就任（現任）
2019年６月 | 当社執行役員CFO　兼　管理本部長に就任
2020年９月 | 株式会社クリエイティブ・サービス代表取締役社長に就任（現任）
2021年５月 | 当社取締役CFO　兼　経理部管掌に就任
2023年３月 | 当社取締役CFO　兼　経理部、経営企画部及びIR部管掌に就任（現任）
| (注)１ | 300
取締役 グループ事業会社統括部、海外事業部及び 北米事業投資推進部管掌 | 大野　仁之 | 1974年７月18日 |
1998年４月 | 三菱商事株式会社入社
2006年10月 | 同社より株式会社クリエイト・レストランツ（現株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス）に出向、経営企画チームサブチームリーダーに就任
2007年７月 | 株式会社クリエイト吉祥非常勤取締役に就任
2009年５月 | 株式会社クリエイト・レストランツ（現株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス）非常勤監査役に就任
2010年９月 | 大連亜恵快餐有限公司（現亜恵美食有限公司）に出向、董事副総経理に就任
2014年９月 | 羅森（中国）投資有限公司に出向、副総裁に就任
2016年４月 | 株式会社ローソンに出向、海外事業本部部長 兼 経営戦略本部部長に就任
2019年11月 | 当社入社、グループ事業会社統括部長に就任
2021年５月 | Create Restaurants NY Inc. Director（CEO）に就任（現任）
2021年６月 | 当社執行役員海外事業部及び北米事業投資推進部管掌 兼 グループ事業会社統括部長に就任
2021年12月 | 香港創造餐飲管理有限公司董事に就任（現任）
2022年１月 | create restaurants asia Pte. Ltd. Director（CEO）に就任（現任）
2022年５月 | Il Fornaio (America) LLC Managerに就任（現任）
2022年10月 | 当社執行役員グループ事業会社統括部、海外事業部及び北米事業投資推進部管掌に就任
2023年５月 | 当社取締役グループ事業会社統括部、海外事業部及び北米事業投資推進部管掌に就任（現任）
| (注)１ | 300

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 森本　裕文 | 1964年１月５日 |
1987年４月 | 日興證券株式会社入社
2006年１月 | 当社入社
2009年３月 | 当社内部統制システム推進室室長に就任
2011年５月 | 当社常勤監査役に就任
2013年５月 | ＳＦＰダイニング株式会社（現ＳＦＰホールディングス株式会社）社外監査役に就任
2015年６月 | 株式会社ＫＲフードサービス監査役に就任
2016年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2017年５月 | ＳＦＰダイニング株式会社（現ＳＦＰホールディングス株式会社）取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 松岡　一臣 | 1967年５月21日 |
1990年10月 | 公認会計士第二次試験合格 （会計士補登録）
1991年８月 | 中央新光監査法人（後の中央青山監査法人）入所
1994年３月 | 公認会計士登録
1996年11月 | ドイツ・クーパース・アンド・ライブランド会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース）デュッセルドルフ事務所へ赴任
2000年７月 | インスティネット証券会社入社、CFOに就任
2001年４月 | ジャパンクロス証券株式会社監査役を兼任
2001年12月 | 税理士登録
同 | 松岡一臣公認会計士・税理士事務所開設（現任）
2006年11月 | SBIジャパンネクスト証券株式会社（当時新規設立SBIジャパンネクスト証券準備株式会社）取締役兼執行役員に就任
2011年12月 | 株式会社イメージエポック取締役に就任
2012年６月 | DREAMプライベートリート投資法人社外監督役員に就任（現任）
2012年12月 | 株式会社グッドスマイルカンパニー社外監査役に就任（現任）
2016年７月 | 社会福祉法人多摩同胞会社外監事に就任（現任）
2019年５月 | 株式会社ホビーストック社外監査役に就任（現任）
2020年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2021年３月 | AppBank株式会社社外取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 (監査等委員) | 大塚　美幸 | 1976年２月21日 |
1998年４月 | TBS系列テレビ山梨入社（アナウンサー職）
2003年４月 | 圭三プロダクションアナウンサー
2013年11月 | 株式会社 and 代表取締役に就任（現任）
2017年４月 | 大妻女子大学講師（現任）
2022年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
2023年４月 | ビューティー＆ウェルネス専門職大学准教授（現任）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 片山　典之 | 1964年10月28日 |
1987年10月 | 司法試験第二次試験合格
1990年４月 | 第一東京弁護士会にて弁護士登録（1996年東京弁護士会に登録変更）
同 | 長島大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）アソシエイト
1996年８月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2003年２月 | シティユーワ法律事務所設立、同事務所創立時パートナーとして参画（現任）
2004年10月 | ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社社外監査役に就任（現任）
2006年４月 | 明治大学ビジネススクール（専門職大学院）グローバル・ビジネス研究科兼任講師（現任）
2014年６月 | 日産化学工業株式会社（現日産化学株式会社）社外監査役に就任（現任）
2017年８月 | 平和不動産リート投資法人社外監督役員に就任（現任）
2018年４月 | 日本電解株式会社社外監査等委員に就任（現任）
2019年３月 | 株式会社リブセンス社外監査役に就任（現任）
2021年６月 | アイダエンジニアリング株式会社社外監査役に就任（現任）
2022年５月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任）
| (注)２ | －
計 | 2,580,600

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2023年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２．監査等委員である取締役の任期は、2022年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

３．松岡一臣、大塚美幸、片山典之の３名は、監査等委員である社外取締役であります。

４．当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　森本裕文、委員　松岡一臣、委員　大塚美幸、委員　片山典之。

５．当社では、迅速な業務執行を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は、馬場信治、両角元勝の２名で構成されております。

##### ６．当社は指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の体制は次のとおりであります。
委員長　川井潤、委員　松岡一臣、委員　片山典之。

②　社外取締役

当社の社外取締役は３名、うち監査等委員である社外取締役は３名（３名全員が独立社外取締役）であります。

社外取締役松岡一臣は、松岡一臣公認会計士・税理士事務所の公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役大塚美幸は、企業のサステナブル事業やコーポレートコミュニケーション等に係るコンサルティングや、代表・役員へのコミュニケーション研修等を行う企業経営者として、豊富な経験と幅広い知見を有しております。

社外取締役片山典之は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、証券会社での実務経験や、弁護士として豊富な経験と幅広い知見を有しております。

なお、松岡一臣、大塚美幸、片山典之は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役は取締役会及び監査等委員会に出席しており、それぞれ専門的な立場からの指導・提言を行うほか、経営や業務執行の監査・監督を行い、経営の透明性や適法性の確保を通じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図っております。

なお当社は、社外取締役を選任するための独立性については、会社法上の社外取締役の要件や東京証券取引所の定める独立性基準等を考慮し判断しております。

なお、内部監査及び会計監査との連携については、「（３）監査の状況　①　内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として、社長直属のグループ監査室を設置し、室長以下４名において作成した年間の監査計画に基づき、往査または書面により内部監査を行っております。グループ監査室長は当該監査終了後、監査報告書を作成、社長に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知いたします。その後、被監査部門長より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行います。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員会が年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。監査にあたっては、議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、社長に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

監査等委員である取締役は、会計監査人と監査業務に関し適宜情報・意見交換等を行い、また内部監査担当者は、内部監査に関し適宜監査等委員である取締役へ報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたっております。

当事業年度に開催した監査等委員会は14回であり、個々の監査等委員である取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
森本　裕文 | 14 | 14
松岡　一臣 | 14 | 14
大塚　美幸 | 10 | 10
片山　典之 | 10 | 10

監査等委員会は、原則月１回開催されているほか、必要に応じて随時開催されております。１回あたりの所要時間は約１時間であり、年間を通じて決議、報告、協議がなされ、当事業年度におきましては、決議事項10件、報告事項47件、協議事項８件がありました。

決議事項の内容といたしましては、会計監査人の選任（再任含む）、監査方針・計画、会計監査人の監査報酬等の決定、監査等委員会の監査報告書等がありました。

報告事項の内容といたしましては、グループ監査室からの報告、店舗にて発生した事故報告や相談窓口報告、コンプライアンス委員会対象事項についての報告等がありました。

協議事項の内容といたしましては、取締役会における議題の事前確認等がありました。

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査計画、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告書の決議等であります。

また、常勤の監査等委員である取締役の活動として、他の取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

##### ②　会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

２．継続監査期間

20年間

３．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　朽木　利宏氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　関　　信治氏

４．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士25名、その他38名であります。

５．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の解任または不再任の必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、その結果等を考慮のうえ、引き続き、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定（再任）することを決定いたしました。

６．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合その他の連携を通じ、継続的に会計監査人の評価を行っております。当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査計画の内容、監査の実施内容及びその品質、監査等委員・内部監査部署とのコミュニケーションや監査報酬等について評価した結果、特段の問題点は認められませんでした。

#### ③　監査報酬の内容等

##### １.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 109 | 2 | 118 | －
連結子会社 | 35 | － | 36 | －
計 | 144 | 2 | 154 | －

前連結会計年度において、当社における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務であります。

２.監査公認会計士等との同一のネットワーク(Deloitte)に属する組織に対する報酬（１.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 18 | 10 | 22 | 10
計 | 18 | 10 | 22 | 10

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

##### ３.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日数等を勘案したうえで決定しております。

##### ４.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告をもとに、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、職務、実績等を総合的に判断し決定しております。報酬限度額につきましては、2022年５月27日開催の第25期定時株主総会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役を年額30百万円以内としております。また、上記の報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、中長期的な企業価値向上のインセンティブを図るため、譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数を年間100,000株以内、その報酬の総額を年額50百万円以内としております。

当社は、取締役の個人別報酬等の内容の決定方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定的な基本報酬と業績によって支給額が変動する業績連動報酬により構成された金銭報酬及び非金銭報酬である株式報酬とし、取締役の年額報酬の役位別、個人別の配分の具体的内容を含む個人別報酬等の内容は、取締役会からその決定を一括して授権された代表取締役社長川井潤が、本方針の範囲内で決定することとしております。なお、代表取締役社長に決定を委任している理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。

また、代表取締役社長川井潤は、任意の指名・報酬委員会より、取締役の年額報酬合計及び取締役の個人別の報酬等に関する答申を得ており、当該答申内容を踏まえて取締役の個人別の報酬等を決定しております。任意の指名・報酬委員会につきましては、過半数が独立社外取締役にて構成され、随時必要に応じて開催されており、取締役会が同委員会に諮問し答申を受けることで、報酬決定の公正性・透明性を高めております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の年額報酬合計及び取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長による具体的な決定にあたっては、任意の指名・報酬委員会において各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価をまとめた答申を尊重していることを確認しております。

金銭報酬の基本報酬部分については、役職毎の役割の大きさや責任の範囲を勘案して決定いたします。

当社は、経営効率を高め安定した財務体質を維持しつつ、持続的成長を達成するために、収益性の重要な経営指標（KPI）として調整後EBITDAを重視しており、金銭報酬の業績連動報酬部分については、各取締役の各事業年度の業績目標として、調整後EBITDA（IFRS第16号適用の影響を除く。）及び取締役毎に定める職務を勘案して定める定量目標の達成度合いに応じて、超過の場合は基本報酬のプラス10％までの範囲で、未達成の場合は基本報酬のマイナス10％の範囲で決定いたします。

取締役報酬のうち金銭報酬は毎月付与するものといたします。

非金銭報酬は、取締役会が定めた一定期間後に譲渡制限を解除する譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与等を目的に取締役就任後原則１回付与いたします（ただし監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）。付与する譲渡制限付株式報酬の額は、原則として取締役就任後１回のみ付与することを踏まえて、各取締役の役割の大きさや責任の範囲等を勘案して、金銭報酬とは別に決定いたします。

なお、当連結会計年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、新型コロナウイルス感染症の業績への影響が大きいことから、業績連動報酬を見送り、固定的な基本報酬のみとしております。

監査等委員である取締役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、固定的な基本報酬のみとしております。

##### ②　役員報酬の内容

###### 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
金銭報酬 | 非金銭報酬
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 170 | 170 | － | － | － | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役を除く。) | 10 | 10 | － | － | － | 1
社外役員 | 9 | 9 | － | － | － | 4

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年５月27日開催の第25期定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．取締役（監査等委員）の報酬額は、2022年５月27日開催の第25期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額

###### 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

###### 該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、当有価証券報告書提出日現在において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。